最高人民法院商事审判指导案例：公司与金融（2012） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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奚晓明，最高人民法院民事审判第二庭 编

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• 商事审判
• 指导案例
• 公司法
• 金融法
• 最高人民法院
• 案例分析
• 法律适用
• 司法实践
• 合同纠纷
• 金融纠纷

出版社： 中国民主法制出版社

ISBN：9787516204832

版次：1

商品编码：11360679

包装：平装

丛书名： 最高人民法院商事审判指导案例

开本：16开

出版时间：2013-10-01

用纸：胶版纸

页数：499

字数：502000

正文语种：中文

内容简介

　　《最高人民法院商事审判指导案例：公司与金融（2012）》的出版也有利于引导市场行为，规范市场秩序。市场经济是法治经济。在市场经济条件下，商事主体的交易行为、交易形式层出不穷，由此产生的诉讼纠纷也不可避免。在现行法律法规对新类型的市场交易行为、交易形式及其法律效力尚无明文规定的情况下，司法判决的态度和评价对市场交易规则的形成具有不可替代的重要作用。作为国家高审判机关的最高人民法院，通过具体的个案判决，对市场交易行为作出法律评价，不仅有利于减少矛盾纠纷，维护市场秩序，也有利于规范和引导交易行为，促进市场交易规则的形成和完善。

内页插图

精彩书评

　　《最高人民法院商事审判指导案例丛书》汇集了2012年最高人民法院商事审判的典型案例，由最高人民法院专司商事审判工作的民事审判第二庭法官集体编写。采取了裁判要旨加裁判文书的体例，大程度地展现了审判案例的真实风貌。
　　在社会主义法律体系已经形成的历史条件下，法官的首要职责就是要维护法律，忠实履行宪法和法律的规定，在正确理解立法本意的前提下，准确地适用法律。《最高人民法院商事审判指导案例：公司与金融（2012）》的出版有利于统一裁判尺度，维护法制统一，集中体现了最高人民法院在审理全国商事案件中积累的经验、规则以及对具体法律问题的裁判观点。以裁判文书编选的方式公布典型案例及裁判摘要，对于规范审判行为，提高审判质量，维护司法公正和法制统一，都有着十分重要的意义。
　　虽然汇编的指导案例不具备“判例”的效力，但由于它们都蕴含着最高人民法院商事审判的大量经验、规则，将之公之于世，对维护法律适用标准在时间和空间上的统一，提高审判质量，规范审判行为，维护司法公正和廉洁有着十分重要的意义。
　　——最高人民法院副院长 奚晓明

目录

一、公司
（一）股权纠纷
1．依据当事人之间约定的民事法律关系内容处理其间争议
——青海汇吉实业集团有限责任公司、周卫军与杜红亚、李占云、高冠生、徐良庆、袁建明、周健股权转让纠纷案
2．当事人就股权转让形成一致意思表示，买受人应当依法支付股权转让款
——金新信托投资股份有限公司与宗申产业集团有限公司股权转让合同纠纷案
3．股权转让合同主要内容大部分得到履行，一方主张解除合同的，应不予支持
——呼和浩特市圣坤矿业有限责任公司与朱向阳，内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司、北京德润逸生珠宝首饰有限公司、刘海英、刘思岩股权转让纠纷案
4．有限责任公司股东依法转让其享有的公司股权合法有效
——简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良与成都山鼎阳光房地产投资有限公司股权转让纠纷案
5．转让房地产公司全部股权不能认定为变相转让土地使用权并据此认定股权转让合同无效
——湖南金长润科技实业有限公司、湖南兴嘉置业发展有限公司与深圳泰邦地产有限公司等股权转让合同纠纷案
6．解除股权转让合同后，上诉人请求返还其增资款及原股权对应的公司资产价值增值额能否支持的问题
——深圳市朗钜实业集团有限公司与甘肃天昱置业有限公司股东出资及公司盈余分配纠纷案
7．共同债权人受偿比例的认定
——赵志林、窦桂芬、樊丽丽、唐山市丰润区金洋商贸有限公司与广州市万正投资有限公司、广州市太行投资有限公司股权转让纠纷案
8．股权转让合同中的附随义务
——北京康正恒信担保有限公司与河北天人化工股份有限公司、北京华夏建龙矿业科技有限公司、河北省矾山磷矿有限公司股权转让合同纠纷案
9．如何判断股权转让协议是否应予解除
——山西金业煤焦化集团有限公司、张新明与沁和投资有限公司、沁和能源集团有限公司、吕中楼、裘晓红、山西金海能源有限公司、谢江股权转让纠纷案
10.协议约定的股权回购条件没有成就，上诉人请求回购股权没有事实依据
——青岛中金实业股份有限公司与青岛中金渝能置业有限公司、中铁置业集团有限公司、青岛荣置地顾问有限公司投资合作协议纠纷案
11.协议是否违背当事人真实意思的判断
——胡晓琳与杨长志、洛阳市泰益德房地产开发有限公司股权确认纠纷案
12.未经登记的临时机构被撤销后，其对外发生民事行为的法律后果应如何承担
——胡永鹏与河南日报报业集团、河南日报报业集团有限公司、郑州市郑东新区管理委员会和郑州市海源石化有限责任公司票务代理合同纠纷案
13.公司对未足额缴纳出资的股东享有诉权
——玉门市勤峰铁业有限公司与李海平、王克刚、董建出资纠纷案
14.表见代理的认定
——海南虹艳贸易有限公司与海南金泰房地产开发公司股权转让纠纷案
……
二、票据
三、证券
四、法律程序

精彩书摘

　　另查明，德润公司与刘思岩签订了一份《股权转让协议书》（具体时间不详），约定德润公司将其在圣坤公司的52％的股权转让给刘思岩。2008年1月18日，圣坤公司出具证明，委托刘思岩办理股权转让、法定代表人、执行董事、监事等变更手续。3月18日，圣坤公司以书面函件通知朱向阳速来处理关于金矿合同的事宜。同日，圣坤公司股东会决议，同意吸收刘思岩为公司新股东，同意德润公司与刘思岩之间的股权转让协议，德润公司退出股东会。3月25日，圣坤公司就股东变化修改公司章程。3月27日，办理了相关工商变更登记手续。4月1日，圣坤公司向德润公司汇款3500万元。
　　朱向阳与圣坤公司、乾坤公司及第三人刘思岩对上述事实没有异议。
　　朱向阳以圣坤公司、乾坤公司及武义君安投资咨询有限公司为被告于2008年向浙江省金华市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1.解除2007年12月3日签订的合同书；2.圣坤公司双倍返回定金1000万元，乾坤公司承担连带清偿责任；3.圣坤公司、乾坤公司共同返还转让款3500万元，并赔偿经济损失1000万元；4.武义君安投资咨询有限公司对上述款项承担连带清偿责任。因圣坤公司提出的管辖权异议成立，浙江省金华市中级人民法院于2008年12月22日以（2008）金中民初字第229-2号民事裁定将案件移送到原审法院。在本案转由原审法院审理期间，朱向阳于2010年7月7日向原审法院提出变更诉讼请求申请，申请将原诉讼请求第三项要求圣坤公司、乾坤公司共同返还转让款3500万元并赔偿经济损失1000万元变更为要求圣坤公司、乾坤公司共同返还转让款3500万元以及到实际支付日的贷款利息损失。在诉讼中，朱向阳撤销对武义君安投资咨询有限公司的起诉，原审法院裁定准许。原审法院于2011年1月17日依法追加德润公司和刘海英为本案被告、刘思岩为本案第三人。
　　……

前言/序言

　　《最高人民法院商事审判指导案例》是汇编最高人民法院商事审判典型案例的系列丛书，由最高人民法院专司商事审判工作的民事审判第二庭法官集体编写。丛书采取了裁判要旨加裁判文书的体例，最大程度地展现了审判案例的真实风貌。
　　在社会主义法律体系已经形成的历史条件下，法官的首要职责就是要维护法律权威，忠实履行宪法和法律的规定，在正确理解立法本意的前提下，准确地适用法律。与此同时，我们也应当看到，由于成文法所具有的稳定性特征，加之我国正处于社会转型期，法律所对应的社会经济关系不断发生新的变化，法律与社会经济发展显现出的相对滞后不可避免。在这样的背景下，法官通过个案中的法律适用来解释、细化乃至发展法律规则，也成为新时期人民法院坚持能动司法，回应社会经济发展的司法需求的重要途径。从这个意义上来说，丛书选辑的案例也可以视为我们的这种努力的真实记录。
　　丛书的出版有利于统一裁判尺度，维护法制统一。成文法所固有的普遍性特征，使得其在法律条文的表述上体现出了高度的抽象性和概括性，因此，不同主体对法律文本的解读常常出现差异和分歧。加之我国地域广阔且发展不平衡，法律的普遍性和统一性始终面临着各种差异性要求的挑战。丛书编选的案例，集中体现了最高人民法院在审理全国商事案件中积累的经验、规则以及对具体法律问题的裁判观点。以裁判文书编选的方式公布典型案例及裁判摘要，对于规范审判行为，提高审判质量，维护司法公正和法制统一，都有着十分重要的意义。

法律前沿：中国民商事裁判精要与疑难问题解析（2015-2020） 书籍简介 本书汇集了2015年至2020年间，中国法院系统在民商事审判领域涌现出的一批具有里程碑意义的典型案例与裁判观点，并对其中涉及的公司法、合同法、物权法、知识产权法、金融法等核心领域的疑难、前沿问题进行了深入的、体系化的剖析与解读。本书旨在为法学理论研究者、司法实务工作者以及企业法律顾问提供一份高质量、高参考价值的实务操作指南与理论支撑材料。 第一部分：公司治理与股东权益保护的深化 本部分聚焦于公司治理结构调整、股东权利行使边界的界定，以及在新型资本运作模式下，对公司人格否认制度适用标准的细化。 一、公司人格否认的本土化适用与界限 随着经济结构转型，关联交易、不当的股权代持和资金混同现象依然是司法实践中的热点。本书详细梳理了最高人民法院近年来对于“滥用公司独立人格”的认定标准，特别关注了在有限责任公司僵局、中小股东权益受损等特定情境下，法院如何平衡维护公司信用与保护少数股东利益的司法尺度。案例分析部分着重探讨了“目的性限制”原则在公司人格否认适用中的具体体现，以及如何区分正常的集团内部融资安排与恶意逃避债务的行为。 二、董监高责任的强化与边界重塑 近年来，对公司董事、监事和高级管理人员（董监高）勤勉义务和忠实义务的审查日趋严格。本书收录了多起涉及信息披露违规、关联方交易损害公司利益的重大案件，深入剖析了裁判机关如何运用“商业判断规则”来衡量董监高的决策行为，同时明确了在何种情况下，即便符合程序要件，其决策仍可能因显失公平而被追究责任。对于新设立的“个人连带责任”的司法实践动向，本书也进行了前瞻性的梳理。 三、股权变动与公司控制权争议新形态 在涉及上市公司或大型非上市公司的控制权争夺中，股权的质押、表决权委托、一致行动人认定等问题复杂多变。本书系统分析了股权转让中的优先购买权争议、股权回购的履行责任，并重点解析了涉及“默认股权”和“僵尸股东”的清理机制在司法实践中的最新进展。 第二部分：合同法前沿：新型交易与风险分配 本部分侧重于分析在互联网、高科技背景下，传统合同法原理在面对新型商业模式（如平台经济、供应链金融、知识产权许可的复合合同）时所面临的挑战与裁判思路的演变。 一、情势变更原则的适用空间拓展 在新冠疫情引发的全球性不确定性背景下，情势变更原则再度成为焦点。本书通过对一系列涉及疫情影响下的合同履行、价格调整、不可抗力认定的案例进行分析，阐明了法院在认定“不能预见”和“显失公平”时的审慎态度，并探讨了如何量化外部风险对合同履行成本的影响。 二、格式条款的效力认定与公平审查 本书详述了对金融服务合同、网络平台服务协议中格式条款的效力审查标准。重点关注了“排除或限制对方主要权利义务”条款的认定，以及在不对等交易主体之间，如何通过“合理注意义务”来减轻格式条款的免责效果。 三、违约责任与损害赔偿的精细化计算 在商业合同违约救济方面，本书对可预见规则、损失弥补原则的运用进行了细致的区分。特别探讨了预期利益损失的认定标准，以及在延迟履行和不完全履行情形下，惩罚性赔偿金在商事合同中的适用限制。 第三部分：金融法律关系与风险防范 本部分聚焦于金融机构在资产管理、信贷投放及担保责任承担过程中遇到的法律适用问题，特别是影子银行和表外融资的合规性审查。 一、金融借贷的实质认定与规制 本书深入分析了司法实践中对于“名为借贷、实为其他合同”的穿透性审查标准，例如以资产购买、信托收益权转让等名义进行的实质性借贷行为。对于合同中约定的高额利息、费用（“砍头息”）的认定与处理原则进行了详细阐述。 二、担保责任与破产程序中的优先受偿权 在企业债务风险暴露的背景下，抵押权、质押权和保证责任的效力成为关键。本书对比分析了物权法与担保法（修订前/后衔接）在认定担保物权的设立、公示要件上的差异，并特别关注了破产程序启动后，金融债权人如何有效行使优先受偿权以及连环担保的免责条款效力问题。 第三部分：知识产权与竞争法中的商事争议 本部分涵盖了在商业竞争日益激烈的环境中，知识产权保护与反不正当竞争在司法实践中的前沿动态。 一、商业秘密的界定与侵权认定 随着技术要素的提升，商业秘密的保护成为核心竞争力。本书收录了多起涉及高新技术企业、关键技术人员离职后的保密义务履行案例，明确了商业秘密的“秘密性”和“合理保护措施”的动态标准，并探讨了通过大数据分析来辅助认定侵权范围的司法尝试。 二、反垄断与不正当竞争的界限 本书解析了市场支配地位的认定标准在平台经济中的适用困境，以及“大数据杀熟”、滥用市场地位等新型不正当竞争行为的法律规制。对于平台经营者所承担的“通知-删除”义务与“主动审查”义务的平衡，本书提供了最新的裁判思路参考。 总结 本书力求在兼顾理论深度与实务操作性的前提下，为读者描绘出近五年中国商事审判领域的主要脉络和核心争议焦点。其内容不仅是对既有法律条文的简单罗列，更是对司法智慧和裁判逻辑的系统性梳理，对于提升法律人士在复杂商事案件中的裁判能力和风险预判能力具有不可替代的参考价值。

评分☆☆☆☆☆

我是一位对法律研究充满热情的普通读者，尽管并非专业人士，但对国家法治建设的进步始终保持着高度关注。当拿到这本《最高人民法院商事审判指导案例：公司与金融（2012）》时，我被其严谨的编纂和深厚的底蕴所吸引。本书以其独有的方式，将抽象的法律条文与鲜活的商业案例生动地结合在一起，让我得以窥见司法实践的真实面貌。我惊喜地发现，即使是复杂的金融法律术语，在案例的阐释下也变得易于理解。书中对于公司股东权利保护、公司人格独立、合同效力认定、金融风险防范等议题的深入剖析，让我对商业活动的潜在风险有了更清晰的认识。这些案例的判决理由，不仅是法官的法律论证，更是对社会各界关于公平、效率、风险承担等价值取向的深刻回应。我尤其喜欢那些关于小股东权益受侵害，最终得到法律公正保护的案例，这让我感受到中国法治的温度和力量。阅读本书，不仅是知识的积累，更是一种对法律精神的体悟，是对社会公正的期盼。

评分☆☆☆☆☆

当我翻开《最高人民法院商事审判指导案例：公司与金融（2012）》这本书时，我立刻被它所展现的时代印记所吸引。2012年，是中国经济转型和金融创新加速发展的关键时期，书中涵盖的案例，无疑是那个时期商事审判智慧的结晶。它反映了当时司法机关在应对日益复杂的公司经营模式、不断涌现的金融产品以及新型交易方式时，所付出的巨大努力和探索。例如，书中关于公司设立的股东出资、公司人格否认、公司章程的效力等经典问题，在当时的环境下，其裁判思路具有开创性。同时，金融领域的案例，如票据纠纷、信用证欺诈、以及一些早期的互联网金融风险案例，也为我们理解中国金融法律体系的演进提供了珍贵的历史视角。这本书不仅是一份法律指南，更是一份社会经济发展变迁的缩影，它记录了中国法治进程中，司法机关如何努力回应社会需求、维护市场秩序、保障交易安全的生动实践。

评分☆☆☆☆☆

这部《最高人民法院商事审判指导案例：公司与金融（2012）》如同一位经验丰富的航海家，为我们指明了在错综复杂的商事法律海洋中前行的方向。作为一名长期关注中国公司法与金融法律动态的法律从业者，我深感其价值非凡。书中精选的案例，并非简单的判决文书堆砌，而是经过最高人民法院精心遴选、提炼，充分展现了在公司治理、股权纠纷、并购重组、金融产品创新、非法集资、担保融资等诸多领域，人民法院在适用法律、解释疑难问题、统一裁判尺度方面的最新智慧和实践经验。每一份指导案例背后，都蕴含着对法律条文的深刻理解、对商业实践的敏锐洞察，以及对公平正义的坚定追求。阅读本书，我仿佛置身于一场场激烈的庭审，与各方当事人、代理人、乃至智慧的法官共同探讨，在对错与是非之间，探寻法律的真谛。尤其是在互联网金融、虚拟资产等新兴领域，本书所呈现的裁判思路，对于理解当下及未来可能出现的法律挑战，具有前瞻性的指导意义。它不仅是我日常工作中不可或缺的参考工具，更是我思考法律前沿问题、提升法律素养的重要启迪。

评分☆☆☆☆☆

对于长期在资本市场搏杀的投资人而言，能够精准把握法律红线、识别潜在风险，是生存与发展的关键。 《最高人民法院商事审判指导案例：公司与金融（2012）》恰恰提供了这样一份宝贵的“操作手册”。它以最高法院的权威视角，审视了公司设立、运营、解散等全生命周期中的关键法律节点，以及各类金融交易活动中可能遇到的法律陷阱。书中关于关联交易的认定、公司债务的清偿责任、侵权责任的追究、以及证券欺诈、内幕交易等金融犯罪的界定，都为我们提供了明确的判断依据。我尤其看重的是，本书不仅仅呈现了“怎么判”，更重要的是揭示了“为什么这么判”，其背后蕴含的法理逻辑和价值判断，对于我们在日常的投资决策中，如何规避法律风险，如何最大化合法权益，具有不可估量的参考价值。这本书就像一位经验丰富的“风险控制师”，能够帮助我们提前预判，规避潜在的法律雷区，让我们在复杂的商业环境中更加从容自信。

评分☆☆☆☆☆

作为一名基层法院的法官，我深知统一法律适用、提高审判质效的紧迫性和重要性。 《最高人民法院商事审判指导案例：公司与金融（2012）》对我而言，不仅仅是一本参考书，更是提升自身业务能力的“训练场”和“指南针”。书中对商事法律的疑难复杂问题，如合同无效的法律后果、侵权责任的归责原则、股权激励计划的法律效力等，都进行了深入细致的分析和阐释，并且附有最高人民法院的裁判要旨，为我们处理类似案件提供了权威的指引。通过学习这些指导案例，我能够更准确地把握法律精神，更有效地运用法律条文，从而在司法实践中做出更加公正、合理的判决。本书的价值在于，它将最高人民法院在审判实践中积累的丰富经验和深刻见解，以一种系统、集中的方式呈现出来，对于弥合不同地区、不同法院之间的裁判尺度差异，具有不可替代的作用。它让我受益匪浅，也让我对不断提高审判水平充满了信心。

评分☆☆☆☆☆

没有什么实质内容，需要有深度的东西

评分☆☆☆☆☆

2012最高院指导案例，具有一定的指导性。

评分☆☆☆☆☆

非常满意超值！！！！！！！！！！！

评分☆☆☆☆☆

不错不错不错不错不错不错不错不错不错不错

评分☆☆☆☆☆

正版的书，很好，应该反复读阅

评分☆☆☆☆☆

发货挺快的。愉快的购物经历。

评分☆☆☆☆☆

作者[ZZ]写的的书都写得很好，最先是朋友推荐我看的，后来就非常喜欢，他的书了。他的书我都买了，看了。除了他的书，我和我家小孩还喜欢看郑渊洁、杨红樱、黄晓阳、小桥老树、王永杰、杨其铎、晓玲叮当、方洲、冰心、叶圣陶、金庸，他们的书我觉得都写得很好。[SM]，很值得看，看了收益很大，价格也非常便宜，比实体店买便宜好多还省运费。 书的内容直得一读[BJTJ]，阅读了一下，写得很好，[NRJJ]，内容也很丰富。[QY]，一本书多读几次，[SZ]。 快递送货也很快。还送货上楼。非常好。 [SM]，超值。买书就要来京东商城。价格还比别家便宜，还免邮费，真的不错，速度还真是快，特别是京东快递，快得不得，有一次我晚上很晚才下单，第二天一大早就送到了，把我从睡梦中吵醒了，哈哈！真是神速，而且都是正版书。[BJTJ]，买回来觉得还是非常值的。我喜欢看书，喜欢看各种各样的书，看的很杂，儿童小说，励志激励、管理财经、文学名著，流行小说都看，只要作者的文笔不是太差，能从中学到东西，我总能让我从头到脚看完整本书。　其实读书有很多好处,就等有心人去慢慢发现.　　最大的好处是可以让你有属于自己的本领靠自己生存。　　让你的生活过得更充实，学习到不同的东西。感受世界的不同。　　不需要有生存的压力，必竞都是有父母的负担。　　虽然现在读书的压力很大，但请务必相信你是幸福的。　　在我们国家还有很多孩子连最基本的教育都没办法享受的。　　所以，你现在不需要总结，随着年龄的成长，你会明白的，还是有时间多学习一下。　　古代的那些文人墨客,都有一个相同的爱好-------读书.书是人类进步的阶梯.读书是每个人都做过的事情,有许多人爱书如宝,手不释卷,因为一本好书可以影响一个人的一生.那么,读书有哪些好处呢?1读书可以丰富我们的知识量.多读一些好书,能让我们了解许多科学知识.2读书可以让我们拥有"千里眼".俗话说的好"秀才不出门,便知天下事.""运筹帷幄,决胜千里."多读一些书,能通古今,通四方,很多事都可以未卜先知.3读书可以让我们励志.读一些有关历史的书籍,可以激起我们的爱国热情.4读书能提高我们的写作水平.读一些有关写作方面的书籍,能使我们改正作文中的一些不足,从而提高了我们的习作水平.读书的好处还有一点,就是为我们以后的生活做准备.[NRJJ]

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