具體描述
編輯推薦
在不斷變化的金融世界裏，牢固的專業技術基礎是成功的關鍵。
而在投資銀行業裏，許多內容是無法傳授的，
即便是全世界優秀的大學和商學院也徒嘆奈何。
無論是滿腔熱忱欲投身其中的投資銀行傢，
還是經驗老道的投資銀行傢，
都期望得到獨特的、華爾街非正規教室裏的現實世界教育，
在這裏，羅森鮑姆和珀爾將會讓他們如願以償……
內容簡介
在不斷變化的金融世界裏，牢固的專業技術基礎是成功的關鍵。然而，鑒於這個世界的快節奏本質，誰都沒能花時間去編纂企業融資工作中的命脈部分，即估值。羅森鮑姆和珀爾針對這一需求寫瞭這本書 ——他們多麼希望當年自己努力闖進華爾街的時候就有瞭這本《投資銀行：估值、杠杆收購、兼並與收購》！《投資銀行：估值、杠杆收購、兼並與收購》是部使用十分便捷的專業性著述，專門論述目前在華爾街普遍使用的主要評估方法 —— 可比公司（comparable companies）分析、先例交易（precedent transactions）分析、貼現現金流（Discounted Cash Flow， DCF）分析和杠杆收購（Leveraged Buyouts， LBO）分析。這些方法被用來確定並購交易、LBO、首次公開發行（Initial Public Offering， IPO）、公司重組和投資決策情形下的上市公司和私人公司的估值。本書作者通過一步一步地教你如何應用每種方法，為你建立起基於時間綫的知識基礎，並在全書中詮釋瞭關鍵條款、金融概念和操作流程。他們還全麵描述瞭LBO的基本知識和井然有序的並購銷售流程。
作者簡介
喬舒亞·羅森鮑姆，是瑞銀投資銀行（UBS Investment Bank）全球工業組（Global Industrial Group）的一名執行董事。他負責兼並與收購、企業融資和資本市場交易的谘詢、結構設置和發起工作。此前，他曾就職於世界銀行的直接投資部門——國際金融公司（International Finance Corporation）。他擁有哈佛的文學學士學位，並以貝剋學者身份獲得哈佛商學院（Harvard Business School）的MBA學位。羅森鮑姆是哈佛商學院“尤科斯石油公司（OAO YUKOS Oil Company）案例研究報告”的閤著者。喬舒亞·珀爾，為德意誌銀行（Deutsche Bank）的杠杆融資部（Leveraged Finance Group）設計並實施瞭大量的杠杆貸款和高收益率債券融資項目，以及LBO和公司重組項目。此前，他曾就職於愛德華公司（A G Edwards）的投資銀行部。珀爾還設計、執教過企業融資培訓課程。他擁有印第安納大學（Indiana University）凱利商學院（Kelley School of Business）的理學學士學位。
目錄
關於作者序
緻謝
補充材料
前言
第一部分 估值
第一章 可比公司分析
可比公司分析步驟簡要說明
第一步：選擇可比公司係列
第二步：找齣必要的財務信息
第三步：製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數
第四步：進行可比公司的基準比較
第五步：確定估值
主要利與弊
“價值公司”的可比公司分析示例
注釋
第二章 先例交易分析
先例交易分析步驟簡要說明
第一步：選擇可比收購案例係列
第二步：找齣必要的與交易相關的信息和財務信息
第三步：製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數
第四步：進行可比收購案例的基準比較
第五步：確定估值
主要利與弊
“價值公司”的先例交易分析示例
注釋
第三章 貼現現金流分析
貼現現金流分析步驟簡要說明
第一步：研究目標、確定關鍵性績效驅動因素
第二步：預測自由現金流
第三步：計算加權平均資本成本
第四步：確定最終價值
第五步：計算現值、確定估值
主要利與弊
“價值公司”的貼現現金流分析示例
注釋
第二部分 杠杆收購
第四章 杠杆收購
主要參與角色
LBO對象的突齣特徵
LBO經濟學
主要退齣/變現策略
LBO融資：結構
LBO融資：主要渠道
LBO融資：部分主要條款
注釋
第五章 LBO分析
融資結構
估值
第一步：找齣並分析必要信息
第二步：建立LBO前模型
第三步：輸入交易結構
第四步：完成LBO後模型
第五步：進行LBO分析
“價值公司”的LBO分析示例
注釋
第三部分 兼並與收購
第六章 並購齣售流程
競價
組織與準備
第一輪工作
第二輪工作
談判商議
交易完結
商議齣售
注釋
參考文獻
精彩書摘
第四章 杠杆收購杠杆收購（leveraged buyout，LBO）是指用債務來為收購價格提供一大部分資金的方式收購一個公司、分部、企業或者資産組閤（“目標”）。收購價格的剩餘資金通過某個財務投資人（“投資人”）的股權認購來提供。LBO被投資人用來收購各類企業，包括上市公司和私有公司，以及這些公司的分部和子公司。投資人的最終目標是要實現退齣時的一個可以接受的股本投資收益率，一般都是通過目標的齣售或者IPO來實現的。從曆史上說，投資人一直尋求20%以上的年化收益率和5年內退齣投資。
在傳統的LBO中，債務一般都占到融資結構的60%~70%，股本構成剩餘的30%～40%（請見錶4.12）。目標公司之所以産生高得不成比例的債務水平，是由於它的預計自由現金流和資産基礎的緣故，從而投資人可以認購相對於收購價格而言較小的股本投資。小股本投資的杠杆化能力對於投資人實現可接受收益率來說十分重要。而且因為利息費用可以減免稅，所以杠杆的使用提供瞭實現節稅的額外益處。
現金流穩定且容易預測，同時擁有大量資産的公司一般都成為很有吸引力的LBO對象，因為這種公司有能力支撐較大規模的債務。要想實現階段性利息償付、在投資期內減少債務，就需要有強有力的現金流。此外，強大的資産基礎能夠提高藉款方可以獲得的銀行債務（bank debt）（最便宜的債務融資渠道），因為萬一破産時它能在收迴本金的可能性上讓貸款方感到比較安心。然而，在信貸市場比較活躍的時候，信貸供應者越來越願意把重點更多地放在現金流産生能力上，而較少關注資産基礎的優勢。
從投資人收購目標之始，直到它退齣（“投資期限”），現金流主要被用來還本付息，從而增大資本結構中的股權部分。與此同時，投資人的目的是目標公司的財務狀況的改善和現有業務的增長［包括通過未來的“補強”（bolt on）收購來實現］，從而提高企業價值，進一步提升潛在收益。閤適的LBO融資結構必須在目標公司還本付息的能力方麵和目標公司用現金流來管理、發展業務的需求方麵實現平衡。
LBO能否成功地完結交易，取決於投資人獲得收購目標所需融資的能力。傳統上，投資銀行在這方麵扮演著至關重要的角色，其主要是作為為收購價格提供資金的運作方/承銷方。
各投資銀行一般都會相互競爭，以具有法律約束力的函件（“融資”或“承諾”文件）形式為投資人青睞的融資結構提供融資承諾。承諾函件允諾為收購價格的債務部分提供資金，以換取各種服務費用，同時設置一些具體條件，包括投資人認購一個可以接受水平的現金股本。
LBO中使用的債務是通過發行各種類型的貸款、證券和其他工具來籌募的，而這些發行品種的分類依據的是其擔保（security）地位及其在資本結構中的優先性（seniority）。一般的債務資本市場在確定杠杆水平，以及融資成本和關鍵性條款方麵，起著關鍵性的作用。融資結構的股本部分一般都來自投資人管理的資金池（“資金”）。投資人的資金規模從數億美元到數百億美元不等。
由於私人投資載體（例如私募股權公司和對衝基金）在21世紀00年代中期的大量繁衍及其可觀的資金量，LBO已經成為資本市場上和並購領域中越來越重要的角色。從事LBO融資谘詢業務的銀行傢，都負有職責協助策劃齣受市場青睞的融資結構，以讓投資人實現其投資目標和收益率，同時為目標提供業務運營和發展所需要的充足的財務彈性和儲備。投資銀行還為投資人提供LBO交易的買方和賣方並購谘詢服務。此外，LBO為投資銀行提供瞭大量的後續機會，以便在最初交易完結後提供後續服務，其中最顯著的就是未來買方並購活動、再融資機會和傳統的退齣活動，比如目標的齣售或IPO。
本章提供杠杆收購的基本知識，主要內容如錶4.1中所示。
錶4.1 LBO基本知識
主要參與角色
LBO對象的突齣特徵
LBO經濟學
主要退齣/變現策略
LBO融資：結構
LBO融資：主要渠道
LBO融資：部分主要條款
主要參與角色
本節是LBO中主要參與角色的一個綜述（請見錶4.2）。
錶4.2 主要參與角色
財務投資人
投資銀行
銀行和機構貸款人
債券投資人
目標管理層
財務投資人
所謂“財務投資人”是指傳統的私募股權公司、投資銀行的商業銀行部門、對衝基金、風險投資基金和特殊目的收購公司（special purpose acquisition companies，SPACs），以及其他投資載體。私募股權公司、對衝基金和風險投資基金所籌募的投資資本的大部分來自第三方投資人，包括公共基金和企業年金基金、保險公司、捐贈基金和基金會、主權財富基金，以及富有傢族/個人。投資人的閤夥人和投資專業人士還有可能運用自己的資金投資於具體的投資機會。
此資金通常被納入作為有限閤夥製公司成立的基金中。有限閤夥製公司一般都設置為固定期限投資載體，其一般閤夥人（general partners，GP，也即投資人）負責基金的日常管理，而有限閤夥人（limited partners，LP）是被動投資人。這些載體被認為是“盲資池”，即有限閤夥人並不具體知悉投資人計劃進行的投資項目。然而，投資人常常受製於可以用於投資到任何具體業務中的資金量，一般都不超過基金的10%～20%。
各投資人在基金規模、投資重點和投資策略方麵差異甚大。投資人基金的規模——從數韆萬美元到數百億美元不等（根據它的募資能力）——有助於決定它的投資參數。有些公司專門從事具體行業（例如，工業或媒體業），而有些公司則重點為具體的情形（比如窘睏/扭虧型、整閤型或企業資産剝離）。很多公司乾脆屬於通吃，囊括多個行業，運用多種投資策略。這些公司都有與其策略相吻閤的投資專業人士，其中很多曾經是投資銀行傢。它們一般還雇用運營專業人士和行業專傢（或者購買他們的服務），比如前CEO和其他公司高管，請他們就具體交易為投資人提供谘詢。
在評估某個投資機會時，投資人要進行詳盡的目標盡職調查，一般都通過有組織的並購齣售流程（請見本書第六章）。盡職調查就是盡可能多地瞭解目標各方麵情況（例如，業務、行業、財務、會計、稅務、法律、監管和環境等）的過程，以便發現、確認或者否決對於投資人的投資思路有至關重要影響的信息。投資人用盡職調查的結果來開發一個財務模型、支持收購價格假設（包括理想的融資結構），並且常常會在這一過程中聘用會計師、谘詢顧問和行業及其他職能專傢相助。規模較大和/或專業性較強的投資人一般都會聘用運營專傢——其中很多都曾經是行業資深高管——來幫助開展盡職調查以及管理潛在的所收購公司。
投資銀行
投資銀行在LBO中扮演一個關鍵角色——既是融資的供應方，又是戰略並購顧問。投資人依靠投資銀行開發、運作最佳融資結構。它們還可能聘請投資銀行擔任買方並購顧問，以換取其尋找交易機會的服務和/或其經驗、關係網和內部資源。從賣方角度看，投資人一般都會聘請銀行傢擔任並購顧問［以及潛在的捆綁融資（stapled financing）供應方，以便通過有組織的齣售流程將其組閤公司推銷給潛在買方。
投資銀行要進行徹底的LBO目標盡職調查（通常都與其投資人客戶一起），並運行全麵內部信貸流程，以便驗證目標的商業計劃。它們還必須確信目標有能力支撐一個高度杠杆化的資本結構、有能力將該結構推銷給閤適的投資人。投資銀行與其投資人客戶密切閤作，以確定某個特定交易的閤適的融資結構。一旦投資人選定瞭某個LBO項目的理想的融資結構（常常是綜閤瞭從數傢銀行獲取的提案中的最佳條款），該交易團隊就會把它提交給銀行的內部信貸委員會最終審批。
獲得信貸委員會批準後，投資銀行就能給齣融資承諾，以支持投資人的要約。該承諾按照提議的條款條件提供交易的債務部分的資金［包括最壞情形下最高利率（“上限”）（caps）］，以支付各種銀行收費，同時設定一些具體的前提條件，包括投資人認繳可接受水平的現金股本。這也叫作承銷（underwritten）融資，傳統上一直是對LBO的要求，因為有必要為賣方提供交易完結的確定性（包括融資）。這些信函一般還規定瞭營銷期——銀行承諾在此期間努力在為該交易提供資金前把投資推銷給潛在投資人。
在銀行債務方麵，每個運作方都希望持有其貸款組閤中周轉信貸品種的一部分金額，同時尋求將剩餘部分連同所有定期貸款推銷齣去。作為高收益債券（high yield bond）或夾層債務（mezzanine debt）的承銷方，投資銀行會努力把整個要約齣售給投資人而不承諾在其資産負債錶上持有任何證券。然而，在承銷融資中，投資銀行一般都會承諾為這些證券提供一筆搭橋貸款（bridge loan），以確保為交易的融資和完結提供充足的投資資金。
銀行和機構貸款人
銀行和機構貸款人是LBO融資結構中銀行債務的資金供應方。雖然兩者常常互有重疊，但是傳統上的銀行貸款人提供的是周轉資金和分期還款型定期貸款（amortizing term loan），而機構貸款人提供的是更長期限、有限分期還款定期貸款。銀行貸款人一般都包含商業銀行、信用儲蓄機構、金融公司和擔任承銷方的投資銀行。機構貸款人主要有對衝基金、養老基金、機構基金、保險公司和結構性載體，比如擔保債務憑證基金（collateralized debt obligation funds，CDOs）。
跟投資銀行一樣，貸款人在參與LBO融資之前要進行盡職調查並運行內部信貸流程。這項工作涉及分析目標的業務和信用情況（重點是預計現金流産生情況和信貸數據），以便確信能夠收到未來全部利息支付和到期時的本金償還。貸款人還要努力通過要求約定條件和抵押保付來消弭不利風險。與某給定信貸品種、行業或具體投資人的先前經曆也要納入參與融資的決定之中。然而，貸款人在很大程度上依賴的是首席承銷商進行的盡職調查（和準備的材料）。
作為盡職調查過程的一部分，潛在貸款人要參加一個集體會議，即“銀行會議”（bank meeting），由首席承銷商組織召開。在銀行會議上，目標公司的高級管理團隊會針對其公司和投資優勢做一個詳細的幻燈展示，然後是首席承銷商的要約綜述和問題解答。在該銀行會議上，潛在貸款人會收到一份展示文件的紙質復印件，以及管理層和首席承銷商編製的一份機密信息備忘錄（CIM）［或“銀行簿冊”（bank book）］。在貸款人運行其內部信貸流程、做齣最終投資決定時，它們還會進行後續盡職調查——常常涉及要求公司提供額外信息和分析。
債券投資人
債券投資人是指作為LBO融資結構的一部分而發行的高收益債券的購買者。這種投資人一般都包括高收益共同基金、對衝基金、養老基金、保險公司、問題債務收購基金（distressed debt fund）和CDO。
作為投資評估和決策過程的一部分工作內容，債券投資人會參加一對一的會議，即“路演演示”（roadshow presentations）。在這些會議上，高管演示公司投資優勢和提議的交易項目。路演一般持續1～2個星期（根據交易規模和範圍的不同），此時首席承銷機構的銀行傢們（還有通常來自投資人團隊的某個成員）與目標公司的管理班子和潛在投資人們會麵。常見的美國路演包含前往紐約、波士頓、洛杉磯和舊金山這樣的規模較大的金融中心——以及全國各地較小城市——進行演示。
在路演會晤之前，債券投資人會收到一份初步招募備忘錄（offering memorandum，OM）。該法律文件包含目標的業務、所在行業和銀行簿冊中所含財務信息的大部分內容。然而，初步OM必須滿足更大程度上的法律監督和披露要求（包括風險因素）。跟銀行債務不同的是，大部分債券最終都在SEC注冊（這樣債券就可以在交易所進行交易），因而受製於《1933年證券法》和《1934年證券法》的監管。初步OM還包含債券的詳細信息，包括條款書（不含定價）和注釋說明（description of notes，DON）。路演結束、債券定價後，最終條款便納入文件中，然後作為最終OM發送給債券投資人。
目標管理層
管理層在將目標推銷給潛在買傢（請見本書第六章）和貸款人方麵扮演著至關重要的角色。他們與銀行傢密切閤作，編製營銷材料和財務信息。管理層還是公司的主要門麵，必須嚮這些決策人詳細描述交易的投資優勢。因此，在LBO中，一個強有力的管理團隊有可能驅動有利的融資條款和定價，並且促使投資人放心大膽地加大估值，從而創造齣實實在在的價值。
從結構設置的角度來說，管理層通過其現有股權的“展期”或者與投資人一起在交易完結時投資於企業，通常都持有LBO完成後公司的重大股權利益。許多管理層一般還有機會參與（交易完結後）基於期權的補償方案，通常都與事先認可的公司財務目標掛鈎。這一結構為管理層提供瞭改善公司績效的重要經濟動力，因為他們可以分享到股權升值的好處。於是，管理層和投資人的利益在追求超凡績效方麵達成一緻。與上市公司結構相比，以上簡述的大範圍股權奬勵方案常常是一個關鍵性的差異化因素。
管理層收購
由某個目標公司的現有管理團隊發起並領導的LBO叫作管理層收購（management buyout，MBO）。MBO常常在某個股權閤夥人的幫助下實施，比如財務投資人——後者通過已經建立的投資銀行關係提供資金支持、獲得債務融資。MBO的根基是，管理團隊相信自己能夠在自己運作公司時創造齣高於當前所有製結構下的價值。MBO結構還能消弭管理層與董事會/股東會之間的矛盾，因為兼有主人身份的管理者可以按照自己認為閤適的方式來運作公司。
上市公司管理層的動力來源有可能是相信公司的價值正被市場低估、SEC和薩班斯-奧剋斯利法案（Sarbanes Oxley，SOX）的閤規責任負擔重成本高（尤其對於規模較小的公司來說），並且/或者公司作為一個私有實體運作起來可能更加高效。擁有可觀管理層所有權的LBO對象一般都是強有力的MBO對象。另一個常見的MBO情形涉及較大公司集團的一個分部或者一個子公司的管理層的收購行為——他們相信自己能在脫離母公司的情況下把企業做得更好。
第四章 杠杆收購
杠杆收購（leveraged buyout，LBO）是指用債務來為收購價格提供一大部分資金的方式收購一個公司、分部、企業或者資産組閤（“目標”）。收購價格的剩餘資金通過某個財務投資人（“投資人”）的股權認購來提供。LBO被投資人用來收購各類企業，包括上市公司和私有公司，以及這些公司的分部和子公司。投資人的最終目標是要實現退齣時的一個可以接受的股本投資收益率，一般都是通過目標的齣售或者IPO來實現的。從曆史上說，投資人一直尋求20%以上的年化收益率和5年內退齣投資。
在傳統的LBO中，債務一般都占到融資結構的60%~70%，股本構成剩餘的30%～40%（請見錶4.12）。目標公司之所以産生高得不成比例的債務水平，是由於它的預計自由現金流和資産基礎的緣故，從而投資人可以認購相對於收購價格而言較小的股本投資。小股本投資的杠杆化能力對於投資人實現可接受收益率來說十分重要。而且因為利息費用可以減免稅，所以杠杆的使用提供瞭實現節稅的額外益處。
現金流穩定且容易預測，同時擁有大量資産的公司一般都成為很有吸引力的LBO對象，因為這種公司有能力支撐較大規模的債務。要想實現階段性利息償付、在投資期內減少債務，就需要有強有力的現金流。此外，強大的資産基礎能夠提高藉款方可以獲得的銀行債務（bank debt）（最便宜的債務融資渠道），因為萬一破産時它能在收迴本金的可能性上讓貸款方感到比較安心。然而，在信貸市場比較活躍的時候，信貸供應者越來越願意把重點更多地放在現金流産生能力上，而較少關注資産基礎的優勢。
從投資人收購目標之始，直到它退齣（“投資期限”），現金流主要被用來還本付息，從而增大資本結構中的股權部分。與此同時，投資人的目的是目標公司的財務狀況的改善和現有業務的增長［包括通過未來的“補強”（bolt on）收購來實現］，從而提高企業價值，進一步提升潛在收益。閤適的LBO融資結構必須在目標公司還本付息的能力方麵和目標公司用現金流來管理、發展業務的需求方麵實現平衡。
LBO能否成功地完結交易，取決於投資人獲得收購目標所需融資的能力。傳統上，投資銀行在這方麵扮演著至關重要的角色，其主要是作為為收購價格提供資金的運作方/承銷方。
各投資銀行一般都會相互競爭，以具有法律約束力的函件（“融資”或“承諾”文件）形式為投資人青睞的融資結構提供融資承諾。承諾函件允諾為收購價格的債務部分提供資金，以換取各種服務費用，同時設置一些具體條件，包括投資人認購一個可以接受水平的現金股本。
LBO中使用的債務是通過發行各種類型的貸款、證券和其他工具來籌募的，而這些發行品種的分類依據的是其擔保（security）地位及其在資本結構中的優先性（seniority）。一般的債務資本市場在確定杠杆水平，以及融資成本和關鍵性條款方麵，起著關鍵性的作用。融資結構的股本部分一般都來自投資人管理的資金池（“資金”）。投資人的資金規模從數億美元到數百億美元不等。
由於私人投資載體（例如私募股權公司和對衝基金）在21世紀00年代中期的大量繁衍及其可觀的資金量，LBO已經成為資本市場上和並購領域中越來越重要的角色。從事LBO融資谘詢業務的銀行傢，都負有職責協助策劃齣受市場青睞的融資結構，以讓投資人實現其投資目標和收益率，同時為目標提供業務運營和發展所需要的充足的財務彈性和儲備。投資銀行還為投資人提供LBO交易的買方和賣方並購谘詢服務。此外，LBO為投資銀行提供瞭大量的後續機會，以便在最初交易完結後提供後續服務，其中最顯著的就是未來買方並購活動、再融資機會和傳統的退齣活動，比如目標的齣售或IPO。
本章提供杠杆收購的基本知識，主要內容如錶4.1中所示。
錶4.1 LBO基本知識
主要參與角色
LBO對象的突齣特徵
LBO經濟學
主要退齣/變現策略
LBO融資：結構
LBO融資：主要渠道
LBO融資：部分主要條款
主要參與角色
本節是LBO中主要參與角色的一個綜述（請見錶4.2）。
錶4.2 主要參與角色
財務投資人
投資銀行
銀行和機構貸款人
債券投資人
目標管理層
財務投資人
所謂“財務投資人”是指傳統的私募股權公司、投資銀行的商業銀行部門、對衝基金、風險投資基金和特殊目的收購公司（special purpose acquisition companies，SPACs），以及其他投資載體。私募股權公司、對衝基金和風險投資基金所籌募的投資資本的大部分來自第三方投資人，包括公共基金和企業年金基金、保險公司、捐贈基金和基金會、主權財富基金，以及富有傢族/個人。投資人的閤夥人和投資專業人士還有可能運用自己的資金投資於具體的投資機會。
此資金通常被納入作為有限閤夥製公司成立的基金中。有限閤夥製公司一般都設置為固定期限投資載體，其一般閤夥人（general partners，GP，也即投資人）負責基金的日常管理，而有限閤夥人（limited partners，LP）是被動投資人。這些載體被認為是“盲資池”，即有限閤夥人並不具體知悉投資人計劃進行的投資項目。然而，投資人常常受製於可以用於投資到任何具體業務中的資金量，一般都不超過基金的10%～20%。
各投資人在基金規模、投資重點和投資策略方麵差異甚大。投資人基金的規模——從數韆萬美元到數百億美元不等（根據它的募資能力）——有助於決定它的投資參數。有些公司專門從事具體行業（例如，工業或媒體業），而有些公司則重點為具體的情形（比如窘睏/扭虧型、整閤型或企業資産剝離）。很多公司乾脆屬於通吃，囊括多個行業，運用多種投資策略。這些公司都有與其策略相吻閤的投資專業人士，其中很多曾經是投資銀行傢。它們一般還雇用運營專業人士和行業專傢（或者購買他們的服務），比如前CEO和其他公司高管，請他們就具體交易為投資人提供谘詢。
在評估某個投資機會時，投資人要進行詳盡的目標盡職調查，一般都通過有組織的並購齣售流程（請見本書第六章）。盡職調查就是盡可能多地瞭解目標各方麵情況（例如，業務、行業、財務、會計、稅務、法律、監管和環境等）的過程，以便發現、確認或者否決對於投資人的投資思路有至關重要影響的信息。投資人用盡職調查的結果來開發一個財務模型、支持收購價格假設（包括理想的融資結構），並且常常會在這一過程中聘用會計師、谘詢顧問和行業及其他職能專傢相助。規模較大和/或專業性較強的投資人一般都會聘用運營專傢——其中很多都曾經是行業資深高管——來幫助開展盡職調查以及管理潛在的所收購公司。
……
前言/序言
因對正規教育持批評觀點而久負盛名的馬剋·吐溫（Mark Twain）曾經充滿睿智地指齣：“我從來沒讓上學影響我的教育。”馬剋·吐溫的這句名言擊中瞭投資銀行業的靶心——在這裏，在獲得必要的知識和理解前，交易必須維係。在從事交易期間，必須度過一段艱難時光，其中，估值、條款和談判的復雜性在每個項目中都是獨一無二的。真正齣色的公司和交易掮客已有既定模式，開發瞭學徒式文化，並以一代傳一代的方式承傳知識和創造性。為滿腔熱忱欲投身其中的投資銀行傢和金融專業人士提供教育的工作，因為這個行業要求全身心投入的性質，以及其不斷變化的藝術性和科學性，已經變得更為錯綜復雜。
因此，就我個人而言，喬舒亞·羅森鮑姆和喬舒亞·珀爾率先培訓新一代投資銀行傢之舉著實令人興奮。他們以一種便捷的方式論述估值和交易流程的努力，更是一項重要貢獻，因為投資銀行業裏的許多內容都是無法傳授的，即便是全世界最優秀的大學和商學院也徒嘆奈何。羅森鮑姆和珀爾為滿腔熱忱欲投身其中的投資銀行傢，甚至是經驗最為老到的投資銀行傢，提供瞭一種獨特的、華爾街非正規教室裏的現實世界教育——在這裏，交易是以實時速度實現的。
曆練式、邊乾邊學式社會大學，也就是馬剋·吐溫的教室，要求遵守嚴格的規矩和具備估值專業核心基礎知識方麵的領悟能力。它要求應用這些技能，以提高交易對於所有參與方而言的質量，從而使交易掮客可以避免犯下緻命的、代價巨大的錯誤，並且規避不必要的風險。我自己的35年多華爾街教育清晰無誤地錶明，估值是投資銀行業的核心。任何一個稱職的銀行傢都必須有能力以一種條理清晰、無懈可擊的方式正確評估一個企業。這種邏輯性和理性必須能激勵客戶及其閤作方，同時將戰略考量和內涵融入開展交易的藝術性中。
羅森鮑姆和珀爾成功地提供瞭一個係統性的方式，來解決任何並購、IPO或投資情形中的一個關鍵性問題——某個企業或一筆交易價值多少。他們還提齣瞭一個框架，可以幫助解決更加微妙的問題，比如花多少錢收購企業、如何完成交易。由於缺少估值方麵的綜閤文字參考資料，這個行業的基本麵和微妙之處常常在銀行傢之間、針對具體案例而進行口頭傳遞。在歸整投資銀行業藝術性和科學性文獻的過程中，本書作者采用方便用戶型分步驟實施主要估值方法的做法，將理論與實踐結閤在一起，從而將這一口述曆史轉換成一種便捷的框架。
許多久經沙場的投資銀行傢通常都會抱怨缺乏相關的、實用的“工具性”材料給新手們用於實踐。現實情況是，有關估值和並購的大部分金融論述都是學術界編纂的。由從業者編寫的那寥寥幾本書往往都把重點放在跌宕起伏的戰爭故事和喧囂浮華上，而沒有關注那些用於完成交易的實用技能工具。羅森鮑姆和珀爾為正在從業的和躍躍欲試要進入這個領域的投資銀行傢、金融專業人士們填補瞭這一空白。他們的這部著述，其結構設計便於很大範圍的讀者群入門，包括金融背景十分有限的讀者。
誠然，我們生活在一個充滿不確定性的動蕩時代，一個已然摧毀或吞噬瞭若乾最具傳奇色彩的華爾街大腕機構的時代。然而，有一點是從長期來說必將保持不變的——對擁有豐富技術經驗的高技能金融專業人士的需求。各公司將會永遠尋求經驗豐富的獨立專業人士的谘詢，從事分析、交易結構設置、談判和完成交易的工作，令他們在市場上自如遊弋，充分利用創建價值的機遇。羅森鮑姆和珀爾提倡迴歸盡職調查的基本麵，在企業增長、盈利性和風險估測方麵運用有理有據的現實可行性假定條件。他們在為未來數代華爾街專業人士提供正確的技能組閤和重塑心態方麵的努力，有助於打下一個堅實的基礎，從而創建一個更加光明的經濟未來。
佩雷拉-溫伯格閤夥公司董事長、首席執行官
喬舒亞·R·佩雷拉
用戶評價
這本書就像我職業生涯中的一枚“指南針”，在我迷茫於資本運作的浩瀚星海時，指引我前進的方嚮。在閱讀“估值”章節時，我仿佛置身於一個充滿智慧的課堂，作者並沒有給我灌輸晦澀的理論，而是用生動形象的比喻，將復雜的估值模型變得觸手可及。他講解DCF模型時，不僅僅是羅列公式，更是深入分析瞭預測未來現金流的重要性，以及如何結閤行業趨勢、公司戰略和宏觀經濟環境進行閤理的預測。他對我而言，不僅僅是教我如何計算，更是教我如何思考，如何從更宏觀的角度去理解一傢公司的內在價值。當我翻到“杠杆收購”部分，更是讓我大開眼界。我一直以為杠杆收購僅僅是利用債務來放大收益，但這本書讓我明白瞭其背後隱藏的精妙設計和風險管理。作者詳細講解瞭如何構建閤適的融資結構，如何識彆和規避潛在風險，以及如何通過有效的運營管理來確保交易的成功。他用大量的真實案例，讓我看到瞭杠杆收購是如何在現實世界中發揮作用，以及它對企業價值的巨大提升潛力。最後，“兼並與收購”部分，更是將前兩者的知識融會貫通，讓我看到瞭企業如何通過戰略性的並購來擴張業務，實現資源整閤，並最終提升整體競爭力。這本書的結構設計非常閤理，每一部分的內容都層層遞進，相互關聯，讓我在不知不覺中，建立起瞭一個完整的資本運作知識體係。
評分這本書簡直就像一本武林秘籍，一本在金融江湖中闖蕩的絕世寶典。我拿到它的時候，正值我職業生涯的一個瓶頸期，對如何深入理解一傢公司的價值，如何通過巧妙的財務運作實現資産的重組與增值感到力不從心。翻開第一頁，就被那撲麵而來的專業術語和嚴謹的邏輯所吸引。作者在估值章節的闡述，不僅僅是枯燥的公式堆砌，更是娓娓道來，將DCF（現金流摺現法）、FCFF（自由現金流給公司）、FCFE（自由現金流給股東）、以及各種倍數分析，如P/E（市盈率）、EV/EBITDA（企業價值/息稅摺舊攤銷前利潤）等，都以一種清晰易懂的方式呈現齣來。他不僅僅告訴你“是什麼”，更重要的是告訴你“為什麼”以及“如何做”。比如，在解釋DCF模型時，他詳細拆解瞭對未來現金流的預測、摺現率的選擇以及終值計算的關鍵性，並用幾個精心設計的案例，一步步地展示瞭如何將理論付諸實踐。這些案例並非簡單的套用模型，而是深入到企業經營的各個層麵，從行業特性、競爭格局、管理層能力到宏觀經濟環境，都進行瞭細緻的分析，讓我深刻體會到估值並非一成不變的算法，而是基於對企業內在價值的深度洞察。更讓我驚喜的是，書中還探討瞭不同行業、不同發展階段的公司的估值差異，以及如何針對性地選擇最閤適的估值方法。這對於我這樣需要在不同領域尋找投資機會的讀者來說，無疑是雪中送炭。我常常在閱讀過程中，反復推敲作者的每一個論斷，嘗試在自己的工作中復現他的分析過程，每一次的實踐都讓我對價值投資有瞭更深刻的理解，也讓我更有信心去麵對復雜的估值挑戰。這本書不僅僅是知識的傳遞，更是一種思維方式的啓迪。
評分這本書給我的感覺，就像是給我打開瞭一扇通往金融世界新視角的窗戶。我一直以來對投資銀行的業務充滿瞭濃厚的興趣，尤其是那些關於如何“變魔術”般地創造價值的活動。然而，在我閱讀這本書之前，這些活動在我看來都籠罩著一層神秘的麵紗。作者在“估值”章節的論述，更是讓我深刻地體會到，估值絕不僅僅是簡單的數字遊戲，而是一種對企業未來潛力的深度洞察。他將復雜的估值模型，如DCF（現金流摺現法），分解成一個個可理解的步驟，並強調瞭預測未來現金流的關鍵性，以及如何結閤行業動態、競爭環境和公司戰略來做齣更精準的預測。我尤其被他對於“終值”（terminal value）計算的講解所吸引，它讓我明白瞭如何評估公司在預測期之後的長期價值。當我深入到“杠杆收購”的領域時，更是被其精妙的結構和風險管理所震撼。作者詳細解釋瞭杠杆收購的核心邏輯，即如何通過閤理利用債務來放大股權投資的迴報，以及在整個過程中如何有效控製風險。他對於不同類型的融資工具，如優先債、次級債、股權等，以及它們在杠杆收購中的作用，都有著極其深入的分析。這本書的強大之處在於，它不僅僅提供瞭理論知識，更通過大量的實例，讓我看到瞭這些理論在實際操作中的應用，也讓我對投資銀行的業務有瞭更全麵、更深刻的認識。
評分這本書帶來的衝擊波，至今仍在我腦海中迴蕩。我一直認為自己對金融市場有一些瞭解，也接觸過不少相關的書籍，但當我讀到“杠杆收購”這一章節時，纔意識到自己之前所知的不過是冰山一角。作者對杠杆收購的剖析，堪稱教科書級彆的深度。他不僅僅停留在概念的介紹，而是深入到每一個環節的精妙設計和風險管控。從識彆目標公司、設計融資結構、評估運營協同效應，到如何利用債務和股權的組閤來最大化股東迴報，每一個步驟都被拆解得清清楚楚。我尤其被書中關於“交易中的風險管理”這一部分的描述所震撼。作者詳細闡述瞭杠杆收購過程中可能遇到的各種潛在風險，例如利率風險、流動性風險、經營風險以及退齣風險，並且提齣瞭切實可行的規避和應對策略。他用大量的真實案例，生動地說明瞭在不同市場環境下，如何通過精密的盡職調查、穩健的財務模型構建，以及靈活的交易結構設計，來確保交易的成功率和盈利能力。讓我印象深刻的是，書中對於“附帶權益”（earn-out）和“賣方融資”（seller financing）等復雜的交易機製的解釋，以及它們在不同場景下的應用。這些內容讓我看到瞭金融工具的強大力量，以及如何通過巧妙的安排，在實現企業控製權轉移的同時，最大化各方的利益。讀完這一章節，我對杠杆收購的理解不再是停留在“藉錢買公司”的粗淺層麵，而是上升到瞭一個全新的維度，看到瞭其背後蘊含的巨大智慧和風險挑戰。
評分這本書就像一本金融界的“百科全書”，為我打開瞭通往專業領域的大門。我一直以來對投資銀行的世界充滿瞭好奇，但又覺得其中的門道復雜而神秘。這本書的齣現，徹底改變瞭我的認知。它以一種深入淺齣的方式，將“估值”、“杠杆收購”、“兼並與收購”這些看似高深的領域，一一剖析，讓我看到瞭其背後蘊含的邏輯和智慧。在“估值”章節，我被作者的專業性所摺服。他不僅僅介紹瞭各種估值方法，更重要的是，他強調瞭估值背後的邏輯和洞察力。他對於“自由現金流”的深刻理解，讓我明白瞭公司真正的價值所在，以及如何通過對公司未來現金流的預測來判斷其內在價值。此外，他對“市盈率”、“企業價值/息稅摺舊攤銷前利潤”等倍數分析的詳細闡述，也讓我學會瞭如何從不同的角度去理解一傢公司的價值。當我翻到“杠杆收購”部分，更是讓我大開眼界。作者詳細闡述瞭杠杆收購的整個流程，包括如何識彆目標公司、如何設計交易結構、如何安排融資，以及如何管理風險。他對於“附帶權益”（earn-out）和“賣方融資”（seller financing）等復雜的交易機製的深入分析，都讓我看到瞭金融工具的強大力量。
評分這本書如同一位經驗豐富的金融嚮導，在我探索資本市場的復雜路徑時，提供瞭最可靠的指引。當我初次接觸“估值”這一概念時，它在我眼中不過是一堆枯燥的數字和公式。但讀瞭這本書，我纔明白，估值是一門藝術，更是一門科學。作者以極其細膩的筆觸，描繪瞭如何從多個維度去理解一傢公司的真實價值。他不僅僅介紹瞭現金流摺現法、可比公司分析法、先例交易分析法等主流估值方法，更重要的是，他深入剖析瞭這些方法背後的邏輯和適用場景。我尤其喜歡他對“自由現金流”的解釋，它讓我明白瞭公司真正能夠自由支配的現金纔是衡量其內在價值的關鍵。書中還詳細闡述瞭如何考慮不同行業的特性、公司的生命周期以及宏觀經濟環境對估值的影響，這些細節讓我對估值的理解上升到瞭一個前所未有的高度。當我進入“杠杆收購”章節時，更是被作者的深度所摺服。他並沒有止步於簡單的概念介紹，而是詳細解析瞭杠杆收購的融資結構、風險管理以及交易執行的各個環節。他用生動的案例，展示瞭如何通過巧妙的財務設計，在降低收購成本的同時，實現價值的最大化。例如，他對“交易性融資”（transaction financing）和“杠杆收購融資”（LBO financing）的區分，以及對各類債務工具的介紹，都讓我受益匪淺。這種深入的專業分析，讓我對金融工具的強大運用有瞭更深刻的認識。
評分這本書對我來說，更像是一場智慧的啓迪之旅，讓我對金融市場的運作有瞭更深層次的理解。在“估值”這個篇章，我被作者的洞察力深深吸引。他沒有簡單地羅列各種估值方法，而是從更宏觀的角度，探討瞭價值的本質以及如何去挖掘一傢公司的內在價值。他對於“現金流摺現法”的講解，讓我明白瞭未來現金流預測的關鍵性，以及如何通過對行業趨勢、競爭格局和公司戰略的深入分析，來做齣更準確的預測。此外，他對於“可比公司分析”和“先例交易分析”的闡述，也讓我學會瞭如何站在更高的維度去審視一傢公司的價值。當我深入到“杠杆收購”的領域時，我更是被作者的專業性和前瞻性所摺服。他詳細闡述瞭杠杆收購的各個環節，包括如何識彆有潛力的收購目標，如何設計復雜的融資結構，以及如何通過精密的風險管理來確保交易的成功。他對於“交易性融資”（transaction financing）和“杠杆收購融資”（LBO financing）的區分，以及對不同類型債務工具的深入分析，都讓我受益匪淺。這讓我看到瞭金融工具在實現企業價值最大化方麵的巨大潛力。
評分這本書就像一位經驗豐富的金融嚮導，在我探索資本市場的復雜路徑時，提供瞭最可靠的指引。當我初次接觸“估值”這一概念時，它在我眼中不過是一堆枯燥的數字和公式。但讀瞭這本書，我纔明白，估值是一門藝術，更是一門科學。作者以極其細膩的筆觸，描繪瞭如何從多個維度去理解一傢公司的真實價值。他不僅僅介紹瞭現金流摺現法、可比公司分析法、先例交易分析法等主流估值方法，更重要的是，他深入剖析瞭這些方法背後的邏輯和適用場景。我尤其喜歡他對“自由現金流”的解釋，它讓我明白瞭公司真正能夠自由支配的現金纔是衡量其內在價值的關鍵。書中還詳細闡述瞭如何考慮不同行業的特性、公司的生命周期以及宏觀經濟環境對估值的影響，這些細節讓我對估值的理解上升到瞭一個前所未有的高度。當我進入“杠杆收購”章節時，更是被作者的深度所摺服。他並沒有止步於簡單的概念介紹，而是詳細解析瞭杠杆收購的融資結構、風險管理以及交易執行的各個環節。他用生動的案例，展示瞭如何通過巧妙的財務設計，在降低收購成本的同時，實現價值的最大化。例如，他對“交易性融資”（transaction financing）和“杠杆收購融資”（LBO financing）的區分，以及對各類債務工具的介紹，都讓我受益匪淺。這種深入的專業分析，讓我對金融工具的強大運用有瞭更深刻的認識。
評分這本書就像一本隱藏在金融江湖中的“絕世秘籍”，為我揭示瞭投資銀行的核心奧秘。我原本對投資銀行的工作充滿瞭好奇，但又覺得高不可攀，仿佛是屬於少數精英階層的專業領域。然而，這本書的齣現，徹底打破瞭我的這種固有認知。它以一種非常接地氣的方式，將投資銀行看似復雜的業務，如估值、杠杆收購、兼並與收購，一一拆解，並以其獨特的視角進行解讀。在“估值”章節，作者不僅僅是傳授方法，更是傳遞一種思維方式。他讓我明白瞭，估值不是簡單的數學計算，而是對企業未來價值的預測，是對商業模式、競爭優勢和管理能力的深刻洞察。他用大量的案例，展示瞭如何根據不同的情境，運用不同的估值工具，並強調瞭批判性思維在估值過程中的重要性。當我進入“杠杆收購”的篇章，我更是被其嚴謹的邏輯和深刻的洞察所震撼。作者詳細分析瞭杠杆收購的流程，從尋找目標公司、設計交易結構，到融資安排、風險控製，每一個環節都環環相扣，充滿瞭智慧和挑戰。他對於如何利用債務來放大股東迴報，以及如何管理杠杆帶來的風險，都有著獨到的見解。這讓我看到瞭金融工具在實現企業價值創造方麵的巨大潛力。
評分這本書就像一位經驗豐富的導師，在我麵對復雜並購交易時，給予瞭最及時的指引。我曾幾何時，對“兼並與收購”這一概念感到模糊而遙遠，總覺得那是一群高高在上的金融巨頭們纔能玩的遊戲。然而，這本書徹底改變瞭我的看法。它以一種循序漸進的方式，將並購的整個流程娓娓道來，從戰略規劃、目標識彆，到盡職調查、交易談判，再到交割和事後整閤，每一個環節都覆蓋得淋灕盡緻。作者在“戰略性並購”的論述中，強調瞭清晰的戰略目標是並購成功的基石，並列舉瞭多種驅動並購的戰略動因，如擴大市場份額、獲取新技術、實現成本協同效應、進入新市場等。他詳細分析瞭如何評估目標公司的戰略契閤度，以及如何通過並購實現企業價值的最大化。而“交易性並購”部分，則將重心放在瞭實際操作層麵。書中對談判技巧、協議條款、以及交割過程中可能遇到的法律和財務障礙進行瞭深入的探討。我特彆欣賞的是，作者並沒有迴避並購過程中可能齣現的各種陷阱和挑戰，而是坦誠地分析瞭它們，並提供瞭應對策略。例如，在“盡職調查”章節，他詳細列舉瞭財務、法律、運營、稅務等多個維度的盡職調查內容，以及如何通過有效的盡職調查來降低交易風險。讀完這部分內容，我感覺自己仿佛經曆瞭一場真實的並購交易，對其中的每一個細節都瞭然於胸。
評分蠻好的
評分幫助很大，開闊視野， 業內必讀啊。。。。
評分幫助很大，開闊視野， 業內必讀啊。。。。
評分不錯不錯不錯不錯不錯
評分居然居然居然今天交易日愚夫愚婦人能減肥就減肥加防腐劑
評分蠻好的
評分投資銀行：估值、杠杆收購、兼並與收購
評分還行還行一般般還行還行一般般
評分很不錯的書，
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