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产品特色
编辑推荐
（1）本书突出对实践的指导性，必要时适当兼顾理论介绍。
（2）本书定位于为专业人士服务，在内容上将追求专业深度和广度。
（3）更多中国企业、投资者涉猎有限合伙制PE。
（4）在《有限合伙在中国PE中的深化运用》基础上做了较大改动。
内容简介
有限合伙是在美国已广泛应用的基础上，近期在中国深入推广的PE组织形式。成立私募公司，首先想到的问题就是成立何种组织形式的公司，但是由于在中国此类理论知识尚显匮乏，私募公司总在寻求一条更加深入地了解这一组织形式的通道，本书基于此，并且兼顾理论与实践、全面与细节、既存与创新、现状与发展趋势，为读者提供系统完善的围绕PE的有限合伙方面的知识。
作者简介
北京市道可特律师事务所，以公司化管理为特点，以专业化发展为支撑，以大中型企业、金融机构、政府部门为主要服务对象，以公司综合类法律业务和争议解决法律业务为服务基础，以金融与资本市场、房地产与基础设施为核心业务，并逐步发展到能源环保、知识产权、国际投资等领域，致力于提供高端法务、事前法务、战略法务的品牌所。
精彩书摘
第二节有限合伙制PE的募集准备
有限合伙制PE的募集是对发起的顺承。在发起人团队明确、发起模式确定等发起准备工作完成之后，紧接着就是为基金的成立开始募集工作。在募集工作展开之前，最重要的是发起人对整个募集流程总体思路的把握，从多个方面对募集工作有系统性的思考，以便整个募集过程有序推进。
一、募集总体思路
（一）募集总体思路的形成方式
在募集工作开展之前，要对募集的总体过程有明确、清晰的思路。发起人应该对拟成立基金的定位、政策背景、募集对象和渠道、募集方式、路演安排、设立登记等问题考虑妥当。一般在形成募集工作总体思路的过程中，发起人团队需要进行会议讨论、预测、评估等工作。
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募集工作的筹划是发起人需要对设立整只基金做一个系统性的安排和论证。发起人团队可以通过预备会等形式将设立基金可能牵涉的宏观问题，如基金投资方向、基金投资理念等进行明确；同时也应该预先论证具体问题的安排，如基金的设立地、基金的普通合伙人如何确定、基金的收益分配模式等；另外，对募集中的相关准备工作，包括团队组建、人员分工、专家顾问的联络等，都需要发起人通过筹备会议明确总体的思路。
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一些基金在发起筹划阶段往往会在财务上做比较充分的分析和测算。一般这种财务测算涉及两方面：基金拟投资行业的财务分析，
以及基金项目的财务测算。关于行业的财务分析主要针对行业的毛利率、净资产收益率等。项目的财务测算是针对基金潜在的投资项目进行财务测算，主要对项目年净收益、投资回收期限、投资利润率等财务数据进行测算。通过这些财务测算，设计科学、合理和可行的财务管理方案，最终确定基金的收益分配模式。
（二）募集的总体思路
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关于基金本身，发起人要明确将设立的有限合伙制PE的定位。基金的定位须基于对国家相关行业政策的了解，综合考虑国家宏观政策对行业的鼓励或者限制、未来国家相关的产业规划、拟投资行业是否属于国家限制进入领域等问题。在此基础上，结合具体投资需求，要进一步明确基金是主要关注行业的上游或者下游，还是只关注行业内的某特定类型企业。在确定基金投向的定位后，就是对投资方式进行梳理，考虑是采用投资行业内的成长型企业，还是参与行业内并购或者直接参与行业项目的投资建设等。
在基金募集方式的选择上，发起人初步分析是采用自行募集还是委托募集（后文“募集方式”中有专门介绍），要对募集对象的选择、募集渠道的利用、采用何种方式募集以及路演的安排等方面有大体的思路。在募集中，应明确知道哪种募集方式会触犯法律的红线，哪种募集方式合法合规。
在对基金的普通合伙人选择或者组建问题上，发起人要考虑是自己组建一支普通合伙人的管理团队，还是选择已有的管理团队。
募集后如何进行设立工作，国内什么地方对PE的设立有优惠政策，什么地方的设立要求正好与本有限合伙制PE状况相吻合，选择什么设立地点更加有利于日后PE的运作等，这些因素都需要综合考虑。
2�惫赜谀技�工作的准备
发起人对于募集时需要组建的团队一定要有具体的安排，比如如何安排人员分工，如何确定募集工作的岗位和职责，如何让募集团队系统、有序地开展募集工作，各个环节如何衔接等。募集中其他的准备工作还涉及相关募集文件材料的制作和发放，募集路演流程的安排。比如在路演的安排方面，应考虑路演应该如何进行，路演的进展速度、地点选取、阶段性安排等。同时，募集工作也要考虑通过什么渠道获得投资者的名单，哪些方面的投资者会对本基金产生兴趣，如何挑选合适的募集对象参加推介会等。这些问题都是在募集时需要重点考虑的。
募集总体思路就是对即将展开的募集工作的计划安排，相当于一个募集预案。募集思路并不直接体现在募集文件中，但是所有的募集工作推进、募集文件准备、募集资源整合、募集流程衔接等都是根据募集思路来安排的。发起人在募集思路上一定要清晰、明确。
二、普通合伙人的选择和组建
在募集准备工作中，非常重要的就是确定到底是选择已有的GP团队，还是新组建普通合伙人。一般来说，普通合伙人的选择是在有限合伙人主导型的发起模式下一项主要的募集准备工作；而普通合伙人的组建，则涵盖了普通合伙人主导型的发起、有限合伙人和普通合伙人混合型的发起以及有限合伙人主导型的发起的特殊情况。
（一）普通合伙人的选择
在有限合伙人主导型的发起模式下，发起人必须考虑如何选择合适的普通合伙人。从实践经验来看，有限合伙人首先面临的问题是，在选择普通合伙人时，往往无法确定自己需要何种类型、何种投资方向的普通合伙人，容易人云亦云，给双方的合作带来很大的隐患。因此，有限合伙人首先要明确自己的目标，然后再考虑如何考察、挑选普通合伙人。
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目前，国内的有限合伙人选择普通合伙人时存在一些误区。比如盲目的知识崇拜，一些普通合伙人在管理团队中列出了一系列的教授团、专家团。往往有限合伙人仅仅看到如此的团队构成便下定结论，从而迅速决定合作。另外，就是盲目轻信普通合伙人的各种指标，在PE行业里，评价PE机构业绩的指标五花八门，内部收益率（IRR）、MRR（月度经常性收入）等。在一些有限合伙人看来，唯数据是举，认为指标越好，就越代表这家普通合伙人机构值得选择。其实，这是由于有限合伙人没有明确自己的目标，而是盲目轻信专家、数据。这些往往是投资所忌讳的。
有限合伙人在选择普通合伙人时，首先要明确的是自己希望寻找哪种类型的普通合伙人，是保守型的，抑或风险偏好型的；是擅长何种行业的普通合伙人，是IT业，还是通信业等。因此，有限合伙人在做出投资选择之前，必须了解自己希望投资的领域以及投资偏好。同时，有限合伙人要发现自己的局限性。这样在考察普通合伙人时
（下文将介绍具体考察的方面），用上文提到的那些数据或者专家作为参考，明确目标，坚定自身的主导性、目标性，才能找到真正适合自己的普通合伙人。
……
前言/序言
私募股权投资基金（PE）发端于美国。由于所处的历史发展阶段不同，中国的私募股权投资是随着国际PE机构逐渐进入而逐步发展起来的。自第一家国际PE机构IDG资本于1993年进入中国算起，私募股权投资行业在中国市场至今已经走过了20余年的发展历程。截至2015年年底，已登记私募基金管理人多达2万多家，中国股权投资市场活跃的VC（风险投资）/PE机构已超过8000家，管理资本量达4万亿元人民币。PE的不断发展催生中国逐步迈入了“股权投资时代”。
在中国PE发展历史上，2006年《合伙企业法》的修订是具有划时代历史意义的大事。在这次修订中，首次确立了有限合伙这种国际通行的PE组织形式，为私募股权投资扫清了法律的障碍，大力推动了PE行业的发展。经过10年的发展，有限合伙制已超过公司制成为中国PE最为青睐的组织形式。
法律总是落后于实践，在日新月异的PE行业更是如此。随着中国经济和私募投资的高速、迅猛发展，在PE的募、投、管、退等活动中，以有限合伙制度为根基，实践操作中出现了大量的创新，一定程度上体现了中国式有限合伙制PE的生命力。可以说，有限合伙制度的生命力既体现在创新上，又体现在参与方的契约精神之中。
但是，在对有限合伙的外部监管和内部治理上也暴露出了一些问题。从国家层面，如何对体量日益增长的有限合伙制基金群体实施有效监管，包括是否及如何将其纳入国有资产监管范围，国有企业作为合伙人是否履行国有股转持义务及如何操作，税收上如何跟进及管理，会计上如何合并报表等都是值得业内深入研究的课题；同时，就有限合伙制PE内部操作而言，实践中出现的一些创新手法也已走到了法律的边缘，对处于法律灰色地带的问题也需要业界发出声音。此外，契约型基金的正式亮相和走下神坛，更是对有限合伙制基金形成了前所未有的挑战。面对更为灵活、更富契约精神的契约型基金，资本方如何抉择，有限合伙将何去何从，也需要做出正面回应。
在这样的大形势下，对中国式有限合伙制PE进行系统梳理，并对其涉及的重点问题进行重新审视就变得非常必要和迫切。为体现本书的实时性、专业性和前瞻性，我们结合有限合伙制PE相关的最新法律规定、理论实践及重大事件，从实务角度对本书所涉及的法律法规及政策进行了全面梳理，对精心选取的最新典型案例予以辅助性说明，以使本书具备实战型。同时，对于有限合伙在PE中的创新交易模式也进行了解析，特别是对PE FOF（股权投资母基金）和“上市公司+PE”两种模式进行了深入解读。此外，我们对大资管时代下有限合伙面临的机遇和挑战也进行了详述，并对其未来发展趋势做了理性预测。
历时数月，本书终于按时付梓。在此要郑重感谢中信出版集团及其团队，感谢他们认真和细心的工作！同时，也要感谢参与本书创作的团队成员，在紧张的工作之余，他们能够抽出时间对本书仔细推敲，刻骨钻研，实属不易。最后还要感谢道可特律师事务所公司化管理模式，是它给本书的创作提供了坚强的后盾。
再次感谢所有支持和关注本书的人们！
本书编写组
2016年4月13日
用户评价
读完《中国式有限合伙制PE》，我最大的感受是，这本书真的“很中国”。它没有回避中国特有的复杂性，而是将其作为本书的核心内容来探讨。很多时候，我们谈论金融工具，会觉得它们是普适的，但这本书告诉我，即便是“有限合伙制”这样相对成熟的模式，在中国也需要经历一个“中国化”的改造过程。我尤其对书中关于“LP的中国式博弈”的章节印象深刻。在中国，LP的构成非常多元，既有国家队基金，也有民营资本，还有海外机构。他们的诉求、风险偏好、信息获取能力都大相径庭。书中的案例，生动地展现了GP如何在这种复杂的LP结构下进行沟通、协调，如何管理预期，甚至如何在这种博弈中争取主动。这让我看到了，中国PE不仅仅是资本的汇聚，更是一场精妙的利益协调与风险管理的艺术。它让我理解了为什么在中国，一个基金的成功，往往离不开强大的募资能力和有效的LP管理能力。这本书让我对“资本”有了更深层次的认识，它不再是简单的财务数字，而是承载着各方利益诉求，在复杂的社会关系网络中流动的力量。它让我对中国本土PE机构的生存之道有了更清晰的认识，也对未来中国资本市场的健康发展有了更多的思考。
评分《中国式有限合伙制PE》这本书，让我对“有限合伙制”这个概念有了颠覆性的认知。在此之前，我可能只将其理解为一种股权结构，一种法律上的风险隔离机制。然而，这本书却将它置于中国经济发展的宏大叙事之中，展现了它在中国特定社会、经济和文化背景下的独特演变。作者深入浅出地剖析了，为什么在中国，一个看似标准的商业模式，在落地时会呈现出如此复杂多样的形态。我印象最深的是书中关于“退出机制”的论述，这部分内容非常接地气，也非常有现实意义。在中国，PE的退出历来是一个老大难问题，书中详细探讨了IPO、并购、协议转让等各种退出方式的优劣，以及在中国市场上的实际操作难度。它让我看到了，在资本运作的最终环节，同样充满了“中国式”的挑战和智慧。我特别留意到书中对一些“类退出”模式的分析，比如“战略退”，这是一种在中国市场上非常有特色的退出方式，其背后折射出的不仅仅是商业逻辑，更是对企业发展阶段、行业格局以及各方利益的深刻洞察。这本书让我意识到，理解中国PE，必须从理解中国资本市场的运行逻辑，乃至中国企业的成长逻辑入手。它让我对“资本”这个词有了更深的理解，它不仅仅是冰冷的金钱，更是与人、与制度、与市场深度捆绑的复杂体。
评分读《中国式有限合伙制PE》这本书，让我深刻地体会到，“中国式”这个词在金融领域同样具有强大的解释力。本书并没有简单地介绍有限合伙制的理论框架，而是将其置于中国特殊的历史、文化和制度环境下，展现了其独特的演变过程和现实形态。我尤其被书中关于“激励与约束”机制的论述所吸引。在有限合伙制中，如何设计一套既能充分激励GP，又能有效约束GP行为的机制，是至关重要的。而在中国，这种机制的设计又会受到哪些“中国式”因素的影响，比如人情、关系、以及监管的弹性空间等等，是本书着重探讨的内容。我读到关于一些基金在股权结构设计、业绩分配、以及责任追究等方面，如何巧妙地融合了西方的先进理念与中国本土的实践经验，创造出既符合市场规律又具有中国特色的运作模式。这让我看到了，中国PE行业并非简单地模仿，而是在积极地探索与创新。它让我对“规则”的理解不再是僵化的条文，而是充满博弈和变通的动态过程。这本书让我对中国资本市场的活力与韧性有了更深的理解，也对未来中国PE行业的发展充满了期待。
评分最近读完《中国式有限合伙制PE》，感觉像是经历了一场思想的“洗礼”。这本书没有给我提供直接的投资技巧，但我却获得了一种更宝贵的“方法论”。作者对有限合伙制在中国的演进史梳理得极其到位，从早期试水到如今百花齐放，每一个阶段都伴随着深刻的制度变迁和市场博弈。我特别欣赏书中对“有限”与“合伙”之间张力的分析。在中国，真正做到“有限”的股东，往往面临着来自“合伙”的传统观念和人情世故的巨大压力，而“合伙”的承诺，也常常因为“有限”的责任界定而显得不那么牢固。书中的案例，生动地展现了这种两难困境，以及那些聪明的合伙人如何在这种张力中寻找平衡点。我读到关于一些基金创始人如何平衡LP（有限合伙人）与GP（普通合伙人）的利益，如何在这种复杂的关系网中建立信任，甚至如何化解潜在的冲突，这些内容都极具启发性。它让我意识到，在中国做PE，不仅仅是资本的运作，更是一场关于人脉、信任和规则的博弈。尤其是书中对“中国式”合伙人精神的探讨，让我开始审视在股权结构设计、激励机制设定等方面，中国特有的文化基因是如何发挥作用的。读完这本书，我对一些成功的PE机构的运作逻辑有了全新的理解，也对一些失败案例有了更深刻的反思。它让我明白，理解中国市场的独特性，比盲目照搬任何外部模式都重要得多。
评分《中国式有限合伙制PE》这本书，让我对“中国式”的金融实践有了前所未有的认识。它并没有将有限合伙制视为一个脱离实际的理论模型，而是将其置于中国经济改革和市场发展的宏大背景下，深入剖析了其在中国本土化的演变过程和现实形态。我特别被书中关于“退出”的论述所吸引。在中国，PE的退出一直是一个“老大难”问题，本书通过大量案例，生动地展现了在A股IPO、港股上市、并购重组、协议转让等各种退出渠道中，“中国式”的挑战与机遇。它让我看到，在资本运作的最终环节，同样充满了智慧与博弈。我读到关于一些基金如何通过“曲线上市”、“战略并购”等非常规手段，来实现成功的退出，这些操作背后折射出的，不仅仅是商业逻辑，更是对中国市场特点的深刻理解。这本书让我对“资本”有了更深层次的理解，它不再是冰冷的数字，而是与人、与制度、与市场深度捆绑的复杂体。它让我看到了中国PE行业在复杂环境中寻求生存和发展的强大生命力。
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评分读完《中国式有限合伙制PE》，我最大的感受是，这本书让我对“中国式”这个词在金融领域同样具有强大的解释力。它没有简单地介绍有限合伙制的理论框架，而是深入到中国特有的经济、文化、制度土壤中，去剖析有限合伙制如何在中国这片土地上生长，并最终形成其独特的运作逻辑。我尤其对书中关于“GP的责任与激励”的探讨印象深刻。在有限合伙制中，GP的利益往往与基金的业绩紧密挂钩，但如何在中国式的人情社会中，设计出一套既能充分激励GP，又能有效约束GP行为的机制，是本书着重探讨的内容。我读到关于一些基金在股权激励、跟投机制、以及业绩分成等方面，如何巧妙地融合了西方的先进理念与中国本土的实践经验，创造出既符合市场规律又具有中国特色的运作模式。这让我看到了，中国PE行业并非简单地模仿，而是在积极地探索与创新。它让我对“规则”的理解不再是僵化的条文，而是充满博弈和变通的动态过程，也让我对中国资本市场的活力与韧性有了更深的理解。
评分读《中国式有限合伙制PE》这本书，真的是一次意料之外的深度体验。我原本以为这只是一本关于金融投资的工具书，讲解一下合伙制、有限责任这些概念，没想到它触及到了中国经济体制改革的脉络，甚至是社会结构的变迁。书中对有限合伙制在中国土壤上的“水土不服”与“落地生根”的论述，让我脑海中浮现出一幅幅生动的画面：早期那些充满理想主义的投资人，如何在一个既渴望资本又不习惯规则的国度里摸索；那些从零开始建立起来的基金，在政策的风云变幻中如何求生存、谋发展。它不像很多经济学著作那样枯燥乏味，而是通过一个个鲜活的案例，比如某某国企改革中的PE身影，某某民营企业在资本运作下的蝶变，让我切实感受到理论与实践的张力。我尤其被书中关于“中国式”的解读所吸引，它不是简单地套用西方的模式，而是深刻剖析了中国特有的商业文化、人际关系、监管环境，如何塑造了中国PE独特的运作逻辑。这一点在我看来，是本书最核心的价值所在。它让我理解了为什么中国的PE与海外的有诸多不同，也解释了为什么一些海外成熟的模式在中国会遭遇“滑铁卢”。我甚至开始反思，在很多我们习以为常的商业现象背后，是否都隐藏着这样一种“中国式”的智慧或困境。这本书让我对中国的金融市场有了更宏观、更具穿透力的认识，不再仅仅停留在数字和报表层面，而是看到了其背后复杂的人性、制度和历史的交织。
评分读完《中国式有限合伙制PE》，我最大的感触是，这本书让我对“规则”有了全新的理解。它不是简单地介绍有限合伙制的法律框架，而是深入剖析了在中国经济发展的过程中，有限合伙制是如何在不断的实践与探索中，与中国特有的商业文化、人际关系以及监管环境相互作用，并最终形成了其独特的“中国式”运作模式。我特别欣赏书中关于“募资难”与“募资易”的辩证分析。在中国，募资是一个永恒的话题，然而，不同时期、不同类型的基金，面临的募资环境差异巨大。书中详细探讨了，在中国，LP的决策逻辑是如何受到宏观经济、政策导向、市场情绪等多种因素的影响，以及GP如何在这种复杂的环境中，运用各种策略来成功募资。我读到关于一些基金在募资过程中，如何巧妙地利用政策红利，如何通过建立强大的“中国式”人脉网络，来获得LP的青睐。这让我看到了，在中国做PE，不仅仅是资本运作，更是对中国式商业逻辑的深刻洞察和 masterful 运用。
评分《中国式有限合伙制PE》这本书，让我对“有限合伙制”这个概念有了脱胎换骨的认识。以往我可能更多地将其理解为一种投资工具，一种风险管理手段，但本书却将其放置在中国经济改革的广阔背景下，展现了它在中国土地上独特的成长轨迹和演变逻辑。书中对于“合伙”的解读，尤其让我耳目一新。在中国，传统的“合伙”观念根深蒂固，它往往意味着更高的信任度和更强的责任共担。然而，有限合伙制的核心又是“有限”，这种内在的张力，在中国式的商业环境中是如何体现的，又是如何被调和的，是本书最引人入胜的部分。我非常喜欢书中对“GP的生存之道”的探讨，这部分内容非常细致，也充满了实践智慧。我读到关于GP如何在募资、投资、管理以及退出等各个环节，运用中国式的策略来应对挑战，如何平衡各种关系，如何建立自己的品牌和信誉。这些内容让我看到了，在中国做PE，不仅仅是技术活，更是人情活，更是策略活。它让我对那些叱咤风云的中国PE大佬们有了更深的理解，他们的成功，绝不仅仅是资金和眼光，更是对中国式商业规则的深刻洞察和 masterful 运用。这本书让我对中国资本市场有了更宏观、更具穿透力的认识。
评分最近用的着，过两天开始学习
评分好书，慢慢看，慢慢看。继续学习
评分最近用的着，过两天开始学习
评分问我为什么给差评？：因为上次买了一个小米999拉杆箱，没几天京东618就降价了150，京东又不给我保价，没办法，以后的产品，我只能给差评了，别怪我…
评分不错，比较实用！赞一个！
评分书真心不错！
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