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基本信息

书名：公司法学(上)

：89.80元

作者：朱锦清

出版社：清华大学出版社

出版日期：2017-09-01

ISBN：9787302478768

字数：733000

页码：555

版次：1

装帧：平装-胶订

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

本书通过浅显的文字说明，配以具体案例，对董事的注意义务和忠诚义务、派生诉讼、征集投票代理权等国内的难点问题和制度空白作了清楚的讲解，对刺穿公司面纱的具体标准进行了深入的研究，对有限责任公司和上市公司的不同特点作了比较，诸如此类的内容在国内应该都是全新的。书中对公司财务的概括和讲解不但比国内同类书籍充实和具体，而且比美国的法学教材也要清晰系统得多。

内容提要

中国法学的落后集中反映在教材上。内容空洞无物、语言枯燥乏味的法学教材耽误了一代又一代的莘莘学子，浪费了他们的时间和精力，扼杀了他们的兴趣和热情。本来，教材的编写要以现有的科研成果为基础，从中系统地吸收养料。可是学风浮夸，制度低效，法学界尤甚。发表出来的所谓成果和论文大都是无用的垃圾。教材的编写者们即使是巧妇也难为无米之炊。教材上不去，年轻一代的基础打不扎实，科研就没有后劲，反过来又制约教材质量的提高。要突破这个恶性循环的局面，写出与国际接轨的教材来，必须跳出学术界，向两个方面寻求素材：*是实践部门，主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务；第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的。

目录

章公司与公司法 1

节什么是公司 2

一、公司简介 2

二、定义讨论 5

第二节公司的起源 7

第三节公司的分类15

第四节公司法概述21

一、公司法的定义 21

二、公司法的内容 21

三、公司法的性质和归类 23

第二章公司证券 25

节股票26

第二节债券30

第三节股票衍生物35

第三章公司会计 41

节财会报表42

一、资产负债表 42

二、损益表 47

三、现金流量表 49

第二节赢利分析52

一、资产回报率 52

二、普通股回报率 57

三、普通股每股赢利 59

四、总结 60

第三节风险分析61

一、短期风险 62

二、长期风险 64

三、总结 66

第四章公司资本研究 69

节取消低资本限额70

第二节不同资本制度的比较76

第三节股东出资的形式79

一、法定出资形式 79

二、对禁止的讨论 85

第四节出资不足的补足责任89

一、简单不足 89

二、溢价发行中的不足 95

三、不足价股份的转让后果 96

第五节资产评估中的问题 101

第六节资本结构中债与股的关系 105

第七节先买权与份额稀释 108

第五章设立公司 121

节企业形式的选择 122

一、税收待遇比较 122

二、有限责任比较 124

三、转让自由比较 125

四、设立费用与手续麻烦比较 127

五、企业存续、筹资、利润分配等方面的便利比较 128

第二节设立公司的实体条件 129

一、股东符合法定人数 129

二、注册资本 133

三、制定公司章程 134

四、有公司名称和组织机构 138

五、有公司住所 141

第三节设立公司的具体手续 142

一、申请名称预先核准 143

二、申请设立公司 143

第四节成立公司的政策取向和其他问题 145

第五节发起人之间的协议 146

第六节股份的认购 149

第七节发起人对外签订的合同 150

第八节发起人与公司 157

一、发起人对外签订的合同 157

二、设立费用 158

三、发起人自身对公司的投资 159

第九节事实公司与禁反公司 161

第六章有限责任与刺穿公司面纱 167

节有限责任的确立 168

第二节有限责任的优点 169

第三节有限责任的否定——刺穿公司面纱及其“3 1”标准 171

一、刺穿公司面纱的三个必要条件 173

二、刺穿公司面纱的两类案情 174

第四节合同案子中刺穿公司面纱 191

第五节企业整体责任规则 197

第六节我国司法实践中的刺穿面纱案例 201

第七节倒刺穿 222

第八节刺穿面纱的特殊情形：股东债权降级——深石规则 228

第九节刺穿公司面纱的利与弊讨论 233

第七章经营范围 237

节经营范围和权力限制 238

一、经营范围紧箍咒 238

二、隐含权力与明文限制 243

第二节英美经验借鉴——公司的目的和权力 256

第三节概念小议——经营范围、能力、目的和权力 260

第四节公司的行为能力与侵权犯罪能力 262

第八章公司组织机构与经营管理权的分配 265

节法定代表人 267

第二节董事会 280

一、组成 280

二、权限 282

三、开会做决议 283

四、通知和会议有效人数 284

五、召集和主持 287

六、会议记录 287

七、董事会委员会 288

第三节监事会 288

一、组成 288

二、召集和开会 289

三、权限 289

第四节股东会 291

一、权限 291

二、开会 292

三、召集 303

四、通知 303

五、有效数 308

六、投票 309

第五节机构之间的权力冲突 312

第九章我国公司实践中的股权纠纷 329

节隐名股东与挂名股东 331

第二节冒名、代签、代理 350

第三节多种多样的股权纠纷 363

第四节公司法以外的法律法规对股权归属的影响 383

第十章股东查阅权 397

节中国查阅权案例研究 398

第二节美国查阅权案例比较 413

第十一章有限责任公司的特点 437

节公司内部的压迫和排挤 439

第二节股东协议 466

第三节制度设计与纠纷控制 495

一、股东关系的设计 496

二、僵局的化解 499

三、限制股份转让 502

第十二章上市公司的特点 507

节公开义务 509

一、市场经济的基本哲学 509

二、证券的特殊性 509

三、强制公开 510

第二节投票代理与股东民主 519

第三节要约 539

第四节经营管理中的其他特点 542

一、金字塔式的管理结构与赢利中心 542

二、公司总部和CEO 543

三、高管报酬 544

四、上市公司中股东、董事会、经理层三者关系 550

五、机构投资者 551

六、独立董事的独立性增强 552

参考文献 555

作者介绍

朱锦清，浙江工商大学法学院副教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年，为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达大学、密歇根大学、耶鲁大学、纽约大学四所大学的法学院学习，一共完成了118个学分，而后又在联邦地区法院和华尔街的律师事务所Sullivan & Cromwell工作，因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今，著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。

文摘

序言