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朱锦清 王军 著

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店铺： 蓝墨水图书专营店

出版社： 高等教育出版社

ISBN：9787040483413

商品编码：19355413262

出版时间：2017-09-01

套装三本：

公司法学 上+下册

中国公司法 第二版

9787040483413 9787302478768 9787302478843

公司法学 上+下全套二册 朱锦清
YL10501 

9787302478768 9787302478843

书名：	公司法学（上）（明理文丛）
出版社：	清华大学出版社
出版日期：	2017
ISBN号：	9787302478768

中国法学的落后集中反映在教材上。内容空洞无物、语言枯燥乏味的法学教材耽误了一代又一代的莘莘学子，浪费了他们的时间和精力，扼杀了他们的兴趣和热情。本来，教材的编写要以现有的科研成果为基础，从中系统地吸收养料。可是学风浮夸，制度低效，法学界尤甚。发表出来的所谓成果和论文大都是无用的垃圾。教材的编写者们即使是巧妇也难为无米之炊。教材上不去，年轻一代的基础打不扎实，科研就没有后劲，反过来又制约教材质量的提高。要突破这个恶性循环的局面，写出与国际接轨的教材来，必须跳出学术界，向两个方面寻求素材：，是实践部门，主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务；第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的。

朱锦清，浙江工商大学法学院副教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年，为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达大学、密歇根大学、耶鲁大学、纽约大学四所大学的法学院学习，一共完成了118个学分，而后又在联邦地区法院和华尔街的律师事务所Sullivan & Cromwell工作，因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今，著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。

本书通过浅显的文字说明，配以具体案例，对董事的注意义务和忠诚义务、派生诉讼、征集投票代理权等国内的难点问题和制度空白作了清楚的讲解，对刺穿公司面纱的具体标准进行了深入的研究，对有限责任公司和上市公司的不同特点作了比较，诸如此类的内容在国内应该都是全新的。书中对公司财务的概括和讲解不但比国内同类书籍充实和具体，而且比美国的法学教材也要清晰系统得多。

目录 ，章 公司与公司法  1 ，节 什么是公司 2 一、公司简介  2 二、定义讨论  5 第二节 公司的起源 7 第三节 公司的分类15 第四节 公司法概述21 一、公司法的定义  21 二、公司法的内容  21 三、公司法的性质和归类  23 第二章 公司证券  25 ，节 股票26 第二节 债券30 第三节 股票衍生物35 第三章 公司会计  41 ，节 财会报表42 一、资产负债表  42 二、损益表  47 三、现金流量表  49 第二节 赢利分析52 一、资产回报率  52 二、普通股回报率  57 三、普通股每股赢利  59 四、总结  60 第三节 风险分析61 一、短期风险  62 二、长期风险  64 三、总结  66 第四章 公司资本研究  69 ，节 取消·低资本限额70 第二节 不同资本制度的比较76 第三节 股东出资的形式79 一、法定出资形式  79 二、对禁止的讨论  85 第四节 出资不足的补足责任89 一、简单不足  89 二、溢价发行中的不足  95 三、不足价股份的转让后果  96 第五节 资产评估中的问题 101 第六节 资本结构中债与股的关系 105 第七节 先买权与份额稀释 108 第五章 设立公司  121 ，节 企业形式的选择 122 一、税收待遇比较  122 二、有限责任比较  124 三、转让自由比较  125 四、设立费用与手续麻烦比较  127 五、企业存续、筹资、利润分配等方面的便利比较  128 第二节 设立公司的实体条件 129 一、股东符合法定人数  129 二、注册资本  133 三、制定公司章程  134 四、有公司名称和组织机构  138 五、有公司住所  141 第三节 设立公司的具体手续 142 一、申请名称预先核准  143 二、申请设立公司  143 第四节 成立公司的政策取向和其他问题 145 第五节 发起人之间的协议 146 第六节 股份的认购 149 第七节 发起人对外签订的合同 150 第八节 发起人与公司 157 一、发起人对外签订的合同  157 二、设立费用  158 三、发起人自身对公司的投资  159 第九节 事实公司与禁反公司 161 第六章 有限责任与刺穿公司面纱  167 ，节 有限责任的确立 168 第二节 有限责任的优点 169 第三节 有限责任的否定——刺穿公司面纱及其“3+1”标准  171 一、刺穿公司面纱的三个必要条件  173 二、刺穿公司面纱的两类案情  174 第四节 合同案子中刺穿公司面纱 191 第五节 企业整体责任规则 197 第六节 我国司法实践中的刺穿面纱案例 201 第七节 倒刺穿 222 第八节 刺穿面纱的特殊情形：股东债权降级——深石规则 228 第九节 刺穿公司面纱的利与弊讨论 233 第七章 经营范围  237 ，节 经营范围和权力限制 238 一、经营范围紧箍咒  238 二、隐含权力与明文限制  243 第二节 英美经验借鉴——公司的目的和权力 256 第三节 概念小议——经营范围、能力、目的和权力 260 第四节 公司的行为能力与侵权犯罪能力 262 第八章 公司组织机构与经营管理权的分配  265 ，节 法定代表人 267 第二节 董事会 280 一、组成  280 二、权限  282 三、开会做决议  283 四、通知和会议有效人数  284 五、召集和主持  287 六、会议记录  287 七、董事会委员会  288 第三节 监事会 288 一、组成  288 二、召集和开会  289 三、权限  289 第四节 股东会 291 一、权限  291 二、开会  292 三、召集  303 四、通知  303 五、有效数  308 六、投票  309 第五节 机构之间的权力冲突 312 第九章 我国公司实践中的股权纠纷  329 ，节 隐名股东与挂名股东 331 第二节 冒名、代签、代理 350 第三节 多种多样的股权纠纷 363 第四节 公司法以外的法律法规对股权归属的影响 383 第十章 股东查阅权  397 ，节 中国查阅权案例研究 398 第二节 美国查阅权案例比较 413 第十一章 有限责任公司的特点  437 ，节 公司内部的压迫和排挤 439 第二节 股东协议 466 第三节 制度设计与纠纷控制 495 一、股东关系的设计  496 二、僵局的化解  499 三、限制股份转让  502 第十二章 上市公司的特点  507 ，节 公开义务 509 一、市场经济的基本哲学  509 二、证券的特殊性  509 三、强制公开  510 第二节 投票代理与股东民主 519 第三节 要约收购 539 第四节 经营管理中的其他特点 542 一、金字塔式的管理结构与赢利中心  542 二、公司总部和CEO  543 三、高管报酬  544 四、上市公司中股东、董事会、经理层三者关系  550 五、机构投资者  551 六、独立董事的独立性增强  552 参考文献  555  书名：  公司法学（下）（明理文丛）  出版社：  清华大学出版社  出版日期：  2017  ISBN号：  9787302478843 中国法学的落后集中反映在教材上。内容空洞无物、语言枯燥乏味的法学教材耽误了一代又一代的莘莘学子，浪费了他们的时间和精力，扼杀了他们的兴趣和热情。本来，教材的编写要以现有的科研成果为基础，从中系统地吸收养料。可是学风浮夸，制度低效，法学界尤甚。发表出来的所谓成果和论文大都是无用的垃圾。教材的编写者们即使是巧妇也难为无米之炊。教材上不去，年轻一代的基础打不扎实，科研就没有后劲，反过来又制约教材质量的提高。要突破这个恶性循环的局面，写出与国际接轨的教材来，必须跳出学术界，向两个方面寻求素材：，是实践部门，主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务；第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的。 朱锦清，浙江工商大学法学院副教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年，为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达大学、密歇根大学、耶鲁大学、纽约大学四所大学的法学院学习，一共完成了118个学分，而后又在联邦地区法院和华尔街的律师事务所Sullivan & Cromwell工作，因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今，著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。  本书通过浅显的文字说明，配以具体案例，对董事的注意义务和忠诚义务、派生诉讼、征集投票代理权等国内的难点问题和制度空白作了清楚的讲解，对刺穿公司面纱的具体标准进行了深入的研究，对有限责任公司和上市公司的不同特点作了比较，诸如此类的内容在国内应该都是全新的。书中对公司财务的概括和讲解不但比国内同类书籍充实和具体，而且比美国的法学教材也要清晰系统得多。

法学经典与前沿探索：精选法律读物导览 本导览旨在为法律学习者、研究人员以及法律实务工作者精选一批具有深刻理论价值和实践指导意义的经典与前沿法律著作。这些书籍涵盖了民法、刑法、商法、诉讼法、国际法以及法理学等多个重要领域，力求构建一个全面、深入且与时俱进的法律知识体系。 一、 民商法领域：基础构建与前沿热点 1. 《民法学原理与案例精讲》（修订版） 本书是深入理解我国《民法典》基础理论体系的权威性著作。作者以严谨的逻辑结构和丰富的案例分析，系统阐述了民法的基本原则、主体制度、客体制度、法律行为、诉讼时效等核心概念。 主要内容聚焦： 物权编的最新发展： 重点解析了居住权、用益物权以及动产担保登记制度在司法实践中的最新适用规则，特别关注了不动产登记与善意取得的界限。 合同编的精细化解读： 深入剖析了情势变更原则在当前经济环境下的适用条件，以及格式条款的效力认定标准。对电子合同的订立与履行规则进行了详尽的论述。 侵权责任编的体系重构： 全面梳理了产品责任、环境污染责任的认定标准，并对高空抛物、网络侵权等新型侵权行为的归责原则进行了细致的辨析。 人格权编的理论构建： 探讨了个人信息保护的法律边界，对隐私权和个人信息处理中的“告知-同意”原则的实践困境提出了独到的见解。 本书的特色在于理论与实践的紧密结合，每一个章节都配有精选的裁判文书分析，帮助读者理解如何在复杂的法律关系中准确适用法条。 2. 《公司治理与董事责任研究》（增补版） 针对现代企业对公司治理结构日益提升的要求，本书提供了一套系统的理论框架和操作指南。它不仅仅停留在公司法的字面解读，更深入探讨了股东代表诉讼、董事的忠实义务与勤勉义务在不同司法辖区间的比较研究。 本书对以下议题有深度剖析： “穿透公司面纱”的司法界限： 结合最新的判例法，界定了滥用公司法人独立地位的认定标准，尤其关注集团公司内部的责任转移问题。 中小股东权益保护机制： 详细介绍了股份回购请求权、异议股东表决权、剩余资产分配请求权的行使要件与程序，为中小投资者提供了实用的法律武器。 董事会决策的合法性审查： 侧重分析了董事会决议的瑕疵类型（内容违法、程序违法），以及如何通过诉讼程序撤销或确认相关决议的效力。 二、 刑法与诉讼法：制度变迁与前沿挑战 3. 《中国刑法疑难问题解析》（最新版） 本书汇集了我国刑法学界多年来在重大疑难案件和法条解释上形成的共识与争议焦点。作者以清晰的脉络，对刑法总则和分则中的诸多“灰色地带”进行了深入的剖析。 核心研究点包括： 犯罪构成要件的重构： 重点讨论了间接正犯的认定、未遂犯与犯罪中止的界限，以及犯罪形态的判断标准。 量刑情节的精细化考量： 全面梳理了自首、立功、坦白以及退赃、退赔等量刑情节在不同罪名中的实际适用效果，并探讨了情节显著轻微行为的处理路径。 经济犯罪的界定难题： 针对集资诈骗、非法经营罪等经济领域的复杂犯罪，细致分析了犯罪目的的认定和行为的非法性判断。 4. 《刑事诉讼法前沿理论与实务操作》（第3版） 本书紧跟刑事诉讼制度的改革步伐，特别是认罪认罚从宽制度的全面实施，为实务工作者提供了最新的指引。 主要内容涵盖： 证据开示制度的本土化实践： 探讨了辩护律师在侦查阶段获取证据的有效途径，以及非法证据排除规则的适用细节。 认罪认罚的程序保障： 详细解析了检察官的量刑建议与法院的最终判决之间的关系，以及被告人在程序中的知情权和辩护权保障。 庭审实质化改革的深化： 聚焦于公诉人、辩护人、被害人、被告人之间的质证对抗，对交叉询问的技巧与规范进行了深入探讨。 三、 国际法与法理学：视野拓展与思维训练 5. 《国际公法原理与案例精选》（第4版） 本书是学习国际公法的入门与进阶必备读物，重点关注当代国际法热点问题和我国的立场。 本书的重点关注方向： 国家责任与国际不当行为： 结合近年来国际争端，分析了国家归责的条件和援引“必要性”抗辩的法律效力。 海洋法与领土争端： 对《联合国海洋法公约》的最新解释和南海争端的法律基础进行了客观阐述。 国际人权法的适用： 探讨了国际人权公约在国内司法实践中的适用效力以及相关的人权保障机制。 6. 《当代法治理念与司法改革》（增订本） 本书侧重于对现代法治理论的梳理和反思，帮助读者超越具体的法律条文，把握法律的精神实质。 核心议题探讨： 法律实证主义与自然法传统的对话： 考察了哈特、德沃金等学者的核心观点，并将其置于我国司法实践的语境下进行评述。 司法能动性与司法克制： 深入分析了法官在法律解释和价值取舍中的角色定位，探讨了如何平衡法律确定性与个案正义。 法律思维的训练方法： 提供了如何运用三段论、反向论证、目的解释等古典和现代法律推理方法来解决复杂法律问题的操作指南。 这套精选读物共同构成了一个多维度、深层次的法律学习资源库，旨在培养读者扎实的理论功底、敏锐的实践洞察力以及批判性的法学思维。

评分☆☆☆☆☆

评价五 这本书的编排方式，对于我来说，实在是太混乱了。我很难找到我想要查找的内容，即便找到了，它里面的信息也是碎片化的，缺乏连贯性。比如，关于股东权利的保护，书中分散在不同的章节，每次想全面了解的时候，都需要来回翻阅，非常耗时耗力。而且，一些重要的概念，在不同的地方有不同的解释，这让我更加困惑，不知道该信哪个版本。我希望这本书能够提供一个清晰、系统化的知识结构，让我能够循序渐进地学习，但它却像一个巨大的迷宫，让我迷失了方向。我原本期待的是一本能够帮助我构建完整知识体系的工具书，但现在它却成了我学习路上的一个巨大障碍。

评分☆☆☆☆☆

评价一 这本书虽然名为“包邮公司法学”，但我拿到手后，却发现里面充斥着大量我完全不理解的概念和案例。朱锦清上下册的内容，在我看来就像是外星语，各种条条框框、条文解释，我翻了好几遍，脑子里依然是一团浆糊。说实话，我本来是想通过这本书来学习一些基础的公司法知识，以便在工作中能更得心应手，但现在看来，我的愿望恐怕要落空了。书中的案例分析过于学术化，对于像我这样的初学者来说，简直是天书。而且，它的逻辑跳跃性也很大，前一秒还在讲某个法律条文，下一秒就跳到了某个我不认识的法院判决，中间的联系根本找不到。最让我头疼的是，里面的法律术语太多，而且很多解释都含糊不清，我实在是找不到一个让我能够清晰理解的入口。我原本期待的是一本能够启发思考、解答疑惑的书，但现在它更多的是给我制造了新的疑问。

评分☆☆☆☆☆

评价三 这本书的“知识百科全书”这个定位，我觉得有点夸张了。它确实涵盖了不少公司法的知识点，但深度和广度都远远不够。举个例子，在讲到公司并购这一块时，它只是简单地罗列了一些法律程序，对于实际操作中的各种风险、尽职调查的重点、以及如何进行税务筹划等等，都语焉不详。我本来是想通过它来构建一个全面的公司法知识体系，但现在看来，它更像是一个粗略的目录，勾勒出了大概的轮廓，却在细节上留下了太多的空白。我期待的是一本能够深入浅出、事无巨细地解答我所有疑问的书，但这本书显然没有达到我的期望。我感觉它更适合那些已经有一定基础，只是想快速回顾或查询某个知识点的人，对于我这样的新手来说，它提供的帮助微乎其微。

评分☆☆☆☆☆

评价二 《中国公司法 第二版 王军》这本书，整体感觉有些过于陈旧，尽管它是“第二版”，但里面的很多案例和法律条文似乎都停留在了过去。我尝试着去理解书中所阐述的公司治理结构，但感觉跟不上时代的发展。现在很多新兴的公司模式，比如互联网公司的股权设置、期权激励等，书中几乎没有涉及。而且，王军教授的论述风格，也偏向于传统的法条解读，缺乏一些实践层面的创新性思考。我希望找到一本能够指导我如何在新形势下处理公司法相关问题的书，但这本书似乎更像是一本厚重的教科书，适合用来应付考试，却不太适合作为实际工作的参考。书中的论述虽然严谨，但对于我这样需要解决实际问题的读者来说，它的实用性大打折扣。读起来总是感觉隔靴搔痒，找不到真正能够解决问题的关键点。

评分☆☆☆☆☆

评价四 坦白说，我在这本书里寻找的是一种能够激发我对公司法学习兴趣的“火花”，但遗憾的是，我并没有找到。朱锦清老师的讲解方式，虽然结构清晰，但我总觉得缺少了一些生动性和趣味性。每一个法律条文的解释都显得过于枯燥和抽象，很难将抽象的法律概念与鲜活的商业场景联系起来。我尝试着去理解其中的一些案例，但它们似乎都发生在遥远的时空，与我身处的现实世界格格不入。我希望这本书能让我感受到法律的魅力，理解它如何影响企业的生存与发展，但它带给我的更多的是一种机械的学习体验。阅读过程中，我时常会走神，甚至觉得有些乏味，这让我怀疑自己是否真的适合学习公司法。