备战新三板：“互联网+”企业融资与法律实务 9787113210878 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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甘永辉 温贵和 著

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出版社： 中国铁道出版社

ISBN：9787113210878

商品编码：29657757934

包装：平装

出版时间：2016-02-01

基本信息

书名：备战新三板：“互联网+”企业融资与法律实务

定价：55.00元

作者：甘永辉 温贵和

出版社：中国铁道出版社

出版日期：2016-02-01

ISBN：9787113210878

字数：

页码：

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

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新三板实务操作宝鉴
服务上百家公司的经验汇集与总结
上市之道：融资为基，法律为规

土巴兔CEO 王国彬
国信证券投行业务部执行总经理 黄龄仪
奇虎360公司法务总监 范勇
深圳市软件行业协会副会长兼秘书长 郑飞
深圳版权协会秘书长 陈彦
深圳市大数据产业发展促进会创会副会长兼秘书长 彭向阳
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内容提要

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随着近两年股市的快速上涨，加上各种理财、P2P、PE、VC等企业的迅猛增长、新三板作为A股市场的有效补充，给很多新公司提供了极好的融资渠道。随着新三板扩容至全国，已经成为广大中小微企业及投资者（包括机构投资者及自然人投资者）关注的焦点。什么样的企业适合在新三板挂牌、企业挂牌新三板应该具备什么条件、拟挂牌新三板企业如何进行股份制改制、什么是企业挂牌新三板的主要法律障碍等一系列问题成为中国众多中小微企业及广大投资者所迫切想了解的事情。本书正是基于这样的初衷，加上作者端服务的众多企业，使得其有上百个一手案例向中国众多的中小微企业及投资者全面介绍新三板市场。本书共分为3部分9章，部分简要介绍新三板公司初创期遇到的各种问题，包括融资、合伙人、产品规划等；第2部分成长期分为机构融资、团队组建以及商业模式；第3部分包括上市前期的“互联网 ”企业的发展前景介绍、登陆新三板市场的方法以及一些相关法律问题的全面阐述，以期使广大读者全面、客观、深入地了解新三板。

目录

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**部分 初创期
**章 初次融资 2
1.1 初创资金从哪里来 4
1.2 如何找到你的天使投资人10
1.3 货币资金不够，可以用其他方式出资吗16
1.4 注册资本认缴制对投资人的好处与风险20
1.5 股权众筹受法律保护吗 22
1.6 隐名股东受法律保护吗 26

第二章 找合伙人31
2.1 如何选择联合创始人 32
2.2 签署创始人投资协议应当注意什么问题35
2.3 公司章程有哪些条款可以自由约定38
2.4 股权架构如何设计有助于公司的发展42
2.5 投资与分红比例可以不对应吗44
2.6 创始人之间需要约定保密和竞业限制吗45

第三章 产品规划48
3.1 有创业想法后要先了解行业49
3.2 创意受法律保护吗 51
3.3 先注册公司还是先注册商标 56
3.4 商标注册应当注意哪些问题58
3.5 版权保护要注意哪些问题 60
3.6 申请应当注意哪些问题62
3.7 域名申请应当注意哪些问题67

第二部分 成长期
第四章 找机构融资72
4.1 “互联网 ”企业如何获得发展资金 74
4.2 Term Sheet（风险投资协议）意味着什么78
4.3 专业投资“互联网＋”的机构有哪些81
4.4 互联网企业为何更容易受到境外投资者青睐 84
4.5 签署对赌协议应注意什么问题 87
4.6 ****是如何在融资过程中设计股权与控制权安排的 89
4.7 如何利用股权进行融资 92

第五章 团队组建96
5.1 如何通过猎头公司招揽人才98
5.2 企业为什么要聘请专业顾问101
5.3 如何防范用工风险 103
5.4 薪酬体系建立应当注意什么问题110
5.5 境外人才引进要注意什么问题112
5.6 常见的职务犯罪行为有哪些116

第六章 商业模式 120
6.1 企业的经营信息也是商业秘密吗122
6.2 为什么“互联网 ”企业容易牵涉不正当竞争 125
6.3 免费模式是否涉及不正当竞争 127
6.4 为何互联网企业容易涉及垄断问题129
6.5 特许经营如何防范风险134
6.6 企业设立分公司与子公司有何区别 140
6.7 为何投资者都关注企业的市场份额143
6.8 法律如何保护数据安全与用户隐私144

第三部分 上市（挂牌）前期
第七章 “互联网 ”企业与资本市场148
7.1 “互联网 ”企业为什么要上市 149
7.2 “互联网 ”企业的境内上市途径有哪些 153
7.3 为什么新三板可以接受亏损的互联网企业155
7.4 VIE 模式的企业如何在境内上市159
7.5 外商投资企业如何在境内股改上市162
7.6 尽职调查（DD）一般包括哪些问题164
7.7 董事会的表决权如何设计168

第八章 登陆新三板 171
8.1 新三板概述 173
8.2 新三板的定位 177
8.3 挂牌新三板的基本条件有哪些178
8.4 新三板市场的典型特征 182
8.5 新三板与其他资本市场板块的区别何在184
8.6 挂牌新三板有什么意义 189
8.7 新三板欢迎哪些企业 191
8.8 挂牌新三板不可碰触的红线有哪些194
8.9 挂牌新三板是怎样的流程198

第九章 新三板挂牌常见法律问题及解决方案 201
9.1 股东身份 202
9.2 股权代持 205
9.3 股东出资瑕疵 210
9.4 同业竞争 213
9.5 关联交易 216
9.6 业务资质 221
9.7 股权激励 223
后记 230

作者介绍

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甘永辉 律师
现为北京德和衡律师事务所合伙人，担任前海分所管理主任和证券团队负责人。在企业上市、并购与重组、外商投资、劳动法律事务等方面拥有丰富的执业经验。操作企业上市或新三板挂牌、企业改制、企业重组、外商投资、公司诉讼项目或案件多起，为多家上市公司或中外知名企业提供专业法律服务。

温贵和 律师
中南财经政法大学学士，中国人民大学法学硕士，曾于某大型企业主持法务工作，现为北京德和衡律师事务所高级合伙人，担任前海分所主任。在企业股份制改组及证券发行与上市、公司重组与并购、知识产权等法律事务方面拥有丰富的执业经验。为多家上市公司或知名企业提供专业法律服务。

文摘

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序言

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跨越时代浪潮，驾驭资本风云：互联网+时代企业融资与法律实务深度解析 在风起云涌的“互联网+”时代，数字经济浪潮以前所未有的速度重塑着产业格局，也为企业发展带来了无限可能。然而，伴随技术革新与模式裂变，企业在快速扩张的同时，也面临着日益严峻的融资挑战和错综复杂的法律风险。如何在这个充满机遇与挑战的新经济环境中，精准把握融资脉搏，有效规避法律陷阱，实现可持续发展，成为摆在每一个“互联网+”企业面前的必答题。 本书旨在为广大“互联网+”企业的决策者、管理者、投融资从业人员以及法律专业人士，提供一套系统、详实、兼具前瞻性与操作性的融资与法律实务指南。我们深入剖析了“互联网+”企业在不同发展阶段的核心融资需求，从初创期的种子轮、天使轮融资，到成长期 A、B、C 轮融资，再到上市前后的战略融资与并购，逐一梳理了各类融资模式的特点、操作流程、关键要素及潜在风险。同时，本书也聚焦于“互联网+”企业在发展过程中必然会遭遇的法律问题，包括但不限于股权架构设计、知识产权保护、数据合规、合同风险、劳动用工、税务筹划、上市与退市的法律合规等，提供权威的解读和实用的解决方案。 融资篇：洞悉资本逻辑，解锁增长引擎 “互联网+”企业最显著的特征之一便是其对资本的强烈渴求。技术的快速迭代、市场的激烈竞争、用户规模的几何增长，都要求企业拥有充足的资金支撑。本书的融资篇，将带领您深入了解“互联网+”企业的融资生态。 第一部分：初创期融资的艺术与策略 种子轮与天使轮融资： 探讨如何吸引早期投资人的目光，如何进行有效的项目展示与价值评估，如何构建初步的股权结构，以及如何规避早期融资中常见的估值陷阱与利益冲突。我们将详细解析创业计划书的撰写要点、路演技巧、投资协议的关键条款，并提供可供参考的案例分析。 创始人与早期团队的激励机制： 早期团队是企业最宝贵的财富，如何通过股权激励留住核心人才，激发团队活力，是初创企业面临的重要课题。我们将探讨不同类型的股权激励工具（如期权、限制性股票等）的应用，以及其在法律和税务方面的考量。 第二部分：成长期融资的规模化与精细化 A、B、C 轮融资的博弈与谈判： 随着企业规模的扩大，融资额度也随之增加。本部分将重点分析不同轮次融资的核心目标、投资方偏好、估值模型的变化，以及在谈判过程中如何掌握主动权，争取有利条款。我们将深入剖析可转换债券、优先股等融资工具的特点，以及在复杂的股权结构下如何进行有效的融资管理。 战略投资与产业资本的引入： 除了财务投资，战略投资在“互联网+”企业的成长中扮演着越来越重要的角色。本书将探讨如何识别并吸引具有协同效应的战略投资方，如何通过引入产业资本实现资源整合与优势互补，以及在合作中如何平衡各方利益。 企业估值的方法与实践： 准确的估值是融资成功的基石。我们将系统介绍当前主流的“互联网+”企业估值方法，包括但不限于收入乘数法、用户价值法、现金流折现法、可比公司分析法等，并结合实际案例进行操作性强的讲解。 第三部分：上市前融资与资本市场对接 IPO 前的融资准备： 走向资本市场需要严谨的财务审计、法律合规与公司治理。本书将详细阐述 IPO 前企业需要完成的关键步骤，包括财务规范化、信息披露的准备、独立董事制度的建立等。 新三板挂牌融资： 作为“互联网+”企业的重要融资平台，新三板的挂牌与融资有着其独特的规则与机遇。我们将深入解读新三板的挂牌条件、审查流程、融资方式（如定向增发），并分析新三板市场在“互联网+”企业融资中的优势与劣势。 法律实务篇：筑牢合规基石，稳健行稳致远 “互联网+”企业的商业模式往往建立在技术和数据之上，这使得其面临的法律风险更加多元和复杂。本书的法律实务篇，将为您揭示这些潜在的风险，并提供切实可行的应对策略。 第一部分：股权架构设计与公司治理 “同股不同权”与AB股设计： 探讨在“互联网+”企业中，如何通过设计差异化投票权的股权结构，实现创始人对公司的控制权，同时吸引外部投资者。我们将分析AB股的法律可行性、实施要点及潜在风险。 股东协议与一致行动协议的起草与履行： 股东协议是规范股东权利义务、维护公司稳定运营的重要法律文件。本书将提供详尽的股东协议起草指南，重点关注表决权、退出机制、反稀释条款等核心内容。 完善公司治理结构： 从董事会、监事会到股东大会，健全的公司治理体系是企业健康发展的重要保障。我们将详细讲解如何根据企业规模和发展阶段，设计和优化公司治理结构，提升决策效率与透明度。 第二部分：知识产权与数据合规 核心技术的知识产权保护： 软件著作权、专利、商标、商业秘密，这些都是“互联网+”企业最核心的资产。本书将指导企业如何建立完善的知识产权保护体系，包括确权、用权、维权等全流程。 数据安全与隐私保护： 在大数据时代，数据的收集、存储、使用和传输都面临严格的法律监管。我们将深入解读《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等相关法律法规，指导企业建立健全数据安全管理制度，合规处理用户数据，防范数据泄露与滥用风险。 平台经济下的反垄断与不正当竞争： 随着平台经济的崛起，反垄断和不正当竞争问题日益突出。本书将分析平台经济中常见的垄断行为，并提供合规经营的建议。 第三部分：合同风险管理与争议解决 高频合同的法律风险与防范： 从用户协议、服务协议到供应商合同、广告合同，识别和防范合同风险至关重要。我们将重点解析“互联网+”企业常见的合同类型，并提供合同条款的优化建议，降低履约风险。 知识产权侵权与反侵权： 互联网环境下的侵权行为层出不穷。本书将指导企业如何识别侵权行为，如何通过法律途径维护自身合法权益，以及如何有效应对外部侵权指控。 互联网纠纷的多元化解决机制： 除了诉讼，仲裁、调解等多元化纠纷解决机制在互联网领域也发挥着重要作用。我们将探讨不同解决方式的优劣，为企业提供更灵活、更高效的争议解决思路。 第四部分：税务筹划与劳动用工 “互联网+”企业的税务特点与合规筹划： 互联网企业的经营模式往往带来特殊的税务问题。本书将分析“互联网+”企业常见的税务风险，并提供合法合规的税务筹划方案，帮助企业实现税负优化。 新经济模式下的劳动用工挑战： 平台经济、零工经济等新模式对传统劳动用工带来了冲击。我们将解读相关法律法规，指导企业如何规范灵活用工，规避用工风险，保障劳动者权益。 第五部分：资本市场合规与退出策略 上市与退市的法律合规要求： 无论是 A 股、科创板还是港股，上市都有严格的法律合规门槛。本书将梳理不同资本市场的上市要求，并详细解析上市过程中可能遇到的法律问题。同时，针对新三板的退出机制，也将进行详细的解读。 并购重组中的法律风险与操作： 并购是企业实现规模扩张和价值提升的重要途径。本书将深入剖析并购重组过程中的尽职调查、交易结构设计、合同谈判、法律审批等关键环节，帮助企业规避潜在风险，实现顺利交易。 本书力求以理论结合实践，用清晰的语言解释复杂的法律和金融概念，为“互联网+”企业在激烈的市场竞争中提供坚实的理论支撑和可操作的实践指导。无论您是初创企业的创始人，还是成熟企业的管理者，抑或是投融资领域的专业人士，希望本书都能成为您在新时代浪潮中，驾驭资本风云、行稳致远的重要伙伴。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为我量身定做的！作为一个在“互联网+”领域摸爬滚打多年的创业者，融资的痛点和法律的风险一直是悬在我头顶的达摩克利斯之剑。每次融资轮次的开启，都像是在刀尖上跳舞，既要面对投资人的挑剔，又要保证公司运营的合规性。我之前阅读过不少零散的资料，但总觉得不成体系，很多问题点到为止，真正落地操作时还是两眼一抹黑。这本书的出现，就像黑暗中的一道曙光，给了我清晰的方向和可操作的指南。从股权结构的设计、融资协议的谈判，到尽职调查的准备，再到上市过程中的法律风险规避，这本书几乎涵盖了我所有关心的问题。尤其让我惊喜的是，它不仅仅停留在理论层面，而是结合了大量“互联网+”企业的实际案例，让我能够更直观地理解每一个环节的复杂性和重要性。书中关于估值谈判的策略和常见的陷阱分析，更是让我醍醐灌顶，原来很多时候我们被套路而不自知。这本书的文字风格也很亲切，不像枯燥的法律条文，更像是经验丰富的导师在循循善诱，娓娓道来。我相信，有了这本书的指导，我的下一次融资之路一定会更加顺畅和自信。

评分☆☆☆☆☆

我是一名对新三板市场充满好奇心的在校大学生，尤其对“互联网+”这个新兴产业的发展模式很感兴趣。虽然我还没有实际参与到融资过程中，但我认为提前了解相关的知识非常有必要，这有助于我更好地理解商业世界的运作。这本书的标题让我觉得非常贴合时代潮流，我希望能够从中学习到一些关于企业如何在资本市场融资的知识，以及在这个过程中会涉及到哪些法律问题。我特别喜欢书中对“互联网+”企业商业模式的分析，它让我对这个行业的特点有了更深的认识。虽然有些法律术语我还需要查阅资料才能完全理解，但总体来说，这本书的叙述是比较清晰的，能够让我对新三板的融资流程有一个大致的了解。我希望通过阅读这本书，能够拓展我的视野，了解企业是如何一步步走向资本市场的，以及在这个过程中，法律的作用有多么重要。这本书让我觉得自己离真实的商业世界更近了一步。

评分☆☆☆☆☆

最近我一直在思考我们公司未来的发展方向，尤其是关于融资的事情。作为一家处于初创阶段的“互联网+”企业，我们面临着巨大的资金需求，而新三板对我们来说是一个非常具有吸引力的融资平台。但是，关于融资的具体流程、需要准备哪些材料、以及在这个过程中可能遇到的法律问题，我都是一头雾水。偶然看到这本书，感觉像看到了救星。它没有用太多晦涩难懂的术语，而是用比较通俗易懂的语言，讲解了新三板融资的方方面面。我特别喜欢它对于股权结构设计的部分，书中列举了不同股权分配模式的优劣势，以及如何根据企业实际情况进行调整，这让我对如何平衡创始人、早期员工和投资人的利益有了更清晰的认识。还有关于融资协议的谈判技巧，真的是太实用了！书中提供的很多谈判策略和注意事项，都是我之前从未想过的。我感觉这本书就像一个经验丰富的向导，指引我在融资的迷宫中找到正确的方向。读完这本书，我不再感到焦虑和无助，而是充满了信心，准备着手进行下一步的融资规划。

评分☆☆☆☆☆

作为一个法律从业者，我一直关注着新兴产业的法律动态，尤其是“互联网+”这个炙手可热的领域。新三板作为国内多层次资本市场的重要组成部分，其融资环境和监管要求也在不断演变。这本书的标题立刻吸引了我，因为它精准地抓住了“互联网+”企业在新三板融资过程中最核心的两个痛点：融资和法律实务。我迫不及待地翻开，希望从中能获得一些前沿的见解和实用的操作经验。书中对新三板的各项政策解读非常到位，对于“互联网+”企业在财务、股权、信息披露等方面的特殊性，也进行了深入的剖析。我尤其欣赏书中关于尽职调查的章节，它列举了大量在审查过程中可能遇到的法律风险点，并提供了相应的应对方法，这对于我们律师在服务这类企业时，能够提供更专业、更全面的法律意见非常有帮助。同时，书中对于一些典型的法律纠纷案例的分析，也让我们能够从中汲取经验教训，避免重蹈覆辙。这本书不仅仅是一本教科书，更像是一本实践手册，它能够帮助我们这些法律专业人士更好地理解和应对“互联网+”企业在新三板融资过程中遇到的复杂法律问题，提升我们的服务水平。

评分☆☆☆☆☆

作为一名风险投资人，我每天都在接触大量的创业项目，其中“互联网+”类的项目占据了很大一部分。新三板作为企业对接资本市场的一个重要通道，我一直密切关注着。这本书的出现，正好填补了我近期在研究“互联网+”企业在新三板融资方面的一些空白。书中对于“互联网+”商业模式的理解，以及其在新三板上市过程中可能遇到的特殊法律和财务问题，都有非常独到的见解。我特别关注书中关于企业估值和财务报表解读的部分，它能够帮助我更精准地评估项目的价值，识别潜在的财务风险。同时，书中对于法律合规性的强调，也提醒我在投资过程中需要更加谨慎，避免触碰到“雷区”。我喜欢这本书的务实风格，它不仅仅停留在宏观的政策解读，而是深入到具体的实操层面，为投资者提供了很多判断和决策的依据。这本书让我能够更深入地理解“互联网+”企业在新三板的融资逻辑，也为我未来的投资决策提供了宝贵的参考。