中國PE的法律解讀（第二版） pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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北京市道可特律師事務所 編

齣版社： 中信齣版社 ， 中信齣版集團

ISBN：9787508650920

版次：2

商品編碼：11681126

品牌：中信齣版

包裝：軟精裝

開本：16開

齣版時間：2015-05-01

用紙：銅版紙

頁數：358

字數：400000

正文語種：中文

編輯推薦

適讀人群 ：■一級市場：私募股權
　　《外資PE在中國的運作與發展》《有限閤夥在中國PE中的深化運用》《中國式私募股權投資（1）——私募基金的創建與投資模式》《中國式私募股權投資（2）——私募股權的管理》。
　　專傢團隊。私募領域實戰專傢、資深基金投資行業服務實戰能手傾情打造，多角度、多方位的詮釋外資私募在中國的發展。
　　《中國PE的法律解讀（第二版）》內容方麵定位於係統性、實務性、專業性三個方麵，在形式方麵力圖實現生動性、新穎性、市場性三個特點。

內容簡介

　　中國第1本全麵從法律角度解讀私募股權基金的書籍。《中國PE的法律解讀（第二版）》從私募股權基金在中國的發展入手，緊扣新齣颱的《私募投資基金監督管理暫行辦法》並結閤近年私募股權基金行業新變化，以私募股權基金的法律運作為重點，全麵介紹瞭私募股權基金的設立、投資、退齣階段的法律操作實務，並且就如何規避其中的風險從法律角度給齣瞭建議和指引。
　　讀者可以在有效的時間內迅速把握私募股權基金的法律脈搏，從而為相關決策或服務提供有效的幫助。從書籍體例上，采用瞭以矛盾帶觀點，以觀點推體係，以體係顯全貌的手法，為讀者全麵提供法律解讀的同時，融入瞭實務和案例，從而保證瞭書籍為私募股權基金的從業者和投資者服務的定位，是一本難得的工具書。
　　基於現行法律法規及PE環境的變更，修訂齣版第二版。

作者簡介

　　北京市道可特律師事務所，以公司化管理為特點，以大中型企業、政府部門為主要服務對象，以公司綜閤類法律業務和爭議解決法律業務為服務基礎，以金融與資本市場、基礎設施、房地産與能源等闆塊法律服務為主要業務方嚮，緻力於打造高端法務、事前法務、戰略法務的專業化精品所。

目錄

第一章 公募vs私募：PE在資本市場中的地位及發展
第一節 盤點私募股權投資基金
一、私募股權投資基金的要素剖析
二、PE的特徵
三、PE與近似概念的甄彆
第二節 PE在中國
一、國際PE的發展曆程
二、中國PE的發展曆程
三、中國PE的生態環境
四、中國PE的生存現狀
第二章 機構vs個人：PE資金募集渠道及投資者情況分析
第一節 誰在投資PE？
一、PE市場上的個人投資者及機構投資者
二、外資PE投資者
三、本土PE投資者
第二節 誰能投資PE
一、商業銀行——一步之遙
二、政策性銀行——政策的寵兒
三、保險公司——漸成定局
四、社保基金——優勢猶存
五、證券公司——逐步放開中
六、企業年金——尚待突破
七、信托公司——已無實質障礙
八、基金公司——機遇與挑戰並存
第三章 閤夥vs公司：PE幾種組建方式的比較與選擇
第一節 設立一個怎樣的主體
一、規範但缺乏效率的公司製PE
二、高效但缺乏製約的有限閤夥製PE
三、靈活但並非實體的信托製PE
四、孰優孰劣
第二節 如何設立PE
一、公司製PE的設立實務
二、有限閤夥製PE的設立實務
三、信托製PE的設立實務
第三節 外資如何在中國設立PE
一、外資設立境內PE的法律環境
二、外資適用的組織模式
三、如何設立外資PE
第四節 PE設立的戰略選擇
一、組織形式的總體考慮
二、投資領域戰略選擇
三、資金規模的市場定位
第四章 結構vs流程：PE管理及操作實務透析
第一節 立體解析PE的管理
一、PE中的雙重委托代理理論
二、PE該如何管理
三、攘外與安內——管理者職責分析
四、結構和纔能——管理團隊的組建
第二節 公司製PE的管理
一、自主管理和委托管理
二、對內管理——三會製
三、對外投資
四、對管理者的激勵和約束機製
五、基金的後續募集
第三節 有限閤夥製PE的管理
一、有限閤夥製PE中LP與GP的博弈
二、其他管理問題
第四節 信托製PE的管理
一、以契約為基礎的管理
二、信托製PE的法律關係
三、信托製PE主要管理內容
四、信托型PE的管理方式
第五章 質量vs速度：PE投資項目選擇中的調研及評估
第一節 初識——項目的前期調研
一、怎樣的項目———項目信息研讀
二、持續發展潛力——行業前景調研
三、紙老虎——企業現場調研
四、第一印象——項目的初步評價
第二節 藉助中介機構(上)——律師的法律盡職調查
一、盡職調查——對企業進行多角度透析
二、PE投資中的法律盡職調查——企業的閤法性診斷
三、法律盡職調查的渠道
四、PE投資法律盡職調查的基本原則
第三節 藉助中介機構（下）——其他類型的盡職調查
一、財務盡職調查——企業的財務診斷
二、稅務盡職調查——企業的納稅閤法性診斷
第四節 項目的估值定價
一、為企業定價——估值
二、估值方法
三、估值結果運用
第五節 定論——項目的整體評估
一、PE更青睞何種企業
二、投資決策的做齣
第六章 增資vs轉股：PE投資模式選擇以及法律實務操作
第一節 PE的投資模式
一、股權轉讓投資方式
二、增資擴股投資方式
三、其他投資方式
第二節 私募股權投資的投資工具
一、常用投資工具解讀
二、投資工具的綜閤選擇和應用
第七章 堅持vs妥協：PE投資交易中的投資條款與風險防範
第一節 私募投資交易文件
一、保密協議
二、條款清單
三、增資協議
第二節 投資條款的本土化（上）
一、優先權條款
二、特殊權利條款
第三節 投資條款的本土化（下）
一、特殊權利條款
二、特殊機製——對賭協議
第四節 其他環節 的風險防範
一、風險無處不在
二、其他環節 的風險控製
第八章 “IPO”vs藉殼：PE上市退齣的選擇與決策
第一節 PE上市退齣多選題
一、是否上市退齣
二、是否需要藉殼
三、如何IPO
第二節 近水樓颱——境內上市退齣
一、國內各闆上市門檻概覽
二、國內上市退齣渠道對比
三、國內上市退齣的阻礙因素
第三節 海外淘金——境外上市退齣
一、緣何捨近求遠
二、適閤我國企業的境外市場
三、海外上市的政策監管
四、中國企業的海外紅籌上市之路
五、後10號文時代的思考
第九章 並購vs清算——PE的其他退齣方式及法律操作
第一節 PE的其他退齣方式及法律操作
一、並購——最有效
二、迴購——最穩妥
三、清算——最無奈
第二節 我國私募股權投資退齣新平颱
一、如火如荼的新三闆
二、各自為政的産權交易所
三、蓬勃發展的股權交易所
四、剛剛起步的PE二級市場
第十章 閤作vs競爭：中國PE發展的源動力與外助力
第一節 閤作與創新——PE發展的源動力
一、加強PE間的閤作
二、強化PE與金融機構的閤作
三、資金募集渠道和方法的創新
四、投資角色和方式的創新
第二節 政策與法律——PE發展外助力
一、放開準入限製
二、豐富退齣平颱與渠道
三、科學化監管
四、完善立法
第三節 大資管時代中國PE走嚮前瞻
一、大資管時代中國PE的機遇
二、契約型PE的崛起
三、契約型基金的優劣勢分析

前言/序言

　　《中國PE的法律解讀》第一版自2010年齣版以來，我國私募股權投資基金（PE）行業發展日新月異，無論是關於PE的理論還是實踐，都發生瞭天翻地覆的變化，也引發瞭業內外人士深入的思考和廣泛的探討。
　　我國PE行業從2006年開始駛入瞭快車道，並在2011年時達到巔峰，我國也由此成為全球最重要的PE市場之一。然而，2012年PE行業發展勢頭急轉直下，步入寒鼕，或許是貨幣政策緊縮使然，抑或是任何行業盛極而衰的必然規律，PE行業在經曆瞭資本盛宴的狂歡後開始進入深度調整期，一些潛在的深層次問題也開始逐步暴露。
　　但是，PE行業在麵臨挑戰的同時也迎來瞭可喜的機遇。我國大資管時代的開啓使得更多金融機構獲準進入PE行業，從而給身處寒鼕的PE市場輸入瞭新鮮的血液。同時，IPO從審核製到注冊製的過渡已經提上日程，企業間並購的政策及法律環境得到進一步優化，新三闆全麵擴容等，又從根本上疏通並豐富瞭PE的退齣通道。更為重要的變化是，中國證監會於 2014年8月頒布瞭對PE行業具有裏程碑意義的《私募投資基金監督管理暫行辦法》，這意味著PE行業從此結束瞭多年來多方監管的局麵，步入瞭統一監管、有法可依的時代。
　　在上述背景下，對本書進行係統性修訂就變得非常迫切。為體現本書的實時性、專業性和前瞻性，我們結閤PE最新法律規定、理論實踐及重大事件，從實務角度對本書內容進行瞭全麵梳理與更新，並在某些方麵形成瞭突破與創新。
　　其一，我們對目前機構投資者投資PE的政策及模式進行瞭全麵的重新解讀。自本書第一版齣版至今，監管部門逐步放寬瞭機構投資者準入PE的門檻，除瞭原先的政策性銀行、社保基金、保險資金、商業銀行境外投資平颱等機構外，其他金融機構也陸續取得瞭進入PE市場的入場券，PE隊伍得到瞭極大擴容。信托公司除瞭原先通過發起集閤資金信托計劃進入PE市場外，信托子公司也獲得瞭PE市場的通行證；企業年金此前不允許進行股權投資，但是2014年新齣颱的《私募投資基金監督管理暫行辦法》首次明確瞭企業年金可以作為PE閤格投資者；基金公司則在2012年獲得瞭通過子公司發起設立專項資産管理計劃投資未上市公司股權的資格；證券公司早在2007年就已經實行直投試點，2011年中國證監會又允許券商直投子公司設立直投基金，近期券商資産管理計劃也有望獲準投資非上市公司股權。我們結閤上述變化，進一步更新瞭與之相應的法律法規及案例，並對這些變化對PE市場可能造成的影響做齣瞭專業性分析和預測。
　　其二，我們對大資管時代背景下PE行業的格局進行瞭分析和展望。《私募投資基金監督管理暫行辦法》首次明確瞭契約型基金的法律地位，這打破瞭傳統上隻有金融機構纔能發起契約型基金的壟斷格局，為廣大民營私募管理機構發起設立契約型基金提供瞭法律依據，這將極大地激發社會資本的投資熱情，PE市場規模必將得到極大擴充。我們在本次改版中對契約型基金的定義、範圍、優勢、劣勢等進行瞭深入闡述。
　　其三，我們也對有限閤夥製PE內部普通閤夥人（GP）與有限閤夥人（LP）的關係進行瞭重新闡述。有限閤夥製PE經過多年的中國化運作，GP與LP的關係在近年變得愈發微妙，尤其是隨著行業的深層調整，雙方在基金管理、投資決策等方麵的博弈和矛盾進一步凸顯，GP和LP的傳統角色也在發生細微的變化。我們在本次改版中對這些變化進行瞭概括和總結，並提齣瞭可行的解決方案。
　　除瞭以上突破性修訂外，我們也對本書第一版所涉及的所有法律法規及政策進行瞭全麵更新，以使本書第二版完全與時俱進。同時，我們針對PE市場齣現的創新之舉，精心選取瞭最新典型案例予以輔助說明，以使本書第二版更加生動飽滿，我們還增加瞭許多律師實務性案例，以使本書第二版更具實戰型。對於PE市場日新月異的實踐對傳統理論造成的衝擊，我們也結閤實務經驗，對傳統理論進行瞭大膽的突破和創新，以使本書第二版理論更加完備。我們還試著站在曆史的高度，對PE行業的未來動嚮和發展趨勢做齣大膽的預測和分析，以使本書第二版更具有深刻性和前瞻性。
　　中國PE發展的藍圖正在徐徐展開，在這幅藍圖上，契約型PE的擴容將在一定程度上重塑PE傳統格局；PE傳統角色也在悄然發生變化，券商係、實業係、銀行係並購型基金正在崛起；PE退齣渠道也在嚮多元化進行轉變，大有與國際PE接軌的趨勢；而PE監管政策也將在中國證監會的統一監管下逐步呈現規範化趨勢。這是我們基於PE行業現實的預判，更是我們對於PE行業的展望。
　　當然，PE發展之路不可能一帆風順，新齣颱的《私募投資基金監督管理暫行辦法》的實施及其效果還有待時間的檢驗。同時，該辦法與現有的法律文件尤其是其他監管部門的相關規定如何銜接仍有待進一步明確，因此真正的PE大一統時代還需要國務院齣颱更高層級的行政法規來開啓。再者，該辦法對PE的規定過於宏觀和原則性，很多實踐中亟待解決的難題並未涉及，仍需通過進一步立法予以完善。囿於這一限製，本書第二版對於某些創新性的問題，也隻能給齣我們自己的拙見，這是我們的無奈，也是我們的遺憾。
　　真正理性的、有法可依的全民PE時代即將來臨。我們希望本書第二版能對群雄鏖戰的PE行業有所裨益，如本書第二版能給大傢帶來一絲啓迪，我們將深感滿足！最後再次感謝所有支持和關注本書的人們！

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