具体描述
编辑推荐
32个图例、44个总结表格、317个示范条款及案例、86个实务提示★一本全面指导资本交易（投资、并购、重组）业务法律文书阅读、分析和撰写的实务指南工具书。
★一本按照资本交易各流程及不同法律适用撰写的法律文书示范条款全集。
★一本详细介绍资本交易核心原理、交易类型、交易模式、实务要点以及疑难适用的实务书。
内容简介
根据全新《公司法》及其司法解释、《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的内容，从【法规链接】、【法规解读】、【要点精析】、【实务提示】等多个视角，对资本交易法律文书框架结构、核心条款的阅读、分析及撰写进行全面、系统的介绍和讨论，将资本交易的核心理论（原理）、交易类型、交易模式、实务要点以及疑难适用等呈现给读者。作者简介
雷霆，会计学学士、工商管理硕士，执业律师、注册会计师、注册资产评估师。研究领域：英美公司法、合同法，美国联邦公司并购重组税收制度，离岸公司法原理及应用；中国公司法、投资并购重组原理及实务；中国会计法规及会计准则；中国税法（对并购重组的税制尤有研究）。超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产/股权并购、债务重组以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。目录
第一篇资本交易法律文书综述第一章资本交易法律文书概述
第二章投资并购合同的结构及通用条款
第二篇初步洽谈（意向）阶段的法律文书
第三章并购意向协议/谅解备忘录
第四章保密协议/保密承诺书
第三篇尽职调查阶段的法律文书
第五章法律尽职调查提纲及指引
第六章法律尽职调查报告
第四篇正式谈判及实施阶段核心并购协议
第七章公司新设投资及增资协议
第八章公司股权并购协议
第九章公司资产并购协议
第十章公司合并协议
第十一章公司分立协议
第十二章公司债务重组协议
第十三章实施阶段的其他重要协议
第五篇特殊类型资本交易合同
第十四章优先股认购协议
第十五章对赌协议
第十六章PE/VC条款清单
第十七章PE/VC有限合伙协议
第十八章集合资金信托合同
第十九章股权激励协议
第六篇公司减资、清算法律文书
第二十章公司减资法律文书
第二十一章公司清算法律文书
附录
附录1：本书示例、实务提示及案例目录索引
附录2：本书主要参考文献
精彩书摘
二、资本交易（投资并购重组）法律文书体系在前述第一部分中，我们总体介绍了投资并购重组的流程，并概略介绍了各阶段的作用以及可能涉及的法律文书。事实上，站在公司（或其他主体）的三个生命周期的视角来进行分类的话，可以概述如下：
（一）投资设立阶段
在公司的投资设立阶段，投资人以货币财产和／或非货币财产投入被投资公司中，换取了被投资公司发行的股权或股份。按照是否初始投资来分类，可以分为公司新设成立和追加投资（增资）。在这个阶段，主要会涉及“投资协议”、“增资协议”以及“公司章程”的草拟。笔者将在本书第四篇“正式谈判及实施阶段核心并购协议”第七章“公司新设投资及增资协议”中介绍它们。除了一般性的公司之外，对于合伙企业、信托而言，还将涉及“合伙协议”和“信托合同”等。笔者将在本书第五篇“特殊并购重组协议”中集中讨论这些特殊类型协议的关注要点和实务技巧。
（二）运营阶段
在公司设立之后就进入了正式的运营阶段。在这个阶段，公司出于扩大规模、快速成长等需要，有可能通过公司股权并购、资产并购、公司合并等扩张性的并购方式进行资本扩张；也可能基于业务整合的要求，通过公司分立、资产剥离等方式进行资本紧缩；还可能通过债务重组等方式来摆脱困境、轻装上阵等。
……
前言/序言
对于一名律师或法律顾问而言，资本交易业务也是一项非常复杂且极具挑战性的法律专门领域，它通常涉及公司法、证券法、合同法、合伙企业法、信托法、会计法、外汇法、税法等法律领域的综合运用。在实践中，资本交易活动呈现出多样性和复杂性，但不论如何变化，律师或法律顾问都需要将这些交易活动的交易方案、模式、过程（流程）、纪要（记录）、实施（履行）等“固化”反映到资本交易的法律文书中。因此，对于一名从事资本交易（特别是公司投资并购重组业务）的律师或法律顾问而言，如何阅读、分析和撰写相关的资本交易法律文书（合同、协议）是他们必须面对并逾越的一道“门槛”。望着动辄几十页甚至上百页的投资并购合同，或许您尚未开启合同扉页就已生畏惧之心，更勿论对其进行阅读、分析甚至亲自撰写了。其实，在笔者看来这并没有想像的那么难，固然有对资本交易（公司投资并购重组）的原理、法律法规的熟悉程度造成障碍的因素所在，但更多的是我们对资本交易（公司投资并购重组）法律文书固有的框架结构、制式用句、内在法律逻辑不够了解所造成。一名优秀的律师往往可以从法律文书字眼之间看到其“背后”隐藏的交易活动，因为法律文书并不只是简单地在所谓的范本上进行“修修改改”即可的事情，这是一项专业的活动，法律文书应当反映的是整个商业交易的模式、路径和具体内容。市面上有关企业（公司）法律文书的书很多，但众观这些书籍，基本属于“大而全”地将企业可能涉及的各方面（不仅仅限于投资并购）的法律文书（合同、协议）的一些简单文本的分类罗列和堆砌。在笔者看来，这些书籍的一个“通病”就是只简单罗列一些法律文书（可能这些文书并不具有实际参考、参照价值），并不深入地归集、解读相关法律法规、讲解涉及的核心法律理论、实务要点，也未对法律文书（合同、协议）的框架结构、核心条款进行深入分析和介绍。实践中，我们如何将这些法律文书适用到具体的业务中，又如何进行调整修改呢？如果不能对其背后的法律原理（理论）、法律法规以及实务要点有充分的理解和掌握的话，不可能具有实践指导价值。笔者作为一位从事和研究资本交易的律师，遍寻一本真正有价值的资本交易法律文书阅读、分析和撰写的书籍而不得，我相信很多法律工作者也许会有同样的困扰吧？这也是促使笔者拿起笔来写作本书的最初动力。应该讲，写作这样一本系统性很强且必须理论和实务兼顾的书籍是一件既耗时费力且具有极大挑战性的工作。期间，我也曾一度困扰和疑惑，自己是否有能力去写这样一本书，是否值得去写这样一本书？但我的一些律师朋友、同事的鼓励和帮助，以及发现市面上尚无这样类似的真正具有指导意义的书籍时，我决定写下去，并且要尽自己最大的能力写下去，这也许就是本书能够最终成型和出台的根本动力之所在。
本书系一本讲述资本交易法律文书（主要是资本交易核心合同、协议）的阅读、分析和撰写，同时结合介绍资本交易的原理、实务操作以及疑难问题适用的书籍。全书分为六篇二十一章。通过32个图例、44个总结表格、317个示范条款及案例以及86个实务提示的解析，将资本交易的核心理论、交易类型、交易模式、实务要点等呈现在读者面前。本书首先对资本交易法律文书进行综述以总领全书的结构（第一篇“资本交易法律文书综述”）；其次，以公司（合伙、信托）投资并购重组的流程为主线，分别介绍初步洽谈（意向）阶段、尽职调查阶段、正式谈判签约及实施阶段各阶段的核心法律文书（第二篇“初步洽谈（意向）阶段的法律文书”、第三篇“尽职调查阶段的法律文书”、第四篇“正式谈判及实施阶段核心并购协议”）；再次，针对一些特殊类型的资本交易活动，笔者将它们单独归集在一篇中集中介绍，包括优先股认购协议、投资并购中的对赌协议（条款）、PE/VC投资条款清单、PE/VC有限合伙协议、集合资金信托计划及合同以及股权激励计划及协议（第五篇“特殊类型资本交易合同”）；最后，笔者对公司减资、解散清算等收缩型的资本交易活动涉及的法律文书进行介绍（第六篇“公司减资、清算法律文书”）。在各篇中，又以不同的法律（外商投资企业法、上市公司法规）适用为辅线，分别针对外商投资企业、上市公司特定资本交易活动的协议以及特别条款进行介绍。
最后，附录1“本书示例、实务提示及案例目录索引”为读者提供了本书所有的示例、实务提示及案例的索引，方便大家阅读。
应该说，本书是笔者基于对最新公司法规、证券法规、合同法、合伙企业法、信托法、三资企业法规、规章以及相关规范性文件的研究、理解、探索和法律文书阅读、撰写实务工作总结，错误和不妥之处在所难免。读者在实务工作中一定要以法律法规为准，避免理解和执行出现偏差和错误。我也非常欢迎各位专家、学者、律师或法律顾问、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！
雷霆
2015年3月于成都
用户评价
我必须承认，一开始我对这本书的期望值并不高，毕竟市面上关于法律实务的书籍良莠不齐。然而，《资本交易法律文书精要详解及实务指南》这本书彻底改变了我的看法。它绝对是一本“干货”满满的书。作者在梳理各种法律文书时，并没有停留在表面，而是深入挖掘了文书的“灵魂”。比如，在讲解股东协议时，书中详细阐述了不同类型股东（如控股股东、少数股东、战略投资者）的诉求以及如何在协议中平衡这些诉求，这对于理解交易的复杂性非常有帮助。还有关于投资条款清单（Term Sheet）的阐述，作者将其视为交易的“蓝图”，强调了其在后续正式协议起草中的指导意义，并对其中常见的各项条款进行了细致解读，包括估值、保护性条款、退出机制等，这些细节对于控制交易风险至关重要。书中对于一些争议性条款的分析尤其精彩，它并没有简单给出“标准答案”，而是列举了不同的观点和实践中的处理方式，引导读者思考，这对于培养独立思考能力非常有益。此外，作者在语言表达上也非常克制和专业，避免了不必要的修饰，直击要点，读起来非常高效。我会在未来很长一段时间内将其作为案头必备的参考书。
评分这本书的价值绝不仅仅在于其内容的丰富度，更在于其“精要”的理念。在资本交易这个庞杂的领域，要面面俱到几乎是不可能的，而作者巧妙地抓住了核心，提炼出了最关键、最常用、也最容易出错的法律文书。我特别喜欢书中关于“风险提示”的设计，每当介绍到一个重要的法律文书或条款时，作者都会着重强调潜在的法律风险以及如何通过文书条款来规避。这对于实务操作来说，简直是“救命稻草”。例如，在讲到股权激励计划时，书中不仅列出了常见的激励模式，更详细地剖析了因激励对象、行权条件、税务处理等问题可能引发的纠纷，并给出了相应的解决方案。另外，书中的案例分析虽然精简，但却直击要害，能够迅速帮助读者理解抽象的法律条文在实际交易中的应用。我尤其对其中关于“退出机制”的论述印象深刻，作者将不同的退出方式（如IPO、并购、回购）在法律文书中的体现进行了清晰的梳理，并对各项条款进行了精细化解读，这对于我们处理复杂退出方案时提供了极大的便利。这本书让我觉得，在资本交易领域，掌握核心的法律文书，并能理解其背后的逻辑，比泛泛而谈要重要得多。
评分作为一名在股权投资领域摸爬滚打多年的资深人士，我一直渴望找到一本能够系统性梳理资本交易法律文书，并提供实务指导的书籍。终于，我找到了《资本交易法律文书精要详解及实务指南》。这本书的结构设计非常合理，从最基础的法律概念讲起，逐步深入到各种复杂的交易文书。作者的叙述风格非常严谨，但又不失条理，将原本晦涩难懂的法律条文变得生动易懂。我尤其欣赏书中关于“交易流程”与“文书制作”的紧密结合。它并没有孤立地介绍文书，而是将其置于整个交易的流程中进行讲解，让你能够清晰地看到每一份文书在交易中的作用以及与其他文书之间的关联。比如，在介绍融资协议时，书中详细阐述了从尽职调查、谈判、签署，到交割、投后管理等各个环节，并对应地讲解了需要起草或审查的法律文书。这对于我们理解交易的全貌，以及如何高效地推进交易非常有帮助。书中还涉及了很多关于“合规性”的讨论，这一点在当前愈发严格的监管环境下尤为重要。作者在这一点上的分析非常到位，给出了很多实操性的建议。
评分拿到这本书的时候，我以为它会是那种堆砌法律条文和案例的枯燥读物，没想到却给我带来了惊喜。作者在编写这本书时，显然是站在实务工作者的角度，将那些在谈判桌上、在起草合同过程中遇到的困惑和难题，都一一作了解答。我最看重的是书中对于“可操作性”的强调。它不仅仅是告诉我们“是什么”，更重要的是告诉我们“怎么做”。例如，在讲解一些比较复杂的条款时，作者会给出具体的起草建议，甚至是一些“模板式”的表述，这对于节省时间和避免错误非常有帮助。而且，书中对于不同交易主体（如VC/PE、创业公司、上市公司）在法律文书处理上的差异，也进行了细致的区分，这让我能够更有针对性地理解和运用。我尤其喜欢书中对于“法律风险预警”和“争议解决”部分的阐述，它帮助我提前识别潜在的法律风险，并能在文书起草阶段就加以防范。这本书就像是一位经验丰富的老师傅，手把手地教你如何在这个复杂的资本交易领域里，安全、高效地完成法律文书的制作。
评分这本书真是太及时了！作为一名刚入行不久的法律从业者，资本交易领域的文书简直是一本天书。之前接触的合同大多是普通的民商事合同，涉及到股权、债券、并购、重组，这些专业术语和复杂结构就让人头疼。特别是那些股权收购协议、增资扩股协议、甚至是一些复杂的期权激励计划，光是看目录就已经劝退了。而这本书，就像是为我量身定做的指南。它不仅仅是罗列了各种文书的模板，而是深入浅出地剖析了每一份文书背后的法律逻辑和交易目的。作者的讲解非常细致，从合同的起草原则，到关键条款的设置，再到可能出现的法律风险，都一一做了详细的阐述。我印象最深的是关于尽职调查的部分，以前总觉得这是个技术活，看了书才知道，原来尽职调查的深度和广度直接关系到后续文书的制定，有些坑如果不提前规避，后续文书再怎么精妙也无法弥补。书里还举了很多实际案例，虽然没有具体到公司名称，但场景的描述和解决思路非常具有借鉴意义。这让我明白了，法律文书不是死的条文，而是活的工具，是为实现交易目标服务的。这本书不仅提升了我对资本交易文书的理解，更重要的是，它让我对如何更好地为客户提供法律服务有了更清晰的认识。
评分物美价廉，下次还来，加油?
评分早就看好了，就等6.18下单啦，正版，希望有时间看吧。
评分还是有收获的，虽然其中不乏理想化的天真观点。
评分办理案件各个阶段很实用
评分不错不错不错不错不错不错不错不错，包装完好，待看
评分还行，对得起这个价钱
评分不错不错不错不错不错不错不错不错，包装完好，待看
评分值得购买值得购买值得购买值得购买值得购买值得购买
评分非常不错，已多次购买，还会继续购买。
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