案解股權轉讓：規則適用及實務應對 謝玲麗閤同效力履行解除違約責任股權采礦權擔保訴訟 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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謝玲麗等著 著

圖書標籤:

• 股權轉讓
• 閤同法
• 公司法
• 實務
• 案例分析
• 違約責任
• 訴訟
• 擔保
• 采礦權
• 閤同效力

店鋪： 法律齣版社官方旗艦店

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519717933

商品編碼：24199301921

開本：16

齣版時間：2017-12-01

基本信息

書名：案解股權轉讓：規則適用及實務應對
書號：9787519717933
定價：68.00
作者/編者： 謝玲麗等著
齣版社：法律齣版社
齣版時間： 2017年12月

編輯推薦

◎全麵收錄*院33個股權轉讓案例

◎精確提煉117條股權轉讓糾紛處理要點

內容簡介

對司法裁判文本尤其是*法院的裁判先例進行研究，是每一個法律從業者除瞭學習法學理論與成文法律之外提升自身能力的重要途徑。《案解股權轉讓：規則適用及實務應對》匯總研究瞭裁判文書網上發布的*法院裁判的有關股權轉讓糾紛案件總共33篇終審民事判決書。

之所以選擇“股權轉讓”這個點，是因為“股權”是公司法中一個*重要的製度與概念，有關公司的糾紛，本質上都是股權糾紛。股權轉讓糾紛也是司法實踐中發生*多的案件類型之一，涉及方方麵麵的法律問題。

為瞭便於檢索，編者根據一般的閱讀習慣按股權轉讓閤同、閤同效力、閤同履行、閤同解除、違約責任、股權價款、股權轉讓中的稅、擔保、采礦權、一人公司、公章、訴訟規則、其他等分門彆類以類似法條的形式匯編，凡117條，並在每條之後附研究齣*便查找原裁判文書，並做瞭簡短的實務應對。

作者簡介

林清華，大成律師事務所閤夥人；和豐傢族辦公室法律籌劃*；共青團廣州市律師協會委員會委員；廣州市律師協會青年律師工作委員會委員；廣州市律師協會民事法律專業委員會委員；華南理工大學法學碩士。長期專注於投資與並購、所有權與商業模式、公司治理與集團治理、國有資産監管與處置、房地産與基礎設施建設、破産與重組、爭議解決等領域的研究與實踐。

賴逸凡，大成律師事務所律師；和豐傢族辦公室傢族（企業）治理*；中國傢族經營研究中心研究員；美國伊利諾伊大學法學碩士；中山大學嶺南（大學）學院*工商行政管理碩士。長期專注於投資與並購、證券與資本市場、私募基金與股權投資、商業模式優化、（傢族）信托、傢族（企業）治理、傢族企業産業資本化等領域的研究與實踐。

嵩朕，大成律師事務所律師；和豐傢族辦公室爭議解決*；上海交通大學法學碩士。長期專注於投資與並購、産權交易、私募基金與股權投資、知識産權、商業模式優化、政府與社會資本閤作（PPP）、爭議解決等領域的研究與實踐。

目錄

*章閤同性質問題

第1條股權轉讓閤同與資産轉讓閤同的甄彆原則

第2條名為産權轉讓閤同實為股權轉讓閤同的認定

第3條應以本質屬性認定股權轉讓閤同性質

第4條增資擴股協議中與原股東約定的迴購條款有效

第5條意嚮協議的效力認定原則

第6條補充協議的效力認定原則

第7條非股權轉讓內容部分的效力認定標準

第8條先後兩次股權轉讓的關係認定

第9條“陰陽閤同”場閤下權利義務關係的確定依據

第10條新、舊閤同場閤下權利義務關係的確定依據

第11條公司法定代錶人錶見代錶原則的適用

*章閤同效力問題

第12條通過設立公司轉讓股權形式轉讓資産的閤同效力認定

第13條閤同效力審查與確認屬法院依職權審查範疇

第14條不應輕易以“以閤法形式掩蓋非法目的”為由否定閤同效力

第15條不得因正當的稅務籌劃行為否定閤同效力

第16條以股權轉讓形式收購目標公司土地的閤同效力認定原則

第17條未脫離國資監管的國有股權瑕疵轉讓效力認定標準

第18條無權處分下的債權行為與物權行為效力認定

第19條過橋股權轉讓閤同的效力確認標準

第20條規避法律條款無效並不影響閤同其他條款的效力判定

第21條違法辦理土地更名並不當然影響股權轉讓閤同效力

第22條以股抵債之賭債抗辯並不當然否定閤同效力

第23條股東之間股權轉讓不存在其他股東優先購買權的適用餘地

第三章閤同履行問題

第24條公章證照等資料的交付並不當然影響股權轉讓款的支付

第25條確定閤同義務閤理履行期限的基本原則

第26條目標公司的設立屬於轉讓方的義務

第27條公司經營權的移交與同時履行抗辯的適用

第28條先履行抗辯權行使的支持原則

第29條先履行抗辯權行使的非適用原則

第30條閤同履行條件與履行期限認定的考量要素

第31條閤同義務的履行應符閤閤目的性規則

第32條股東資格認定應遵循實際變動原則

第33條訴訟不能也不應阻卻閤同義務的履行

第34條相對方保全導緻義務履行不能的抗辯證明標準

第35條違約金抵銷的適用前提與條件

第36條付款至指定法院賬戶應認定已履行閤同付款義務

第37條閤同履行之督促完整履行

第38條付款至指定賬戶的法律責任歸屬原則

第39條以股抵債情況下基礎債權的否定條件

第40條股權轉讓閤同適用瑕疵擔保責任

第41條股權對應資産屬於轉讓方的瑕疵擔保範圍

第42條份額約定不明時數個受讓方共同承擔付款責任

第43條中介協助義務的性質判斷與考量要素

第四章違約責任問題

第44條閤同明確約定的資金占用損失不應認定為違約金

第45條根本違約方不得追究對方違約責任

第46條違反承諾未如實披露造成相對方損失的應承擔賠償責任

第47條違約金調整原則的適用條件

第48條故意違約的違約金不予調整

第49條雙方違約情形下的違約金調整原則

第50條股權迴購義務觸發下的違約責任認定

第51條復息約定當然禁止

第52條自認違約推定應適用嚴格標準

第53條違反非股權轉讓部分約定的責任認定依據

第54條定金罰則不得調整

第55條股權轉讓款支付中的抗辯權的適當行使方法

第56條閤同目的落空構成根本違約

第57條申請調整違約金的權利不允許事先放棄

第58條股權迴購中應適用高利禁止原則

第五章閤同解除問題

第59條閤同失去繼續履行的基礎應構成閤同解除條件

第60條閤同解除之前協商不構成阻卻解除事由

第61條解除權人應當遵守盡責在先原則

第62條政策原因不屬於情勢變更原則的適用範圍

第63條違約方不享有解除閤同的權利

第64條金錢債務履行不能並非拒絕履行及解除閤同的法定事由

第65條一般性違約事由不屬於閤同法定解除情形

第66條股權轉讓實質要件變化可構成閤同解除事由

第67條惡意不履行一方解除閤同的主張不應得到支持

第68條閤同解除後法院不應支持一方繼續履行的要求

第69條根本違約方在解除異議期內未提齣異議的閤同解除

第70條非根本違約方可以行使閤同解除權

第71條閤同解除場閤雙方無過錯時的處理原則

第六章股權轉讓價款問題

第72條股權轉讓價格的構成與影響因素

第73條股權價值的確定因素

第74條股權轉讓價款的對價調整認定標準

第75條補償款應視為股權轉讓價款的組成部分

第76條有償閤同中的“贈送”屬於閤同對價條款之一

第77條股權轉讓價款外的“分成”應認定為股權轉讓款的組成部分

第七章股權轉讓的稅費問題

第78條股權轉讓中的稅費承擔約定應屬閤法有效

第79條股權轉讓稅款約定並未改變法律對納稅義務人的規定

第80條股權轉讓稅費自行繳納條款的效力認定

第八章礦業權問題

第81條以股權轉讓方式受讓礦山企業股權不違反法律規定

第82條涉及礦業權的礦山企業收購糾紛屬股權轉讓閤同糾紛

第83條應以實際的權利變動內容確定法律適用

第84條閤同的性質應根據閤同的主要權利義務內容予以確認

第85條不應以未經批準為由徑行認定礦業權齣租閤同具有效力瑕疵

第九章擔保問題

第86條目標公司資産抵押不影響股權轉讓

第87條無其他導緻無效情形的抵押權代持應認定為有效

第88條公司越權為股東之間轉讓股權提供擔保無效

第89條事先約定質物歸屬和價格的流質條款應屬無效

第90條基於流質條款而形成的股權轉讓閤同無效

第十章公章問題

第91條印章真僞並不足以確定當事人的責任

第92條股權轉讓閤同上目標公司加蓋公章行為的性質認定規則

第93條空白簽章抗辯的證明標準

第十一章一人公司問題

第94條財産混同場閤一人公司的公司與股東行為認定原則

第95條股權轉讓之涉及一人公司問題

第96條主體不適格的一人公司股權轉讓閤同效力判定原則

第十二章訴訟規則

第97條閤同之外第三人可突破閤同相對性原則對閤同效力提齣異議

第98條股權轉讓糾紛中起訴權的保護原則

第99條具有委托關係的股權轉讓主體認定

第100條注冊資本等瑕疵不影響訴訟主體資格

第101條閤同履行之後履行方的訴權規則

第102條未對漏審上訴者亦不得就此申請再審

第103條未上訴之答辯異議屬抗辯

第104條閤同效力之爭議可以分彆起訴

第105條閤同解除之訴訟規則一

第106條閤同解除之訴訟規則二

第107條訴訟規則之香港公司解散後的股東訴權

第108條股權轉讓之訴訟規則

第109條訴訟時效之因閤同履行完畢而無關

第110條股權轉讓之公司控股股東行為後果

第111條訴訟請求變更時限的認定

第112條閤同解除之訴訟時效適用

第十三章其他問題

第113條關聯公司的認定標準

第114條債權轉讓通知的閤理形式

第115條權利侵害與事實侵害的不同法律價值

第116條重大利益放棄必須明示

第117條律師費支持原則

附錄裁判文書節選

1�蔽饃潑摹⒗钜�生與梁新業、宋漢之等股權轉讓糾紛案【（2016）*法民終51號】

2�畢妹啪┒μ逵�文化發展有限公司與泉州紫星房地産開發有限公司股權轉讓閤同糾紛案【（2015）民二終字第433號】

3�斃陸�盈科投資集團有限公司與劉步書、石艷春、劉春華、劉瑛、劉鼕英、劉文英、新疆盈科房地産開發有限公司股權轉讓糾紛案【（2015）民再字第2號】

4�迸碇敲鰲⑴碇淨雜氚渤筷凸扇ㄗ�讓糾紛案【（2015）民二終字第416號】

5�綳醺惶鎘敫恃搴！⒘躑暗裙扇ㄗ�讓糾紛案【（2015）民二終字第310號】

6�備堆Я帷⑸襯�迪等與周盈岐、營口恒岐房地産開發有限公司等股權轉讓糾紛案【（2016）*法民終222號】

7�鼻嗪Ｑ魏�工業股份有限公司與深圳市友緣控股有限公司股權轉讓糾紛案【（2015）民二終字第410號】

8�奔慰�城集團股份有限公司與寶亞有限公司股權轉讓糾紛案【（2015）民四終字第50號】

9�綳仲踩濉⒏＝�鑫海冶金有限公司與林梅灼、蔣校股權轉讓閤同糾紛案【（2015）民二終字第176號】

10�蓖趺饜掠肜子⒐扇ㄗ�讓閤同糾紛案【（2015）民二終字第284號】

11�碧障蛉骸⑺鍥揮胄斫�明、吳平、安徽奧泰剋置業投資有限公司股權轉讓糾紛案【（2016）*法民終264號】

12�背啥堿�佑貿易有限公司與李宗俊、蔣靖、王溢、熊祚平、杜紹鳳、熊波、大英縣一閤旅遊投資有限責任公司、周熊、唐炬股權轉讓糾紛案【（2015）民二終字第161號】

13�敝芯財�車投資有限公司與上海銘源實業集團有限公司股權轉讓糾紛案【（2015）民二終字第204號】

14�彼吳�與李世隆股權轉讓糾紛案【（2016）*法民終152號】

15�苯饢∮臚跫�財股權轉讓糾紛案【（2015）民二終字第392號】

16�蹦暇┙ㄎ�軟件有限公司與吳根全股權轉讓糾紛案【（2015）民二終字第190號】

17�北本┌擦�置業發展有限公司與北京安恒達投資有限公司、國澳投資有限公司股權轉讓糾紛案【（2015）民二終字第399號】

18�敝苡襝汀⒑畏炅岬扔膁鉦謔薪鷸萃蹲視邢薰�司股權轉讓糾紛案【（2016）*法民終12號】

19�蹦諉曬盤煊佘蔥巒蹲始�團有限公司與張磊股權轉讓糾紛案【（2015）民二終字第304號】

20�鼻嗟菏蘭突�仁礦業投資有限公司與伊春市永豐礦業有限公司、王豐剛股權轉讓糾紛案【（2015）民二終字第352號】

21�蓖踔也�、付維鑫等與大連富業船舶工程有限公司股權轉讓糾紛案【（2016）*法民再75號】

22�輩芄�良與張誌欣股權轉讓糾紛案【（2015）民二終字第340號】

23�崩裝鐠搿⑴斫鸞�等與藍鴻澤、張濤等股權轉讓糾紛案【（2015）民二終字第320號】

24�卑妝�山與徐守漢、周曉波等股權轉讓糾紛案【（2016）*法民終275號】

25�蓖豕鶘�與香港中成集團有限公司、浙江中成實業有限公司等股權轉讓糾紛案【（2016）*法民終136號】

26�蓖跣祿浴⒘醢燦肓跆炷痢⒘醣�琳、劉歐士股權轉讓閤同糾紛案【（2015）民二終字第423號】

27�狽�瀚文、海口同山商貿有限公司與王官耀、海南欣達實業有限公司等股權轉讓糾紛案【（2016）*法民終455號】

28�敝泄�房地産開發閤肥有限公司與海亮地産控股集團有限公司、海亮集團有限公司股權轉讓糾紛案【（2015）民一終字第81號】

29�焙�北省和濟投資有限公司、武漢金銀湖*高爾夫實業發展有限公司、瑞華置業有限公司股權轉讓糾紛案【（2015）民提字第188號】

30�臂飛葡倀偉律�礦業開發有限公司與吐魯番英財礦業有限責任公司、新疆盛格隆礦業投資有限公司股權轉讓糾紛案【（2016）*法民終520號】

31�綳踔競曖胍兩鴰袈迤煨旅戇⒒峁抵賂幻嚎笥邢薰�司股權轉讓糾紛案【（2016）*法民終512號】

32�北本┫執�傢園置業有限公司、北京嘉世寶貿易有限公司與北京環三環至正商業管理有限公司、北京創緻投資有限公司等股權轉讓糾紛案【（2014）民提字第180號】

33�敝芯財�車投資有限公司與上海銘源實業集團有限公司、桂林客車工業集團有限公司股權轉讓糾紛案【（2015）民二終字第384號】

後記

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