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陈宝胜，毛世辉，周欣 著

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• 并购基金
• 私募股权
• 投资实务
• 财务分析
• 法律问题
• 尽职调查
• 估值
• 交易结构
• 风险控制
• 基金运作

店铺： 天健图书专营店

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509392379

商品编码：24754321833

包装：平装

开本：16开

出版时间：2018-06-01

基本信息
商品名称：	并购基金实务运作与精要解析
作者：	陈宝胜 毛世辉 周欣 著
市场价：	78.00
ISBN号：	9787509392379
出版社：	中国法制出版社
商品类型：	平装

内容简介

本书以回顾国内外并购基金的发展历史为开端，通过理论和案例阐述了运作并购基金过程中产业思维以及并购战略的重要意义，提出了并购战略的六大实战类型、并购基金运作所需的八项资本之外的核心竞争力，以及并购基金的六大实战类型，较为全面地总结了当前我国并购基金发展现状和发展方向。 另外，本书深入剖析了并购基金在资本市场中的三类特殊运作模式——上市公司并购基金、新三板并购基金、不良资产并购基金，通过实际案例重点分析实务要点，并据此针对性地提出了运作策略的建议。zui后， 本书还归纳了并购基金在“募、投、管、退”四个关键环节上的风险控制及其应对策略。希望能够为我国从事并购基金事业的人们提供思路和借鉴。 作者介绍 陈宝胜，复旦大学金融博士后，同济大学管理学博士，中国创投委副会长，复旦大学兼职导师，并购交易师。先后在大型国企、知名中外合资企业担任高管，主要负责并购投资及产业整合；具有10多年的并购投资及基金运作经验，累计管理基金规模已达百亿。在产业整合、并购重组、资本运作、基金投资等方面有着丰富的实际操作经验。获评《融资中国》2017年度“中国十佳并购投资人物”，21世纪经济报道“2017年度创新并购投资人”等荣誉。 毛世辉，同济大学硕士，研究方向是绿色建筑产业投资，拥有多年的投资行业工作背景，擅长行业及公司研究和投资管理，具有多个私募股权以及境内外并购项目投资经验。 周欣，上海海关学院讲师，同济大学管理学博士，研究方向是运营管理、供应链管理、风险管理，多篇论文发表于CSSCI核心期刊。

 

目录

di一章 并购基金概述 di一节 并购基金的基本概念/ 003 第二节 国外并购基金的发展/ 007 第三节 国内并购基金与并购市场的发展/ 013 第二章 并购基金之产业思维与并购战略 di一节 并购基金以产业思维为本/ 025 第二节 并购基金以产融结合为基/ 038 第三节 并购战略六大实战类型及模式分析/ 050 第三章 并购基金核心运作流程及关键要点 di一节 资本之外的核心竞争力/ 086 第二节 并购基金的设立/ 088 第三节 并购基金募资——投资者关系管理能力及基金产品设计能力/ 097 第四节 并购基金投资——战略规划能力及标的寻找能力/ 111 第五节 并购基金管理——产业整合能力及价值提升能力/ 125 第六节 并购基金退出——交易结构设计能力及交易撮合能力/ 135 第四章 并购基金六大实战类型及核心模式分析 di一节 传统并购基金/ 153 第二节 “PE+上市公司”并购基金/ 162 第三节 嵌入式并购基金/ 171 第四节 PMA（A股并购基金）/ 181 第五节 海外并购基金/ 190 第六节 “敌意收购”并购基金/ 207 第五章 上市公司并购基金 di一节 上市公司设立并购基金的作用/ 221 第二节 上市公司设立并购基金的主要模式/ 223 第三节 上市公司并购基金的退出模式/ 230 第四节 上市公司并购基金实务要点/ 232 第六章 新三板并购与并购基金 di一节 新三板市场基本情况/ 257 第二节 新三板企业并购情况/ 262 第三节 新三板公司并购规则/ 264 第四节 新三板并购典型案例/ 273 第五节 新三板企业设立并购基金/ 283 第六节 新三板市场与主板市场并购交易的差异/ 288 第七章 不良资产并购基金 di一节 不良资产概述/ 295 第二节 不良资产并购基金募资/ 303 第三节 不良资产并购基金投资/ 306 第四节 不良资产并购基金管理/ 312 第五节 不良资产并购基金退出/ 319 第六节 企业破产重整/ 320 第七节 破产重整企业并购核心运作流程/ 323 第八节 超日太阳破产重整案例/ 341 第八章 并购基金之风险控制 di一节 并购基金募资之风险控制/ 348 第二节 并购基金投资之风险控制/ 351 第三节 并购基金管理之风险控制/ 366 第四节 并购基金退出之风险控制/ 373

资本的力量与企业的进化：现代投融资实务精要 本书导言： 在瞬息万变的全球经济格局中，资本的流动与整合是驱动企业成长和行业洗牌的核心引擎。本书聚焦于资本运作的宏观视角与微观实践，深入剖析支撑现代企业价值创造和重塑的投融资活动。我们旨在为致力于在复杂金融环境中把握机遇、规避风险的专业人士，提供一套系统、前瞻且高度实操性的知识框架。本书不涉猎特定类型的并购基金操作细节，而是着眼于更广阔的投融资生态系统，探讨私募股权（PE）、风险投资（VC）、战略投资（SI）的底层逻辑、运作流程及市场影响。 --- 第一部分：全球资本市场的宏观驱动力与企业战略选择 第一章：宏观经济周期与资本流向的非线性关系 本章首先构建一个分析框架，审视全球主要经济体（特别是发达市场与新兴市场）的货币政策、财政刺激与地缘政治风险如何共同作用，塑造资本的风险偏好与配置方向。我们将探讨利率环境、通货膨胀预期对不同资产类别（如成长型科技股、周期性工业资产、基础设施项目）的估值溢价产生的影响。重点分析技术范式转移（如人工智能、生物技术、新能源革命）如何创造出新的投资热点，并引发“泡沫”与“价值发现”之间的辩证关系。 我们特别关注资本的“周期性”与“结构性”变化。周期性波动关注短期现金流和市场情绪，而结构性变化则涉及全球供应链重塑、产业升级压力以及监管环境的长期演变。理解两者如何交织，是制定有效投融资策略的前提。 第二章：企业生命周期与融资工具的适配性 企业在初创期、成长期、成熟期和转型期，其对资本的需求、承受的风险能力及可用的融资渠道存在显著差异。本章详细梳理了这一适配过程： 初创与早期阶段（Seed & Series A）： 侧重于股权融资的性质（天使投资、种子轮），探讨如何构建“故事价值”而非仅依赖财务报表进行估值。分析股权稀释、创始人控制权与快速扩张需求的平衡点。 成长期与扩张期（Growth Equity）： 深入研究A轮后至Pre-IPO阶段的债务与股权混合融资结构。探讨可转换票据（Convertible Notes）、夹层融资（Mezzanine Financing）在加速扩张中的作用及其潜在的财务风险。 成熟期与转型期： 聚焦于再融资、杠杆收购（LBO）的原则性应用（不涉及具体基金操作），以及利用资本市场工具进行资产剥离或整合的战略考量。 第三章：战略投资的逻辑：超越财务回报 战略投资（Strategic Investment）强调投资行为与企业核心竞争力的协同效应。本章分析了大型企业集团或产业巨头进行对外投资的目的，包括技术获取、市场渗透、人才引进与防御性布局。我们将剖析“协同价值”（Synergy Value）的量化方法，以及如何设计“少数股权投资+战略合作”的复杂交易结构，以确保财务回报与战略目标双重实现。同时，探讨产业整合中可能出现的文化冲突和管理挑战。 --- 第二部分：投融资尽职调查与价值评估的深度剖析 第四章：财务尽职调查（FDD）：洞察盈利质量与可持续性 本章是本书的基石之一，它专注于如何穿透表面的财务数据，识别隐藏的风险与真实的盈利能力。我们将详尽讲解质量调整（Quality of Earnings, QoE）分析的核心步骤： 收入确认的严谨性测试： 识别激进的收入确认政策、渠道冲销与关联方交易对营收的虚增作用。 运营资本的动态分析： 评估应收账款周转率、存货老化程度，以及对未来现金流的挤压效应。 非经常性及一次性支出的剥离： 准确还原企业的“可持续息税折旧摊销前利润”（Adjusted EBITDA），为后续估值提供可靠基础。 第五章：商业尽职调查（CDD）：市场结构与竞争壁垒的审视 相对于财务数据，商业尽职调查更关注“未来能赚多少钱”的潜力。本章重点解析： 市场吸引力分析： 采用波特五力模型结合TAM/SAM/SOM框架，评估目标市场的长期增长空间和竞争烈度。 竞争优势的深度解构： 识别企业的“护城河”——是技术专利、网络效应、规模经济、品牌忠诚度，还是独特的监管许可。分析这些壁垒在未来五年内是否会被颠覆性技术侵蚀。 管理层与组织能力评估： 考察管理层的过往业绩记录、战略一致性以及关键人才的留任风险。 第六章：估值方法论的综合运用与情景分析 本书系统性地回顾并深化了主流估值方法，强调估值的“适用性”而非“精确性”： 1. 现金流折现法（DCF）的精细化建模： 讨论如何确定最合适的加权平均资本成本（WACC），特别是股权风险溢价（ERP）的选取，以及终值（Terminal Value）计算中增长率假设的敏感性分析。 2. 可比公司分析（Trading Comps）与可比交易分析（Transaction Comps）： 强调选择“真正可比”标的的重要性，以及如何对可比公司的财务指标进行“调整”以匹配目标公司的特定情况（如规模、地理位置、资本结构差异）。 3. 基于特定资产的估值： 探讨无形资产（如软件、专利组合）和SaaS业务的特定估值乘数（如EV/ARR）。 最终，本章指导读者如何整合不同估值模型的结果，构建基于乐观、基准、悲观情景的价值区间，并最终确定合理的投资或融资报价区间。 --- 第三部分：交易执行、结构设计与风险控制 第七章：交易结构设计：平衡各方利益的艺术 成功的投融资交易不仅是价格的博弈，更是结构的艺术。本章侧重于如何设计复杂的交易条款来管理风险和激励长期价值： 对价支付模式： 探讨现金、股权置换、延期支付（Earn-outs）的优缺点。特别分析对赌条款（Representations & Warranties, R&W）的设计，及其在业绩未达标时的法律后果。 优先清算权与反稀释保护： 详细解释不同类型的反稀释条款（如棘轮机制）对现有股东权益的影响，以及在退出时优先分配顺序的设置。 公司治理与控制权分配： 讨论董事会席位、关键决策否决权（Veto Rights）的设定，如何确保投资方对战略方向的影响力，同时不干预日常运营。 第八章：法律文书与交割的流程管理 本章聚焦于从意向书（LOI）到最终交割（Closing）的关键法律文件和时间表管理： 关键协议的解读： 深入分析购买与销售协议（SPA）中的核心条款，如交割先决条件（Conditions Precedent）、违约责任与赔偿机制。 监管审批与反垄断考量： 介绍跨国或大型国内交易中可能涉及的行业特定监管（如外商投资安全审查）和反垄断审查的流程与时间线。 交割后的整合与风险后置： 探讨交割时点划分（Cut-off Date）的会计处理，以及对未决诉讼、税务风险的处理工具（如第三方托管账户）。 第九章：退出策略与价值实现 投资的终点是退出。本章分析了主要的退出路径及其对交易结构的影响： 首次公开募股（IPO）： 评估企业在上市前的准备工作、监管机构的关注点，以及锁定期（Lock-up Period）对二级市场流动性的影响。 战略出售（Trade Sale）： 分析将企业出售给产业买方的优势——通常能实现更高的战略溢价，但谈判周期可能更长。 二级市场交易： 探讨现有股东将股权出售给其他财务投资者（Secondary Transactions）的可能性与定价机制。 本书通过上述九个章节的系统阐述，为读者构建了一个从宏观战略到微观交易执行的完整知识体系，旨在提升专业人士在复杂资本运作环境下的决策能力和风险驾驭能力。

评分☆☆☆☆☆

这本书真的像一位经验丰富的向导，带着我一步步走进并 M&A 基金那个复杂又充满机遇的世界。它并非那种枯燥乏味的理论堆砌，而是真正将实操的细节娓娓道来。我尤其喜欢它对尽职调查部分的处理，不仅仅是罗列需要核查的事项，而是深入剖析了在不同类型的并购交易中，哪些细节是至关重要的，如何识别潜在的风险点，以及如何有效地与目标公司沟通和协调。书中提供的案例分析也非常有价值，让我能够将理论知识与实际场景相结合，理解那些成功的交易是如何进行的，以及背后有哪些值得借鉴的策略和考量。读完之后，我感觉自己对 M&A 基金的运作有了更清晰、更立体的认识，不再是雾里看花，而是对其中的关键环节有了更深的把握，对于如何评估一个 M&A 基金的投资价值，以及基金管理者在交易过程中扮演的角色，都有了更深刻的理解。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值在于它提供了一种“授人以渔”的学习方式。它不仅仅是告诉读者“是什么”，更着重于讲解“为什么”和“如何做”。在分析具体案例时，作者会深入挖掘交易背后的动机、评估体系以及决策逻辑，这让我能够从更深层次理解 M&A 基金的运作。我发现，书中对于基金经理在信息不对称情况下的决策方法，以及如何通过精妙的谈判技巧达成交易，有着非常独到的见解。这些都是在其他许多理论性著作中难以找到的宝贵经验。可以说，这本书为我提供了一个非常扎实的理论基础，同时也充满了实践指导意义，让我对 M&A 基金的理解不再停留在表面，而是能够洞察其核心驱动力。

评分☆☆☆☆☆

我一直对金融投资领域充满好奇，尤其是那些能够撬动企业价值、实现跨越式发展的工具。这本书恰好填补了我在这方面的知识空白。它用一种非常易于理解的方式，阐释了 M&A 基金的内在逻辑和运作机制。我特别欣赏书中对于基金的募资、投资决策、投后管理以及最终退出等各个环节的细致描述。它没有回避其中的挑战和难点，反而直面问题，并提供了切实可行的解决方案。例如，在谈到投后管理时，它不仅仅强调了如何整合被投企业，更深入地探讨了如何在保留被投企业核心竞争力的同时，实现协同效应，这在我看来是 M&A 基金成功的关键所在。书中的语言风格也很到位，既有专业性，又不失可读性，让我能够沉浸其中，不知不觉地吸收知识。

评分☆☆☆☆☆

不得不说，这本书为我打开了一个全新的视角。在阅读之前，我对 M&A 基金的认知大多停留在新闻报道和一些零散的碎片信息上。而这本书则系统性地梳理了 M&A 基金的整个生命周期，从基金的设立、投资策略的制定，到具体的交易执行、风险控制，再到最终的收益分配，每一个环节都讲解得鞭辟入里。我尤其对书中关于退出策略的部分印象深刻，它详细分析了不同退出方式的优劣，以及如何在市场环境下做出最有利的选择。这对于想要深入了解 M&A 基金如何为投资者创造价值的读者来说，无疑是一本不可多得的参考书。书中的逻辑清晰，结构严谨，让人在阅读过程中能够循序渐进地掌握知识。

评分☆☆☆☆☆

对于渴望在资本市场寻求更高级别投资机会的读者来说，这本书无疑是一份宝藏。它没有使用过于晦涩难懂的专业术语，而是用一种相对平实的语言，将 M&A 基金这样复杂的金融工具剖析得淋漓尽致。我特别欣赏书中对于风险评估和规避的讲解，它不仅指出了风险的存在，更提供了实用的工具和方法来应对这些风险。例如，在进行价值评估时，书中提供的不同模型和参数的运用，以及如何根据实际情况进行调整，都非常有启发性。读完这本书，我感觉自己对于 M&A 基金的投资逻辑有了更清晰的认识，也对如何衡量其潜在收益和风险有了更准确的判断。它是一本能够帮助读者建立起对 M&A 基金全面认知的好书。