美国《1940年投资公司法》及相关证券交易委员会规则与规章 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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中国证券监督管理委员会 译

图书标签:

• 投资公司法
• 1940年法案
• 证券法
• 证券交易委员会
• 法规
• 规章
• 投资管理
• 合规
• 美国法律
• 金融监管

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511871749

版次：1

商品编码：11715380

包装：精装

丛书名： 境外资本市场重要法律文献译丛

开本：16开

出版时间：2015-06-01

用纸：胶版纸

页数：833

字数：1256000

内容简介

《美国《1940年投资公司法》及相关证券交易委员会规则与规章》为美国《1940年投资公司法》及美国证券交易委员会《有关1940年投资公司法的规章》的中英文对照本，希望通过介绍美国投资公司的运作与监管，便于读者了解投资公司业的基本情况，并为我国证券投资基金市场的发展和监管提供有益的借鉴。

目录

第1条　原则的认定和声明 3
第2条　一般定义 5
第3条　投资公司的定义 35
第4条　投资公司的分类 49
第5条　管理公司的子分类 49
第6条　豁免 51
第7条　非注册投资公司的交易 59
第8条　投资公司的注册 63
第9条　特定关联人和承销商的不适格 67
第10条　董事的从属关系 81
第11条　证券交换要约 87
第12条　投资公司的职能和活动 87
第13条　投资政策的改变 99
第14条　投资公司的规模 103
第15条　投资顾问与承销合同 105
第16条　董事会的变更；严格信托的相关规定 111
第17条　特定关联人和承销商的交易 115
第18条　资本结构 123
第19条　股息 133
第20条　代理表决；投票信托；循环所有权 135
第21条　贷款 137
第22条　分配、赎回以及可赎回证券回购 137
第23条　证券的分销和回购：封闭式公司 143
第24条　《1933年证券法》下的证券注册 145
第25条　重组计划 149
第26条　单位投资信托 151
第27条　定期付款计划 159
第28条　面额证券公司 167
第29条　面额证券公司的破产 181
第30条　定期和其他报告；关联人的报告 181
第31条　账户和记录 187
第32条　会计师和审计师 191
第33条　在民事诉讼中向证交会提交文件 195
第34条　报告和记录的破坏及伪造 195
第35条　非法陈述和名称 195
第36条　信义义务的违反 199
第37条　盗窃和挪用 201
第38条　规则、规章和条令；证交会的一般性权力 203
第39条　规则和规章；颁布程序 203
第40条　条令；颁布程序 203
第41条　证交会的听证会 205
第42条　本编的执行 205
第43条　法院对条令的审查 211
第44条　违法和诉讼的司法管辖权 213
第45条　向证交会提交的信息 215
第46条　证交会年报；证交会雇员 215
第47条　合同的效力 217
第48条　控制人的责任；不适用本编的情形 217
第49条　处罚 219
第50条　现行法的效力 219
第51条　条款的独立性 219
第52条　简称 219
第53条　生效日 219
第54条　选择作为商业发展公司受监管 221
第55条　商业发展公司的职能和活动 221
第56条　董事资格 225
第57条　特定关联交易 227
第58条　投资政策的改变 237
第59条　援引适用条款 239
第60条　商业发展公司的职能及业务活动 239
第61条　资本结构 239
第62条　贷款 243
第63条　证券的分销与回购 245
第64条　账户及记录 247
第65条　控制人的责任；不适用本编的情形 247
《联邦规章汇编》第十七编：商品和证券交易249
第270部分--《1940年投资公司法》项下的规则与规章 251
第270.0-1节　本部分使用的术语定义 255
第270.0-2节　纸质文件和申请的一般要求 259
第270.0-3节　注册说明书和报告的修正案 263
第270.0-4节　援引适用条款 265
第270.0-5节　关于申请文件和其他事项的程序 269
第270.0-8节　支付费用 269
第270.0-9节　［存目］ 271
第270.0-10节　《管理灵活性法案》意义上《投资公司法》项下的小型
　　　 实体 271
第270.0-11节　客户识别方案 271
第270.2a-1节　特殊情况下投资组合证券的估值 273
第270.2a-2节　排除投资组合证券估值的效果 275
第270.2a3-1节　不被视作关联人的投资公司有限合伙人 275
第270.2a-4节　用作定期计算可赎回证券当前价值时"当前净资产值"
　　　 的定义 275
第270.2a-6节　不被视作转让的特定交易 277
第270.2a-7节　货币市场基金 279
第270.2a19-2节　不被视作利害关系人的投资公司普通合伙人 317
第270.2a19-3节　因拥有指数基金证券而不被视作利害关系人的特定
　　　 投资公司董事 321
第270.2a41-1节　注册投资公司的余额承接协议的估值 321
第270.2a-46节　作为合格投资组合公司的特定发行人 321
第270.2a51-1节　第2（a）（51）条（"合格购买者"的定义）项下投资的
　　　 定义；特定计算 323
第270.2a51-2节　第2（a）（51）条及第3（c）（7）条项下实益所有者的
　　　 定义及间接所有者权益的确定 331
第270.2a51-3节　作为合格购买者的特定公司 335
第270.3a-1节　特定的初步符合条件的投资公司 335
第270.3a-2节　暂时性的投资公司 337
第270.3a-3节　由非投资公司的公司拥有的特定的投资公司 337
第270.3a-4节　投资咨询方案的情况 339
第270.3a-5节　为本国或国外公司的运营提供资金而设立的子公司
　　　 的豁免 343
第270.3a-6节　外国银行和外国保险公司 347
第270.3a-7节　资产抵押证券的发行人 349
第270.3a-8节　特定的研究开发公司 353
第270.3c-1节　特定第3（c）（1）条项下基金的实益所有权的定义 357
第270.3c-2节　小企业投资公司的实益所有权的定义 359
第270.3c-3节　关于由小企业投资公司发行的特定债券，本法
　　　 第3（c）（1）条使用的特定术语的定义 359
第270.3c-4节　本法第3（c）（3）条使用的"共同信托基金"的定义 361
第270.3c-5节　了解公司情况的雇员及其他特定人员的实益所有权 361
第270.3c-6节　第3（c）（1）条项下及第3（c）（7）条项下基金的权益的
　　　 特定转让 363
第270.5b-1节　"总资产"的定义 365
第270.5b-2节　作为证券保证人的特定保证的除外规定 365
第270.5b-3节　被作为收购相关证券的回购协议或还款证券的收购 367
第270.6b-1节　雇员证券公司等待申请决定的豁免规定 371
第270.6c-3节　特定的注册可变寿险单独账户的豁免规定 371
第270.6c-6节　特定的注册单独账户及其他人员的豁免 371
第270.6c-7节　豁免向得州可选退休计划参与者提供可变年金合约
　　　 的注册单独账户遵守第22（e）条及第27条的规定 383
第270.6c-8节　对注册单独账户收取的递延销售费用及扣除的特定
　　　 管理费用的豁免 385
第270.6c-10节　对收取递延销售费用的特定的开放式管理投资公司
　　　 的豁免 385
第270.6d-1节　对特定封闭式投资公司的豁免 387
第270.6e-2节　对特定可变寿险单独账户的豁免 389
第270.6e-3（T）节　变动保费的可变寿险单独账户的临时豁免 417
第270.7d-1节　加拿大管理投资公司要求允许注册命令的相关条件
　　　 与安排的说明 457
第270.7d-2节　本法第7（d）条使用的与特定加拿大延税退休金储蓄
　　　 账户有关的"公开发行"的定义 465
第270.8b-1节　第270.8b-1节至第270.8b-33节的适用范围 469
第270.8b-2节　定义 469
第270.8b-3节　证券的权益 473
第270.8b-4节　要求的解释 473
第270.8b-5节　提交原始注册说明书的时间 475
第270.8b-6节　［存目］ 475
第270.8b-10节　有关适当格式的要求 475
第270.8b-11节　文本的份数；签名；装订 475
第270.8b-12节　有关纸张、印刷和语言的要求 477
第 270.8b-13节　注册说明书或报告的准备 479
第 270.8b-14节　附加条款；插入 479
第 270.8b-15节　修正案 479
第 270.8b-16节　注册说明书的修正案 481
第 270.8b-20节　附加信息 483
第 270.8b-21节　未知或不可得信息 483
第 270.8b-22节　否认控制权 483
第 270.8b-23节　援引纳入条款 485
第 270.8b-24节　文件的摘要或提纲 485
第 270.8b-25节　提供信息时间的延长 487
第 270.8b-30节　额外附录 487
第 270.8b-31节　实质相同文件的省略 487
第 270.8b-32节　援引纳入附录 487
第 270.8b-33节　可扩展商业报告语言相关的文件 489
第 270.8f-1节　特定注册投资公司的撤销登记 489
第 270.10b-1节　常规经纪人或交易商的定义 491
第 270.10e-1节　董事的死亡、失格或真实辞职 491
第 270.10f-1节　特定承销交易的有条件豁免 491
第 270.10f-2节　资产组合证券上的权证或权利的行使 493
第 270.10f-3节　存在承销团或经销团时买入证券的豁免 495
第 270.11a-1节　为本法第11条的目的定义"交换" 503
第 270.11a-2节　特定注册独立账户或他人作出的、其条款不要求证
　　　 交会提前批准的交换发行 505
第 270.11a-3节　开放式投资公司而非独立账户作出的交换发行 509
第 270.12b-1节　注册开放式管理投资公司进行的股份分销 517
第 270.12d1-1节　向货币市场基金投资的豁免 523
第 270.12d1-2节　对投资公司依赖本法第12（d）（1）（G）条的豁免 527
第 270.12d1-3节　对投资公司依赖本法第12（d）（1）（F）条的豁免 527
第 270.12d2-1节　为本法第12（d）（2）条和第12（g）条目的定义保险公司 529
第 270.12d3-1节　对收购从事证券相关业务的人发行的证券的豁免 529
第 270.13a-1节　对临时多种经营公司状态变化的豁免 533
第270.14a-1节　《1933年证券法》项下《E条例》所规定的通知使用 535
第270.14a-2节　本法第14（a）条对注册独立账户及其主承销商
　　　 规定的豁免 535
第 270.14a-3节　第14（a）条对特定注册单位投资信托及其主承销商
　　　 规定的豁免 537
第270.15a-1节　股东对特定小投资顾问合同批准的豁免 541
第270.15a-2节　合同的年度延续 541
第270.15a-3节　特定注册独立账户的投资顾问的初始期间豁免于
　　　 证券持有者批准投资顾问合同的要求 543
第270.15a-4节　为特定投资顾问的临时豁免 543
第 270.16a-1节　特定注册账户的董事的初始期间豁免于证券持有
　　　 人选举的要求 547
第270.17a-1节　根据第270.10f-1节特定承销交易的豁免 549
第270.17a-2节　特定购买、销售或借款交易的豁免 549
第270.17a-3节　与完全控股子公司交易的豁免 549
第 270.17a-4节　根据特定合同的交易的豁免 549
第 270.17a-5节　按比例分配既非"出售"也非"购买" 551
第 270.17a-6节　对与投资组合附属企业交易的豁免 551
第 270.17a-7节　对投资公司和其特定关联人之间的购买或出售
　　　 交易的豁免 553
第 270.17a-8节　关联公司的兼并 557
第 270.17a-9节　关联人或关联人的关联人从货币市场基金购买
　　　 特定证券 561
第 270.17a-10节　对与二级顾问关联人进行交易的豁免 561
第 270.17d-1节　有关联营企业或安排和特定利润分成安排的申请 563
第 270.17d-2节　小企业投资公司和关联银行提交报告的格式要求 569
第 270.17d-3节　对于为注册开放式管理投资公司的股权分配进行的
　　　 支付有关的特定相关联营企业或安排的豁免 569
第 270.17e-1节　证券交换的经纪交易 571
第 270.17f-1节　全国性证券交易所成员的证券托管 573
第 270.17f-2节　注册管理投资公司对投资的存托 575
第 270.17f-3节　投资公司在银行托管人处的活动现金账户 579
第 270.17f-4节　投资公司资产在证券存管机构的托管 579
第 270.17f-5节　美国境外的投资公司资产托管 583
第270.17f-6节　投资公司资产在期货佣金商和商品清算组织处的
　　　 托管 589
第270.17f-7节　投资公司资产在外国证券存托机构的托管 591
第270.17g-1节　注册管理投资公司高级管理人员和雇员的保险 595
第270.17j-1节　投资公司人员的个人投资行为 603
第270.18c-1节　非公开持有负债的豁免 617
第270.18c-2节　小企业投资公司发行的特定公司债券的豁免 617
第270.18f-1节　（本法）第18（f）（1）条的特定要求对有权实物赎回的
　　　 注册开放式投资公司的豁免 619
第270.18f-2节　对系列投资公司各类别或系列股票持有人的公平、
　　　 公正对待 619
第270.18f-3节　多类别公司 623
第270.19a-1节　管理公司附随股利支付的书面声明 629
第270.19b-1节　资本利得的分配频率 633
第270.20a-1节　代理投票、同意和授权的诱引 635
第270.20a-2节至第270.20a-4节　［存目］ 637
第270.22c-1节　可赎回证券分配、赎回和回购的定价 637
第270.22c-2节　可赎回证券的赎回费用 641
第270.22d-1节　允许根据计划规定的反映销售费用的价格出售可
　　　 赎回证券对第22（d）条的豁免 647
第270.22d-2节　第22（d）条就特定注册独立账户的豁免 647
第270.22e-1节　本法第22（e）条对参与特定注册独立账户的可变
　　　 年金合约在年金支付期的豁免 649
第270.22e-2节　基于规则22c-1的赎回请求的定价 649
第270.22e-3节　货币市场基金清算的豁免 649
第270.23c-1节　封闭式公司的证券回购 651
第270.23c-2节　注册封闭式公司发行证券的买入期权和赎回 655
第270.23c-3节　封闭式公司的回购要约 655
第270.24b-1节　定义 667
第270.24b-2节　销售资料文本的提交 669
第270.24b-3节　视为已提交的销售资料 669
第270.24e-1节　提交特定募集说明书，作为根据《1933年证券法》
　　　 生效后的注册说明书的修正稿 669
第270.24f-2节　特定投资公司证券在《1933年证券法》下的注册 671
第270.26a-1节　单位投资信托存托人或主承销商的管理费的支付；
　　　 独立账户的豁免 673
第270.26a-2节　就注册单独账户及其托管人和从此类账户的资产中
　　　 扣除特定费用对第26节和第27节的特定规定的豁免 673
第270.27a-1节　特定注册单独账户遵守和豁免于本法第27（a）（1）条和
　　　 第27（h）（1）条特定规定的情形 675
第270.27a-2节　豁免于本法第27（a）（3）条和第27（h）（3）条的特定
　　　 注册单独账户 675
第270.27a-3节　豁免于本法第27（a）（4）条和第27（h）（5）条的特定
　　　 注册单独账户 677
第270.27c-1节　在年金支付期间，豁免于本法第27（a）（1）条和
　　　 第27（d）条的参与特定注册单独账户的可变年
　　　 金合约 677
第270.27d-1节　对主承销商和存托人履行本法第27（d）条和第
　　　 27（f）条要求的退还费用义务的准备金要求 677
第270.27d-2节　保险公司承诺替代独立信托账户 683
第270.27e-1节　向根据本法第27（d）条出售的定期付额计划证券的
　　　 特定购买者邮寄通知的要求 685
第270.27f-1节　要求向定期付款计划证券持有人邮寄的撤回权通知，
　　　 以及豁免于第27（f）条的特定定期付款计划证券 691
第270.27g-1节　是否受第27（h）条约束的选择 697
第270.27h-1节　豁免于第27（h）（4）条的特定支付 697
第270.28b-1节　根据修订后的《1944年军人再调整法》，部分或全部
　　　 保证的贷款投资 699
第270.30a-1节　单位投资信托的年度报告 701
第270.30a-2节　N-CSR表格和N-Q表格的声明 701
第270.30a-3节　控制与程序 703
第270.30b1-1节　注册管理投资公司的半年度报告 705
第270.30b1-2节　注册管理投资公司的全资注册管理投资公司子 　　　 公司的半年度报告 705
第270.30b1-3节　过渡报告 705
第270.30b1-4节　记录代理投票的报告 705
第270.30b1-5节　季度报告 707
第270.30b1-6T节　特定货币市场基金的每周投资组合报告 707
第270.30b1-7节　货币市场基金的月度报告 711
第270.30b2-1节　提交向股票持有人提供的报告 711
第270.30d-1节　提交向股票持有人提供的报告文本 711
第270.30e-1节　管理公司向股票持有人提供的报告 713
第270.30e-2节　单位投资信托向份额持有人提供的报告 717
第270.30h-1节　《交易法》第16条对第30（h）条的适用性 717
第270.31a-1节　由注册投资公司、其特定控股子公司以及与其
　　　 进行交易的其他人员保存的记录 719
第270.31a-2节　注册投资公司、其特定控股子公司以及与注册
　　　 投资公司进行交易的其他主体保存的记录 727
第270.31a-3节　非由维护并保存记录义务人准备或维护的记录 731
第270.32a-1节　豁免于第32（a）条的关联规定的特定公司 733
第270.32a-2节　证券持有人对特定注册单独账户的独立公众会计师 　　　 进行投票的初始期间的豁免 733
第270.32a-3节　第32（a）（1）条就注册管理投资公司须选定独立
　　　 公众会计师的期间规定的豁免 733
第270.32a-4节　独立审计委员会 735
第270.34b-1节　视为误导的销售资料 735
第270.35d-1节　投资公司名称 739
第270.38a-1节　特定投资公司的合规程序和实施 743

前言/序言

译者说明


美国《1940年投资公司法》于1940年8月22日生效，汇编为《美国法典》第15编第80a-1~80a-64条。《1940年投资公司法》与《1933年证券法》、《1934年证券交易
法》、《1940年投资顾问法》共同构成美国金融监管的基石。
该法的产生具有深刻的历史背景。第一次世界大战结束后，美国经济得以大力发展，华尔街迎来高速繁荣。当时大多数投资公司都是封闭式基金，这意味着投资者无权赎回基金份额，只能在二级市场进行交易。在1929年美国经济大萧条之前，封闭式基金的份额能够溢价交易；但大萧条之后，封闭式基金供过于求，基金份额开始折价出售。流动性危机造就了两类新投资公司的出现：单位投资基金和开放式基金。由于这两类基金允许赎回基金份额以回收现金，投资者对此趋之若鹜。当时，除信息披露和反欺诈要求之外，基金业没有受到有效监管。在20世纪30年代，投资公司普遍出现问题，内幕交易横行，大量基金投资失败，投资者损失惨重。在此背景下，1935年美国国会要求美国证券交易委员会对投资公司业进行全面研究，着重调查投资公司的内
部运作、投资行为、公司治理以及投资政策。最终，美国证券交易委员会的《投资基金研究调查报告》及后续的国会听证会发现，投资公司的运作在很大程度上是以其关联人的利益为核心，而非为股东利益服务，很多基金发起人完全忽略信义义务，严重损害投资者的利益。这份报告奠定了《1940年投资公司法》的基础，美国证券交易委员会对投资公司的监管呼之欲出。
《1940年投资公司法》包含65个条款，核心在于要求投资公司就基金本身、投资目的以及公司治理进行信息披露。为了将投资公司组织结构所内在的利益冲突降低至最低层面，该法要求投资公司在股票首次出售以及后续被监管期间内，向投资者披露财务状况和投资政策。该法的主要内容可以概括为以下几个方面：
1.基本原则、投资公司的定义和分类——该法的基本原则是保护国家公共利益和投资者利益。投资公司指符合下列条件的任何发行人：（1）是或者声称是主要从事或拟主要从事投资、再投资或交易证券的业务；（2）从事或拟从事发行分期付款式面额证券的业务或已经从事该业务且有任何该已发行证券；（3）从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并且所有或拟收购价值超过该发行人未合并财务报表前总资产（政府证券和现金票据除外）价值40%的投资证券。投资公司分为三种类型：面额证券公司、单位投资信托、管理公司。其中，根据证券份额是否可赎回，将管理公司分为开放式和封闭式公司；根据资产构成的不同，将管理公司分为多元化和非多元化公司。
2.投资活动、公司治理、关联交易、信息披露——该法规定投资公司的投资活动包括证券投资、证券再投资和证券交易。为防范利益冲突，该法对投资公司的内部治理结构进行了实质性规定，赋予高级管理人员、董事、顾问委员会成员、投资顾问、存托人、主承销商信义义务，并规定注册投资公司的董事会成员中不得有超过60%的成员是该注册公司的利害关系人，也对董事会变更、代理表决等事项作出具体规定。该法对关联交易进行了明确规定，列明了关联人和非法关联交易行为的范围；还对投资公司资本结构、股息作出了规定。在信息披露方面，该法要求投资公司及其关联人向美国证券交易委员会提交注册说明书、申请书、定期报告等信息并向公众公开。
3.美国证券交易委员会的权力以及法院的管辖——美国证券交易委员会有权随时制定、颁布、修改及废除规则、规章和条令，包括定义法案中所用会计、技术和贸易术语，规定含有向美国证券交易委员会提交注册说明书、申请书和报告所需信息的格式要求的规则和规章。就其规则或规章而言，美国证券交易委员会可以对其管辖的人员、证券和其他事项进行分类，并对不同类别的人员、证券或事项规定不同的要求。此外，美国证券交易委员会还有权在认定有人违反该法规定时，向法院提起诉讼或提起其他程序，要求对违法人进行相应处罚。该法规定破坏、伪造报告和记录，非法陈述，违反信义义务，盗窃、挪用投资公司资产为违法或犯罪行为，也明确了法院对违法和诉讼的司法管辖权。
尤其值得注意的是，该法未允许美国证券交易委员会直接监管投资公司的投资
决策和投资行为，也不对投资公司的投资进行实质判断。但是，根据《1940年投资公司法》的规定，美国证券交易委员会制定了对应的行政性规则——《有关1940年投资公司法的规章》，赋予美国证券交易委员会在保护投资者的目的之下，豁免特定主体、特定证券或交易受《1940年投资公司法》监管的权力，该弹性规定促进了可以满足投资者特定需求的货币市场基金、变额保险产品、国际投资、证券借贷计划以及场内交易产品的发展。《有关1940年投资公司法的规章》是对《1940年投资公司法》的细化和进一步规定，主要内容涵盖程序性事项、豁免事项、信息披露的报告事项以及法案规定的细化等内容。它的具体内容包括术语定义、注册申请文件等事项的程序要求、投资组合证券的估值、关联人的例外规定、货币市场基金、投资公司类型细化、投资咨询方案、区别于投资公司的特定公司、实益所有权、特定账户的豁免规定、向美国证券交易委员会提交文件的格式要求、特定交易或行为的豁免、交换发行、特定主体及交易的豁免、投资顾问合同、关联交易、证券交换的经纪交易、证券及资产托管、投资公司人员的保险及投资行为、收益分配、可赎回证券的定价、封闭式公司的回购、管理费用、投资公司的报告、记录维护、独立公共会计师以及对特定商业发展公司的豁免，等等。
《1940年投资公司法》及其对应的美国证券交易委员会规章为美国投资公司业的有序发展保驾护航，并在市场实践发展过程中，针对新问题、新情况作出适当修订，2010年生效的《多德—弗兰克华尔街改革法案》也包含了最新的修订情况。我国的《证券投资基金法》于2004年开始施行，宗旨在于规范证券投资基金活动，保护投资人及相关当事人的合法权益，促进证券投资基金和证券市场的健康发展。此次翻译美国
《1940年投资公司法》及美国证券交易委员会《有关1940年投资公司法的规章》，希望通过介绍美国投资公司的运作与监管，便于读者了解投资公司业的基本情况，并为我国证券投资基金市场的发展和监管提供有益的借鉴。

剖析美国证券法的基石：1933年与1934年证券法及其监管实践 本书旨在深入剖析美国资本市场历史上的两个里程碑式立法——1933年《证券法》（Securities Act of 1933）和1934年《证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）——及其在现代金融体系中持续演化的监管框架。我们不涉及1940年《投资公司法》的内容，而是将焦点完全集中于奠定美国证券法基础的这两部核心法案，以及美国证券交易委员会（SEC）依据这些法案制定的关键规则与规章。 第一部分：1933年《证券法》——资本市场的“诚实信用”原则 1933年《证券法》，通常被称为“事实披露法”或“发行法”，其核心目标在于确保首次公开发行（IPO）的证券信息对投资者是充分和准确的。该法案是在1929年股市崩盘的深刻教训下诞生的，旨在重建投资者对资本市场的信心，核心原则是“通过披露来实现保护”。 章节聚焦与深入分析： 1. 法案的结构与范围界定： 本书将详细梳理《证券法》的结构，特别是第二节（定义）和第三、第四节（豁免条款）的复杂性。我们将重点探讨“证券”的法定定义（Howey测试的演变及其在现代金融工具中的应用），以及哪些交易或发行活动被该法案明确排除在外或可申请豁免（如私人配售、小额发行等）。 2. 注册声明（Registration Statement）的实质要求： 注册程序的复杂性是理解《证券法》的关键。我们将详尽解析注册声明（Form S-1、S-3、F-1等）的构成要素，包括对公司财务状况、管理层背景、风险因素、资金用途和管理层讨论与分析（MD&A）的严格要求。深入分析“生效日期”（Effective Date）的法律意义，以及在等待期（Waiting Period）内对“路演”和“定性口头要约”（Quiet Period）的规定。 3. 责任机制与民事/刑事追索权： 《证券法》对发行人、承销商、董事、高管以及参与签字的专业人士（如会计师、律师）设定了严格的“无过错责任”（Strict Liability）或“合理依赖”的追索标准。我们将对比第11条（针对注册声明的责任）和第12条（针对销售的责任，特别是第12(a)(1)和12(a)(2)款）的法律后果，并结合重要的判例法，分析如何界定“重大虚假陈述”与“遗漏”。 4. SEC的规则制定权： 本书将详细考察SEC依据《证券法》制定的关键规则，例如关于信息披露的Regulation S-K（非财务信息披露标准）和Regulation S-X（财务报表要求）。此外，对Regulation D（私人配售的基石）的各个条款（Rule 504, 506(b), 506(c)）进行精细解读，探讨其在促进资本形成与保护投资者的平衡中扮演的角色。 第二部分：1934年《证券交易法》——持续监管与市场行为规范 如果说1933年法案关注“发行”，那么1934年《证券交易法》则关注“交易”和“市场持续运营”。该法案的核心在于建立一个持续的、透明的市场环境，并赋予SEC广泛的执法和监管权力。 章节聚焦与深入分析： 1. 交易所的注册与规范（第6节）： 我们将分析证券交易所（如纽交所、纳斯达克）和“场外交易系统”（OTC）的注册要求，以及它们作为自律组织（SROs）在监管会员交易活动中的作用。 2. 持续信息披露的支柱： 这是1934年法案的精髓。本书将深入解析第13节（持续报告义务）和第14节（代理征集，即Proxy Solicitation）。重点分析核心报告表格：10-K（年度报告）、10-Q（季度报告）和8-K（重大事件报告）。我们将探讨这些报告如何演化，以满足不断变化的市场对及时性和透明度的要求。 3. 市场操纵与不当交易行为的规制： 1934年法案的核心威慑力来自于对市场不当行为的禁止。我们将详细研究： 第9节： 明确禁止了多种形式的市场操纵行为（如散布虚假信息、拉抬出货）。 第10(b)节及其基石规则——Rule 10b-5： 这是美国证券法中最常被引用的条款。本书将区分内幕交易（Insider Trading）的法律构成要件（包括“信息支配理论”和“信赖义务理论”的判例演变），以及更广泛的“欺诈性”行为。我们将考察《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》如何进一步强化对10b-5的执行力度。 4. 交易与持股披露： 我们将解读第16节，该节针对“内部人”（Insiders，包括董事、高管和持股10%以上的股东）的交易活动进行严格规制，包括“短线交易归还”（Short-Swing Profit Recapture）的规定，以及Form 3, 4, 5的申报要求。 第三部分：SEC的权力与执法：跨法案的协同作用 本书最后一部分将探讨SEC作为主要执法机构所拥有的工具箱，以及它如何利用《证券法》和《证券交易法》的授权来维护市场诚信。 1. 调查与执法程序： 分析SEC的调查权、传唤权，以及可采取的民事救济措施（如禁令、返还非法所得、民事罚款）。 2. 裁定程序与行政处罚： 对比法院诉讼与SEC的行政裁定程序（Administrative Proceedings）的优缺点，并考察SEC依据《证券交易法》第15B节对证券经纪交易商实施的监管和纪律处分。 3. 现代披露主题的监管演进： 我们将探讨SEC如何运用这两部基础法案的框架，来应对数字时代的挑战，例如对社交媒体信息披露的监管立场、气候变化相关风险的披露指南（基于现有《证券法》和《证券交易法》的披露语言进行延伸解释），以及对外国发行人申请豁免注册的规定（如对FPIs的监管）。 通过全面和细致的分析，本书旨在为读者提供对美国资本市场最基本、最核心的法律体系——1933年和1934年证券法——的透彻理解，将其视为理解所有后续证券立法的逻辑起点和基础框架。

评分☆☆☆☆☆

初次接触这本书，我脑海中浮现的是一张泛黄的纸张，上面潦草地记录着一些古老的商业契约，仿佛能闻到历史的味道。我一直觉得，要真正理解一个国家的金融体系，就必须去探究其法律的根基。美国《1940年投资公司法》在我看来，就是这样一个奠基性的存在，它不仅仅是一部法律，更是美国金融监管史上的一座丰碑。我希望这本书能够带我穿越时空，去感受那个时代，去理解那些制定法律的人们，他们所面临的挑战，以及他们试图解决的问题。 我特别期待书中能够详述这部法案是如何应对当时投资公司存在的欺诈、内幕交易以及利益冲突等问题的。比如，它如何规范投资公司的管理层，如何要求它们披露关键信息，又如何设立了专门的监管机构来监督其运作？对于我这样非法律专业出身的读者来说，如果书中能用相对浅显易懂的语言，解释一些法律术语和概念，并辅以真实的案例分析，那就再好不过了。我渴望了解，这部跨越了近一个世纪的法律，至今仍然在多大程度上影响着今天的金融市场，它的哪些条款仍然具有现实意义。

评分☆☆☆☆☆

在我眼中，这本书就像一个巨大的、精心编织的知识网络，每一条法律条文都像是节点，而相关的解释和案例则是连接这些节点的丝线。我一直对那些能够深刻影响一个行业发展的法律框架感到着迷。美国《1940年投资公司法》无疑就是这样一个范例，它不仅塑造了美国投资公司的运作模式，也为全球许多国家的基金监管提供了借鉴。我期待通过这本书，能够构建起我对这一法律体系的全面认知，理解它在金融史上的重要地位。 我特别想知道，书中是否会深入分析该法案在应对20世纪中期金融市场特有挑战时所展现出的前瞻性。比如，它如何处理了当时普遍存在的代理问题，如何确保基金经理能够真正为投资者的利益服务，而不是为自己谋取私利？我希望能够找到关于该法案在保护小额投资者、提高市场透明度方面所发挥的具体作用的论述。同时，书中对于SEC发布的各种配套规则和指南，是否有详细的梳理和解读？这些具体的规定，往往是理解法律条文如何落地生根的关键。

评分☆☆☆☆☆

如果说金融市场是一场精妙的棋局，那么《1940年投资公司法》无疑是其中一份至关重要的棋谱，它规定了棋子的走法，以及玩家的规则。《1940年投资公司法》及其相关的SEC规章，对我而言，一直是一个充满神秘感的领域，我渴望深入了解其核心内容。我期待这本书能够为我提供一个清晰、系统化的框架，让我能够理解这部法案的立法初衷，以及它如何一步步地构建起美国投资公司监管的基石。 我尤其感兴趣的是，书中是否会详细阐述这部法律在维护市场公平与秩序方面所扮演的关键角色。比如，它如何界定了基金管理人的 fiduciary duty（信托责任），又如何通过强制性的信息披露来防止信息不对称？我希望能从书中找到关于该法案如何有效防止内幕交易和市场操纵的分析。此外，书中对于SEC在解释和执行这部法律方面所扮演的角色，以及其发布的各种解释性文件，是否会给予足够的关注？这些文件对于理解法律在实际操作中的具体应用至关重要。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计，让我联想到的是大学里那些堆满了古籍的图书馆，空气中弥漫着纸张和油墨的混合气味。我一直对美国金融市场的运作机制有着浓厚的兴趣，尤其是那些历史悠久的法律法规。而《1940年投资公司法》，毫无疑问是理解美国资本市场，特别是基金行业发展历程的关键。我希望这本书能如同一个经验丰富的向导，带领我深入这个复杂而精密的法律体系，去揭开它神秘的面纱。 我非常好奇，这本书是否会深入探讨该法案的立法过程，以及其中涉及到的主要争议点和妥协。例如，在当时，关于如何界定“投资公司”的范围，以及如何平衡投资者保护与市场活力之间的问题，可能存在着激烈的辩论。我希望能够了解，最终的法案是如何在这些相互制约的力量中找到平衡点的。此外，书中对于该法案的后续修正和解释，尤其是那些由美国证券交易委员会（SEC）发布的规则和规章，是否会进行详细的阐述？这些规则对于理解法案在实践中的具体应用至关重要。

评分☆☆☆☆☆

这本书如同一部厚重的法律辞典，散发着严谨的学术气息，封面设计朴素而专业，让人一看便知其内容之严肃。翻开它，首先映入眼帘的是密密麻麻的法条条文，以及对各项条款的细致解释。作为一名对美国金融市场历史和监管演变感兴趣的业余爱好者，我一直对《1940年投资公司法》这个里程碑式的立法感到好奇。我期待通过这本书，能够深入了解它诞生的时代背景，即20世纪30年代大萧条时期，投资公司存在的种种乱象，以及立法者们如何殚精竭虑地设计出这一套旨在保护投资者利益、规范市场运作的法律框架。 我尤其关注的是，书中对于“投资公司”的定义和分类是否足够清晰，例如，它如何区分开放式基金、封闭式基金以及单位投资信托？对于那些负责管理投资公司的高管和董事，法律又有哪些具体的责任和义务？书中对于信息披露的要求，比如基金的投资策略、风险因素、费用结构等，是否也做了详尽的解读？我希望能从中找到答案，理解这些规则如何一步步地塑造了美国共同基金行业至今的形态。此外，书中引用的判例和监管机构的解释，是否能帮助我理解这些法律条文在实践中是如何被解释和执行的，这对于理解法律的生命力至关重要。