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李力 著

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店铺： 中信出版社官方旗舰店

出版社： 中信出版集团

ISBN：9787508680132

商品编码：20341737076

品牌：中信出版（Citic Press）

包装：平装

开本：16开

出版时间：2017-10-01

用纸：纯质纸

页数：348

正文语种：中文

 

皇冠上的明珠还是潘多拉的魔盒？
揭开美国证券化的面纱，直击其结构细节与运作机理。
刚性兑付还是债务重组？
剖析经典破产案例，了解华尔街股债双方的博弈规则。

1 多维度、深入浅出地剖析了各类资产证券化产品的内部运行机理及其背后的法律原则。 
2 判例丰富，生动讲解了华尔街股债双方的博弈规则。 
3 律师视角，冷静客观地分析了中资企业在海外投资项目所遭遇的跨国司法挑战。

金融逻辑、金融风险是共通的。美国债项融资产品、债务证券资本市场在近百年的发展演变历程中，在金融创新、融资破产纠纷、金融产品迭代进化、过度繁荣、债务危机、加强监管一系列的事件的推动下，按照既有的周期性逻辑不断前行。 
本书聚焦于研究美国结构融资产品、资本市场监管规则、经典破产纠纷判例，以成熟市场的法律逻辑审视当前中国市场的结构融资产品和运作模式。能给中国债务证券市场建设、产品结构设计起到一定的借鉴意义。

第*部分　证券化基础知识　1
第*章　证券化的核心理念和基本特点　2
一、金融的本质是风险　2
二、借贷关系中的金融风险　4
三、靠“资产” 而非“主体” 实现偿付　6
四、脱离金融媒介的直接融资方案　8
五、从公司债券到资产支持证券　10
六、“资产置换” 还是“加杠杆” 　11
七、什么是“证券化” 　12
第二章　偿付现金流的来源： 基础资产与未来收入　15
一、基础资产的“自我变现” 属性　15
二、证券化是否一定要有“基础资产” 　18
三、未来收入证券化　19
四、“收入折现” 还是“利润折现” 　20
五、“抵销风险” “抗辩风险” 与其防范控制措施　25
六、“混同风险” 与其防范控制措施　28
七、“有限追索” 与“逆向选择” 　30
八、游乐场门票适合作为“基础资产” 吗　35
第三章　“破产风险” 及其防范措施　39
一、“破产风险” 的三方面内容　39
二、美国判例对“真实销售” 问题的认定标准　41
三、从“刺破面纱” 到“实质性合并” 　45
四、个别清偿与欺诈转让　48
五、破产风险对美国证券化交易结构的影响　51
第四章　证券化的基本交易结构　55
一、税务中性且“单一目的” 的资产载体　55
二、资产池的静态摊还结构、循环购买结构和两级整流结构　59
三、偿付资金的归集渠道　63
四、证券端的分层结构　68
五、控制权分配　72
六、中国首现ABS 违约， 结构瑕疵面临考验　74
第五章　美国证券化的会计处理和税务筹划　82
一、金融危机之前全面支持“出表” 处理　82
二、金融危机之后全面收紧“出表” 标准　84
三、证券化载体REMIC　86
四、REMIC 与REITs 的关系　93
第二部分　华尔街的证券化产品　97
第六章　迅速繁衍的家族谱系　98
一、金融资产支持证券　98
二、未来收入支持证券　101
三、合成负债支持证券　104
第七章　美国的“两房” 与“官办MBS” 　107
一、GSE 巨无霸： 房利美、房地美与吉利美　107
二、从贷款到证券： “官办MBS” 的创设流程　109
三、MBS 的基础资产： 种类丰富的抵押贷款　111
四、美国抵押贷款的法律文件及转让流程　117
五、MBS 回收款的清收和归集机制　130
六、美国“官办MBS” 的登记、交易， 以及结算制度　145
第八章　现金流分割技术催生的革命性金融工具： CMO　162
一、CMO 的本金分层安排　163
二、CMO 的利息分层安排　185
三、美国CMO 控制“信用风险” 的分层安排　192
第九章　美国的CMBS 步入“ 2. 0 时代” 　208
一、美国商业地产的金融基石　208
二、CMBS 的结构设计理念　210
三、挑战CMBS 结构基础的REIT 破产案　217
四、穆迪对CMBS 的评级方法　222
五、法律和结构方面的评级思路　233
六、金融危机后美国CMBS 步入“2. 0 时代” 　242
第十章　“全业务证券化” 的英美模式比较　249
一、公司债券和ABS 的“混血儿” 　249
二、英国WBS 的“真实控制” 模式　252
三、美国WBS 的“真实销售” 模式　254
四、“欢迎来歇脚”： 英国首只WBS 的陨落　257
五、“LTV 钢铁公司破产案”： 挑战美国结构化融资法律根基的大事件　260
六、英美WBS 经验对我国企业资产证券化业务的启示　265
第十一章　从“达美乐比萨” 看证券化的价值　269
一、“达美乐比萨” 的证券化之路　269
二、富有弹性的偿付期限安排　270
三、逻辑周延的破产隔离措施　271
四、精细有效的现金流控制手段　272
五、多边制衡的治理结构设计　275
六、达美乐WBS 的实际运行情况　277
第三部分　基础设施与项目融资　279
第十二章　美国基础设施直接融资新趋势　280
一、资产证券化　280
二、房地产投资信托基金　283
三、主干有限合伙基金　287
四、对中国的启示　288
第十三章　中国最大建筑企业缘何折戟粉色沙滩　290
一、“中建—巴哈马” 纠纷概况　290
二、项目开发演进历程　304
三、项目纠纷所涉法律程序分析　309
四、经验教训总结　317

李力 ，北京大成律师事务所高级合伙人、全球联盟房地产业务组中国区负责人，南开大学经济学学士、北京大学法律硕士，美国及国际法研究中心成员，国际破产重组协会会员，“财新网”专栏作家。他的执业领域主要包括国际工程、项目融资、结构融资、跨境并购、房地产。 
曾协助多家外资银行、股权投资基金、信托公司、保险公司、融资租赁公司及房地产开发公司完成数十个房地产、基础设施、健康医疗等方面的投融资项目；曾代表中国三峡、中国电建、中国商飞、华锐风电、新大洲、洲际油气，以及其他一些上市公司和中央企业参与国际投资并购谈判，业务领域覆盖房地产、风能、水电、航空等众多行业。

一、金融的本质是风险
金融的本质是风险。有些朋友可能不大认同这个观点。金融，不是资金的融通吗？不是给有钱人理财，为缺钱人融资吗？不是以金钱的形式调配不同时间、不同空间的经济资源，来实现全社会资源的最佳配置吗？它的本质不是“逐利”吗？
不错，上面的描述都和金融活动相关，都从不同侧面反映了金融这个极其复杂、无比抽象的概念的某些表现、某种特征、主要功能和内在动因，然而，却并不是其最本质的属性。
现代金融活动、金融技术、金融理论、金融规则，都围绕着一个共同的核心，那就是“风险”。
为了分散大航海时代远洋贸易的投资风险，人们确立了公司制度并成立了证券交易所；为了把个体难以承受的风险转移给群体承担，出现了保险；为了降低货币远距离运输的风险，出现了银行、纸币和汇兑业务；为了平稳农产品产量和市价，降低未来市场波动的不确定性，人们发明了远期合约、期货和期权交易；为了识别风险、评估风险，产生了信用评级机构和信用评级活动；为了对冲、转移利率风险、汇率风险以及信用风险，诞生了各类结构复杂的金融衍生品……
可以说，现代金融活动的基本出发点和落脚点其实都是在分散风险、识别风险、控制风险、化解风险和转移风险。
有时越是赚钱的生意风险就越大，而风险越大的投资所要求的回报率也就越高。这就是为什么投资创业企业的风险投资基金（VC）所要求的回报率要远高于投资成长期企业的股权投资基金（PE）。放到债券市场上，这个道理就变成偿付风险越大、信用水平越低的债券收益率就越高；偿付风险越小、信用水平越高的债券收益率就越低。所以，从这个角度说，投资人对债务证券的选择过程，其实也是识别其风险和对其定价的过程。
“切蛋糕的人最后分蛋糕”，这是个非常简单的博弈论常识。抽象来讲就是，“风险要与控制权相匹配”，这是控制道德风险的一个基本的制度原则。
在一家企业中，普通股股东承担的风险最大，一旦破产，只能最后分配剩余资产，所以掌握着公司的运营控制权；债权人承担的风险最小，只要企业正常运营，就必须按时足额偿还负债，一旦企业破产，债权也要优先于股权获得清偿，所以债权人一般不能干预企业的经营活动；优先股、可转债则介于两者之间，清偿次序劣后于债权而优先于股权，因此只有在特定条件下，才可以获得部分表决权，影响企业的经营决策。
投资者承担的风险越大，那么他所掌握的控制权就应当越大。这是不同类别的投资人群体克服道德风险、实现集体利益最大化的最优方案选择。股东承担最大风险，其剩余资产请求权的次序最靠后，因此他做任何决策时就必须以企业整体利益最大化的角度考虑，否则自己就必须第一个面对损失。反之，如果让清偿次序最靠前的债权人经营企业，从利己的角度考虑，其最理性的选择一定是割舍夹层投资人、股东的利益，首先确保自己的利益不受损，从全局来看，这就不会是股权、债权、夹层投资等全体投资人利益最大化的理性选择。
在具有分层结构的债务证券领域，这一原则就表现为劣后级投资人掌握控制权。道理一样，只有让清偿次序排在最后的投资人掌握主导权，才能保证全体投资人利益的最大化，因为劣后级投资人第一个面对损失，任何错误的决策都会让其利益首先受损。
所以，金融活动的核心围绕着“风险”展开，识别、控制、分散、转移风险是其主旋律。投资收益要与投资风险相匹配，表现在债券市场上，就是风险越大、期限越长的债券收益率就越高；反之越低。为了控制道德风险，确保投资人的全体利益最大化，需要让投资风险与控制权相匹配，让受偿次序最靠后的投资人掌握控制权。
二、借贷关系中的金融风险
借贷关系可能是人类历史上最古老的金融活动了。贷款人把钱出借给借款人，双方口头或书面就期限、利率、本息偿付方式达成合意，然后借款人按照约定还本付息。然而，在这个看似简单的双方法律关系中，却蕴含着多种类型、纷繁复杂的交易风险。
尽管造成债务违约的原因可能多种多样，然而从债务人主观意愿来区分，不外乎两种情形：“没钱可还”或是“有钱不还”。
没钱可还，说明债务人的经营能力出了问题，要么是产品滞销、库存积压；要么是坏账率太高，卖了东西收不回钱；要么是扩张太快、耗尽了流动性，总之是债务人的主观判断不符合客观规律，经营决策不满足市场需求。但这些情形都是客观上不具备还钱的可能，而不是债务人主观上恶意拖欠。
有钱不还，这就是常说的“道德风险”问题了。不论是将资金挪作其他用途，还是恶意转移资产“逃废债”，实质上都体现了债务人的一种主观恶意，故意违反借贷合同。
不论是“没钱可还”还是“有钱不还”，债务违约的风险都跟债务人这个主体休戚相关。为了摆脱这种来自债务人主体的不确定性，人们引入了财产担保制度，即把财产抵押或质押给债权人，一旦债务不能及时得到足额偿付，便可拍卖、变卖担保财产，以其所得优先偿付债务。

《财富密码：解锁个人财务自由的蓝图》 你是否曾对繁杂的账目感到头疼？是否渴望让辛苦赚来的钱不再只是“月光”，而是能为你工作，生生不息？《财富密码：解锁个人财务自由的蓝图》不是一本枯燥的理论教科书，而是一本为你量身定制的实战指南，带你踏上通往财务自由的清晰路径。 本书旨在揭示隐藏在日常收支背后的财富规律，帮助你摆脱金钱的束缚，掌握驾驭财富的主动权。我们将深入浅出地剖析“花钱”与“赚钱”背后的心理学与行为学，让你理解消费习惯如何影响你的财务现状，并提供一系列行之有效的方法，帮助你建立健康的储蓄和投资模型。 内容亮点： 拆解你的现金流： 从最基础的收支记录开始，我们将引导你一步步梳理每一笔钱的去向。不仅仅是记录，更是深度的分析，让你清楚地看到“钱都去哪儿了”，并找出不必要的开销，为财富增值腾出空间。我们将探讨如何科学地规划预算，让每一分钱都花在刀刃上，并为未来的目标蓄力。 构建你的收入引擎： 财务自由不仅仅意味着控制支出，更重要的是创造多元化的收入来源。本书将打破“一份工打到底”的传统观念，为你打开思路，探索提升主业收入、发展副业、甚至通过被动收入实现财务增长的多种可能。我们将提供具体的步骤和案例，让你知道如何发掘自身潜力，将兴趣或技能转化为经济回报。 明智的投资决策： 投资是让财富增值的关键环节，但许多人因信息不对称或风险担忧而望而却步。《财富密码》将带你穿越投资的迷雾，从认识风险与收益的基本原理开始，循序渐进地介绍不同类型的投资工具，如股票、债券、基金、房地产等，并重点阐述如何根据自身的风险承受能力和财务目标，制定个性化的投资策略。我们将强调分散投资的重要性，以及长期主义在投资中的价值。 风险管理与财富保卫： 财富的积累离不开风险的规避。本书将深入探讨生活中可能面临的各种财务风险，例如意外支出、失业、通货膨胀等，并提供切实可行的风险管理方案，包括如何建立应急基金、配置保险等，为你的财富建立坚实的“防火墙”。 培养财务思维： 财务自由并非一蹴而就，它更是一种思维方式和生活态度。《财富密码》将引导你培养长远的财务眼光，学会延迟满足，理性消费，并将储蓄和投资视为一种习惯，融入日常生活。我们将分享成功人士的财务哲学，帮助你建立积极主动的财富观。 实用工具与行动计划： 为了让本书的价值最大化，我们为你准备了一系列实用的工具和模板，包括详细的收支分析表、预算规划表、投资收益计算器等。更重要的是，本书将鼓励你立即行动，为自己制定一份清晰可行的财务行动计划，并提供跟踪和调整的建议，确保你走在正确的轨道上。 本书适合谁？ 无论你是初入职场的年轻人，渴望积累第一桶金；还是希望优化现有财务状况的职场人士，追求更稳定的财务未来；抑或是希望为家庭创造更优越生活条件的父母，都将从《财富密码》中获益匪浅。 告别焦虑，拥抱自由。《财富密码：解锁个人财务自由的蓝图》将是你手中那把开启财富大门的钥匙，助你一步步实现财务独立，享受更从容、更精彩的人生。 这本书将是你改变财务状况的起点，一个关于如何让金钱为你工作的全方位解读。

评分☆☆☆☆☆

《雕刻现金流》这本书，给我最大的启发就是，理财不是一种技能，而是一种思维方式。作者通过对现金流的深入剖析，让我理解了财富的真正来源和驱动力。他没有提供一夜暴富的秘诀，而是教会我如何通过系统性的管理，让自己的资金产生持续的价值。我特别喜欢书中关于“现金流多元化”的建议，这让我意识到，鸡蛋不能放在同一个篮子里，而现金流的多元化，才是抵御风险、实现稳健增长的关键。这本书让我从一个被动的财务参与者，变成了一个主动的“现金流雕刻师”，开始为自己的财务未来打下坚实的基础。

评分☆☆☆☆☆

读完《雕刻现金流》，我最深刻的感受是，原来财富的积累，并不是一蹴而就的奇迹，而是一点一滴“雕刻”出来的过程。这本书让我看到了现金流在财富增长中的核心作用，它不仅仅是资金的流动，更是财富的生命线。作者在书中提供的分析工具和实践方法，都非常实用，让我能够立即应用到自己的生活中。我最受启发的是关于“现金流匹配”的理念，它让我能够根据自己的目标和风险承受能力，科学地规划资金的投入和产出。这本书让我不再仅仅追求短期的收益，而是更加注重长期的财务健康和可持续增长。

评分☆☆☆☆☆

这本《雕刻现金流》真的给我带来了很多惊喜！我一直对理财和投资抱有兴趣，但总感觉自己像是隔靴搔痒，抓不住关键。读了这本书，就像是终于有人为我拨开了迷雾。书中关于现金流的理论讲解深入浅出，让我明白了现金流的重要性，不再仅仅盯着利润看，而是更关注资金的流动性和稳定性。作者用了很多生动的比喻和案例，让我能够轻松理解那些看似复杂的金融概念。我特别喜欢书中关于“被动收入”的探讨，这不仅仅是理论上的口号，而是提供了切实可行的策略和步骤，让我开始思考如何构建属于自己的被动收入体系。读完这本书，我感觉自己对财富的认知发生了质的飞跃，不再只是被动地接受，而是开始主动地去“雕刻”自己的财务未来。强烈推荐给所有渴望财务自由的朋友们！

评分☆☆☆☆☆

这本书《雕刻现金流》真是让我耳目一新！我一直认为“省钱”是理财的根本，但读完这本书，我才意识到“生钱”和“管钱”同样重要，甚至更为关键。作者并没有回避现实生活中的各种财务压力，而是直接切入问题核心——现金流。他用非常形象的比喻，将复杂的财务概念变得通俗易懂。我特别喜欢书中关于“现金流断裂”的预警和应对策略，这让我提前意识到了潜在的风险，并有了应对的准备。这本书让我从一个“月光族”转变为一个有计划、有策略的“现金流管理者”，感觉自己的财务状况有了质的改变。

评分☆☆☆☆☆

对于很多追求财务自由的人来说，《雕刻现金流》这本书绝对是绕不开的一座里程碑。我之前读过不少理财书籍，但总是感觉缺了点什么，直到遇见这本书。它没有夸夸其谈的空洞理论，而是用一种非常实在、系统的方式，教会你如何构建和管理现金流。作者反复强调“现金流为王”的理念，并用大量案例证明了这一点。我最喜欢的是书中关于“现金流再投资”的策略，这让我明白，真正的财富增长，是让你的钱为你工作，不断产生更多的钱。这本书的价值，在于它为你提供了一套完整的思维模式和操作工具，让你能够真正掌控自己的财务命运。

评分☆☆☆☆☆

《雕刻现金流》这本书，就像一位经验丰富的导师，一步步引导我认识和理解现金流的奥秘。我之前总是被各种投资产品和理财信息所困扰，不知道该如何选择。这本书让我明白，一切的起点都应该是健康的现金流。作者用非常清晰的语言，解释了不同类型的现金流，以及它们之间的相互作用。我尤其赞赏书中关于“现金流杠杆”的应用，这让我看到了在控制风险的前提下，如何利用外部资金来加速财富增长的可能性。读完这本书，我感觉自己对金融市场的理解更加透彻了，不再轻易被表面的收益所迷惑，而是更加关注底层资产的现金流产生能力。

评分☆☆☆☆☆

刚拿到《雕刻现金流》这本书，就被它朴实而有力的书名吸引了。我是一名小企业主，每天为资金周转焦头烂额，利润看起来不错，但账户上总是没什么钱，让我非常苦恼。这本书就像给我指明了一条明路！它不是教我如何赚更多的钱，而是告诉我如何更有效地管理和运用已经拥有的钱。书中关于“现金流健康度”的分析方法，让我能够清晰地看到自己企业的“血液循环”是否顺畅，哪里出现了淤堵。作者提出的“现金流优化”策略，非常有针对性，我立刻就能在我的企业中找到可以实践的地方。特别是关于应收账款和应付账款的管理技巧，让我受益匪浅，感觉企业的“造血能力”得到了显著提升。这本书不仅仅是理论，更是实操指南，让我看到了摆脱资金困境的希望。

评分☆☆☆☆☆

老实说，一开始我对《雕刻现金流》并没有太高的期待，以为又是一本泛泛而谈的理财书。但事实证明，我错了！这本书的内容之扎实，分析之深刻，是我近期读过的最棒的一本。作者不仅讲解了现金流的本质，还深入剖析了影响现金流的各种因素，包括宏观经济环境、行业特点，甚至个人消费习惯。书中的“现金流地图”概念，让我眼前一亮，原来可以用可视化的方式来理解和规划自己的资金流向。我一直以为自己对财务状况了如指掌，但读完这本书，才发现自己只是看到了冰山一角。作者提出的“现金流拐点”和“现金流护城河”等概念，让我更加警醒，也更加明确了未来的努力方向。这是一本真正能帮助你“看见”自己财务本质的书。

评分☆☆☆☆☆

《雕刻现金流》这本书，对我这样一个在职场打拼多年的普通上班族来说，简直是及时雨！我一直觉得自己的工资收入虽然稳定，但很难存下钱来，更别提实现财务自由了。这本书让我明白，问题的关键不在于收入高低，而在于现金流的管理。作者非常细致地分析了不同人群的现金流特点，并提供了针对性的解决方案。我特别欣赏书中关于“生活成本现金流”和“投资增值现金流”的区分，这让我开始重新审视自己的每一笔开销，并思考如何让自己的钱“动”起来，而不是仅仅躺在银行里贬值。读完这本书，我不再对未来感到迷茫，而是充满信心，开始规划自己的“第二曲线”收入。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，《雕刻现金流》这本书的某些章节，一开始让我觉得有点烧脑。但当我坚持读下去，并尝试去理解作者的逻辑时，我被深深吸引了。这本书并非简单地告诉你“怎么做”，而是让你“为什么这么做”。它深入到现金流的底层逻辑，让你从根源上理解财富的运作方式。作者在书中构建了一个非常完善的现金流分析框架，让我能够系统地评估自己的财务状况，并找出潜在的风险点。我尤其喜欢书中关于“现金流陷阱”的讨论，很多我们日常生活中习以为常的消费习惯，竟然都可能成为吞噬我们现金流的“黑洞”。这本书让我受益匪浅，它让我开始像一个“财务侦探”，仔细审视自己的每一笔资金。