中国私募股权二级市场实务操作指南 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511823984

商品编码：28660705729

丛书名： 中国私募股权二级市场实务操作指南

开本：16开

出版时间：2011-09-01

基本信息

书名:中国私募股权二级市场实务操作指南

定价：58元

作者:石育斌 著

出版社：法律出版社

出版日期：2011-9-1 0:00:00

ISBN：9787511823984

字数：275000

页码：327

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：

编辑推荐

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中国**本私募股权第二级市场专著，从买方与卖方两个视角剖析私募股权二级市场的制度价值，指出“更多流动性，更多机会”是私募股权二级市场的根本性价值。对私募股权二级市场的两种交易类型与九种交易结构进行了深入探讨，为LP和GP转让PE资产提供了多样化的操作方式。全面分析了LP权益转让的核心文件——《有限合伙协议》（LPA），从实务角度探讨了标准LPA的几乎每个交易条款。对私募股权二级市场的定价评估进行了探讨与分析，同时对美国市场和欧洲市场的定价评估标准进行了介绍与对比。对中国私募股权二级市场的现状与问题进行了分析，初步提出了我国发展私募股权二级市场的若干建议。
基母，中国LP权益保护开创者，成立于2009年，是中国**家专注于维护与增进私募股权投资人权益的专业性公。基母的理想是成为投资中国的全球私募股权投资人*值得信赖与依靠的专业性合作伙伴。
基母为LP提供两大服务内容：其一，针对PE-级市场，基母提供从基金选择直到获利退出的LP投资PE基金全过程的专业化服务；其二，针对PE二级市场，基母提供从交易结构设计直到交割完毕的LP/GP转让PE资产全过程的专业化服务。

 

目录

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内容提要

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本书从买方与卖方两个视角剖析私募股权二级市场的制度价值，指出“更多流动性，更多机会”是私募股权二级市场的根本性价值。对私募股权二级市场的两种交易类型与九种交易结构进行了深入探讨，为LP和GP转让PE资产提供了多样化的操作方式。全面分析了LP权益转让的核心文件——《有限合伙协议》（LPA），从实务角度探讨了标准LPA的几乎每个交易条款。

 

文摘

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作者介绍

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石育斌，法学博士，上海社科院法学所副教授。锦天城律师事务所合伙人，基母投资创始人，被媒体誉为“中国LP权益保护人”。
长期从事私募股权基金的实务操作与理论研究，近两年来已为二十余支私募股权基金提供设立与投资的全程专业服务，多次受中国人民大学、复旦大学、长江商学院、中国法律教育培训中心等机构邀请讲授私募股权基金实务操作问题。在私募股权基金体系内，是我国早对保护与增进LP权益以及与此相关的“基金的基金(Fundof Funds，FOF)”和私募股权二级市场进行实践操作与理论研究的专业人士之一。
至今已经出版个人专著五部，其中《中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南》连续数月成为法律出版社私募股权基金类销售图书。《中国私募股权投资人权益保护指南》与本书为姊妹书，前者是我国本从私募股权基金一级市场角度探讨保护与增进投资人权益的书籍，而本书是我国本从私募股权二级市场角度探讨保护与增进投资人权益的书籍，两书初步构成了中国保护与增进私募股权投资人权益的比较完整的结构体系。

 

中国私募股权二级市场实务操作指南 前言 中国私募股权市场，特别是其二级市场，正经历着前所未有的蓬勃发展。随着中国经济的持续转型升级，以及资本市场化进程的深化，越来越多的机构和个人开始关注并积极参与私募股权的投资与退出。与一级市场直接投资初创企业或成长型企业不同，私募股权二级市场（Private Equity Secondary Market）的核心在于为现有私募股权基金和其中所持有的股权提供流动性解决方案。这包括但不限于现有基金份额的转让、基金持有的未上市公司股权的转让，以及对问题基金的重组与优化。 在过去的十几年中，尽管中国私募股权一级市场取得了举世瞩目的成就，但二级市场的制度建设、操作规范以及法律框架却相对滞后。大量基金管理人、投资者、LP（有限合伙人）、GP（普通合伙人）以及第三方服务机构，在实际操作中面临着诸多挑战：如何准确评估二级市场交易的价值？如何设计合规且高效的交易结构？如何处理复杂的尽职调查和法律文件？如何应对潜在的税务、监管及会计难题？这些问题的存在，在一定程度上制约了中国私募股权二级市场的健康发展，也让参与者在实践中如履薄冰。 正是基于对当前中国私募股权二级市场现状的深刻洞察，以及对行业发展趋势的审慎预判，我们组织编写了这本《中国私募股权二级市场实务操作指南》。本书并非对某一特定交易案例的复盘，也非理论模型的堆砌，而是力求以一种贴近实务、解决痛点的角度，为所有活跃在中国私募股权二级市场中的参与者，提供一套系统、全面、可操作的实务指南。 本书的编写团队汇聚了来自法律、投资、财务、税务等多个领域的资深专业人士。我们不仅梳理了中国私募股权二级市场的最新政策法规和监管动态，更将多年的实践经验、操作技巧和风险控制方法融入其中。我们深知，在一级市场投资中，“投什么”是关键；而在二级市场交易中，“怎么投”和“怎么退”则更为复杂和精妙。因此，本书将重点聚焦于“如何做”，以期帮助读者在复杂多变的二级市场环境中，游刃有余地开展各项实务操作。 本书内容概述 第一部分：中国私募股权二级市场的宏观审视与发展脉络 本部分将带领读者从宏观视角出发，理解中国私募股权二级市场在中国整体金融生态中的定位和重要性。我们将深入剖析其产生的根源、发展的驱动因素，以及与其他国家成熟二级市场的比较。 私募股权二级市场的兴起与内涵： 详细阐释私募股权二级市场的概念、分类（基金份额转让、股权转让、夹层基金等），以及其在为投资者提供流动性、优化基金组合、盘活存量资产等方面的核心价值。 中国私募股权二级市场的发展历程与现状： 回顾中国私募股权市场从无到有、从小到大的发展历程，重点梳理二级市场在不同发展阶段的特点、遇到的挑战以及取得的进步。我们将分析当前市场规模、活跃参与者、交易的主要类型和趋势。 驱动二级市场发展的关键因素： 深入探讨中国经济结构调整、资本市场改革、监管政策变化、LP退出需求增加、GP优化基金结构等一系列对二级市场产生深远影响的因素。 国际成熟二级市场经验借鉴： 选取美国、欧洲等成熟私募股权二级市场的典型案例和发展模式，分析其成功经验，为中国市场的未来发展提供参考和启示。 第二部分：私募股权二级市场交易结构与关键要素解析 本部分是本书的实操核心，将详细剖析私募股权二级市场的各类交易结构，并深入解读其中的关键要素，为读者提供清晰的操作框架。 基金份额转让（LP转LP/GP）： 交易流程与核心环节： 从意向书签署、尽职调查、交易协议谈判、到审批流程、交割及后续结算，全流程解析。 关键考量因素： 基金类型、投资策略、剩余存续期、基金底层资产质量、GP的配合程度、LP之间的信息不对称等。 法律与合同要点： 基金有限合伙协议中的转让限制、GP的同意权、反稀释条款、信息披露要求等。 估值方法与定价策略： 如何对基金份额进行合理估值，包括NAV（基金净值）调整、未来现金流折现、可比交易分析等。 股权转让（基金持股的非上市公司股权）： 交易模式： 直接股权转让、资产转让（SPV/VIE）、股权置换等。 尽职调查的重点与难点： 财务、法律、税务、商业运营等方面的深度尽职调查。 交易协议的核心条款： 股权转让协议的关键内容，如标的股权范围、交易价格、支付方式、业绩承诺、保证与陈述、违约责任等。 退出机制设计： 如何与标的公司现有股东、其他LP协商，确保转让顺利进行。 夹层基金（Mezzanine Funds）与特殊机会基金（Special Opportunities Funds）在二级市场的应用： 夹层基金的角色： 如何通过夹层融资为基金提供流动性，或在二级市场中扮演买方角色。 特殊机会基金的策略： 投资于有潜在价值但面临特殊情况（如公司重组、困境企业）的资产。 回购与再投资策略： 探讨GP如何通过回购其基金持有的部分股权，或LP如何将转让所得资金用于新的投资。 第三部分：中国私募股权二级市场操作中的法律、税务与监管挑战 本部分将聚焦于二级市场交易过程中可能遇到的复杂法律、税务及监管问题，并提供相应的应对策略。 法律合规性审查： 基金法律框架： 《合伙企业法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规在基金交易中的适用。 合同条款的合规性： 基金有限合伙协议、股权转让协议、投资协议等各类合同的法律效力与执行。 反垄断审查与行业许可： 特定交易可能涉及的反垄断审查要求及相关行业的特殊监管规定。 知识产权与争议解决： 交易中涉及的知识产权保护以及可能出现的法律争议的解决方式。 税务筹划与合规： 交易环节的税负分析： 股权转让所得税、增值税、印花税等。 跨境交易的税务考量： 双边税收协定、转让定价等。 税收优惠政策的应用： 区域性税收优惠、研发费用加计扣除等。 税务尽职调查与风险规避： 识别和评估潜在的税务风险。 监管动态与合规风险： 基金业协会的备案与监管： 私募基金管理人、基金的备案要求及相关法律责任。 反洗钱（AML）与反腐败（FCPA）合规： 在交易过程中对资金来源、交易对手的尽职调查。 信息披露与市场诚信： 交易中的信息披露义务以及维护市场公平原则。 监管政策的最新动向： 关注并解读最新的私募股权监管政策对二级市场的影响。 第四部分：实务操作的关键环节与风险控制 本部分将深入探讨二级市场交易的具体操作技巧，以及如何有效识别和管理交易风险。 尽职调查的深度与广度： 财务尽职调查： 账务处理的真实性、收入确认的合规性、成本费用分析、或有负债识别。 法律尽职调查： 股权清晰度、合同履约情况、诉讼仲裁风险、合规经营记录。 商业尽职调查： 行业前景、竞争格局、管理团队、核心技术。 税务尽职调查： 税务合规性、潜在税负、历史税务风险。 交易估值与定价的艺术： 估值方法论： 资产法、收益法、市场比较法等在二级市场的应用。 流动性折扣（Discount for Lack of Marketability - DLOM）的处理： 如何量化和应用流动性折扣。 谈判策略与博弈： 如何在买卖双方之间就价格达成一致。 交易文件的谈判与起草： 意向书（LOI）/保密协议（NDA）的关键要素。 股权购买协议（SPA）/基金份额购买协议（SPA）的核心条款。 过渡期安排、交割条件、陈述与保证。 卖方回购、对赌协议等特殊条款的设计。 交易风险识别与管理： 市场风险： 宏观经济波动、行业周期变化。 信用风险： 交易对手的履约能力。 法律风险： 合同无效、法律纠纷。 操作风险： 流程错误、信息泄露。 流动性风险： 无法按时完成交割。 风险缓释措施： 交易结构设计、第三方担保、保险等。 交割与投后管理： 交割流程的执行与确认。 交易完成后的资产管理与价值提升。 退出路径的规划与实施。 第五部分：中国私募股权二级市场的未来展望与创新实践 本部分将放眼未来，探讨中国私募股权二级市场可能的发展方向，以及新兴的创新实践。 市场化生态的构建： 专业化中介机构的作用： 律所、会计师事务所、评估机构、数据服务商等。 信息平台的搭建与完善： 提高信息透明度，降低交易成本。 行业协会的引导与自律。 科技赋能二级市场： 大数据与人工智能在估值、尽职调查中的应用。 区块链技术在交易确权、结算中的潜力。 新兴交易模式与产品创新： SPV（特殊目的载体）的灵活运用。 REITs（房地产投资信托基金）等标准化产品与二级市场的联动。 ESG（环境、社会和公司治理）因素在二级市场中的考量。 政策趋势与监管展望： 预测未来监管政策可能的变化，以及对二级市场带来的机遇与挑战。 结语 《中国私募股权二级市场实务操作指南》旨在成为所有参与中国私募股权二级市场的专业人士不可或缺的案头工具书。我们希望通过本书，能够有效帮助读者提升在二级市场交易中的专业能力，规避潜在风险，抓住发展机遇，最终推动中国私募股权二级市场的健康、有序、可持续发展。本书的内容涵盖了从宏观理解到微观操作的各个层面，力求理论与实践相结合，为您的二级市场之旅提供最坚实的支撑。 ---

评分☆☆☆☆☆

评价三： 我最近刚好在研究股权投资领域的某个细分市场，而私募股权二级市场正是其中一个关键的环节。《中国私募股权二级市场实务操作指南》这本书，给我的研究提供了非常扎实的理论支撑和实操指导。我被书中对于交易流程的细致分解所折服。从项目寻找、初步接触，到尽职调查、交易定价，再到合同谈判、交割执行，每一个步骤都被拆解得十分清晰，并且提供了具体的行动建议。我特别关注书中关于交易定价的部分，因为二级市场的定价往往比一级市场更为复杂，涉及到对基金剩余价值的评估、对未来收益的预测以及对各种风险的折现。作者在这方面提供了一些非常有价值的框架和方法，并且结合了中国市场的实际情况，避免了照搬国外的理论。另外，书中对于不同类型基金（如VC基金、PE基金、房地产基金等）在二级市场交易中的特殊性也有所提及，这对于我研究不同类型的基金结构和投资策略非常有帮助。这本书的语言风格非常专业，但又不失严谨，逻辑清晰，论述有力。对于我这样需要快速掌握一个新领域核心知识的研究者来说，这本书的效率非常高，省去了我大量自己摸索的时间。

评分☆☆☆☆☆

评价二： 作为一个在金融行业摸爬滚打多年的老兵，我一直密切关注着私募股权二级市场的发展。市面上相关的书籍不少，但真正能做到既有理论深度，又能指导实务操作的却不多。《中国私募股权二级市场实务操作指南》这本书，无疑是其中的佼佼者。我尤其欣赏作者在法律风险控制方面的深刻洞察。在二级市场交易中，法律合规是重中之重，任何一个环节的疏忽都可能导致巨大的损失。本书对此有着非常细致的论述，从交易结构的搭建，到合同条款的起草，再到交易完成后可能出现的法律纠纷，都进行了周全的考虑。书中对SPV（特殊目的载体）的设立与运用、对GP（普通合伙人）与LP（有限合伙人）关系的梳理，以及对基金份额转让的合规性审查，都提供了极具操作性的建议。我个人认为，书中关于交易对手方的尽职调查部分，是其核心价值之一。它不仅指导了如何评估交易对手的信用风险，还强调了如何通过法律手段来锁定风险，例如设置特定的违约条款、担保措施等。此外，书中对于境内外私募股权二级市场交易的比较分析，也让我受益匪浅，有助于我更全面地理解不同司法管辖区的法律和监管环境。这本书的专业性毋庸置疑，对于有志于在私募股权二级市场发展的专业人士而言，是一本不可多得的案头必备。

评分☆☆☆☆☆

评价五： 作为一名基金从业者，我一直渴望找到一本能够系统性地梳理中国私募股权二级市场操作流程的书籍。《中国私募股权二级市场实务操作指南》这本书，恰恰满足了我的这一需求。我对其章节安排的逻辑性印象深刻，从宏观的行业背景介绍，到微观的交易细节解析，层层递进，条理清晰。书中关于交易风险识别与管理的部分，更是我重点研读的内容。作者详细列举了交易过程中可能遇到的各种风险，包括但不限于：标的基金的投资风险、流动性风险、法律合规风险、道德风险，以及对这些风险的应对策略。他强调了在交易谈判中，通过审慎的合同条款设计来转移或分散风险的重要性，并提供了多个实用的建议。我特别欣赏书中对于交易后管理和监控的讨论，这往往是被很多初学者忽略的环节，但对于确保投资的最终回报至关重要。书中对如何处理基金的后续分配、如何处理可能出现的退出难题等都进行了深入的分析。这本书的深度和广度都让我感到非常满意，它不仅提升了我对二级市场操作的理解，更在实际工作中给了我不少启发。

评分☆☆☆☆☆

评价四： 我一直对私募股权投资很感兴趣，但对于二级市场一直感觉有些神秘。这次读了《中国私募股权二级市场实务操作指南》这本书，感觉豁然开朗。书中对私募股权二级市场交易中涉及的各种法律文件，如股权转让协议、合伙协议修订、保密协议等，都进行了详细的解读和范例分析。我尤其喜欢书中关于交易结构设计的部分，作者分析了在不同的交易场景下，如何构建最优化、最符合法律要求的交易结构，以实现交易双方的利益最大化。比如，在处理部分退出、整体退出、以及复杂的基金重组等问题时，书中都提供了多种方案的对比和优劣分析。我个人认为，书中对于信息披露的要求和方式的讲解也十分到位，这在二级市场交易中是至关重要的，直接关系到交易的透明度和合规性。此外，书中还探讨了二级市场交易中的税务筹划问题，虽然不是主要内容，但提及了相关的税务考量，这对于全面理解交易的成本和收益非常有帮助。这本书的作者显然对这个领域有着深入的理解和丰富的实践经验，使得书中的内容既有理论高度，又有实践价值。

评分☆☆☆☆☆

评价一： 我最近入手了《中国私募股权二级市场实务操作指南》这本书，作为一名对私募股权投资领域略有涉猎的业余爱好者，我一直想深入了解这个市场的运作机制。这本书的封面设计朴实专业，书名直指核心，让我对它寄予了厚望。当我翻开第一页，就被其严谨的排版和清晰的逻辑所吸引。作者在开篇就对私募股权二级市场的概念、发展历程以及其在中国经济中的地位进行了详尽的阐述，让我对这个相对新兴的领域有了宏观的认知。书中的案例分析尤为精彩，通过一个个生动的真实案例，我得以窥见实际操作中的各种复杂情况，以及如何运用法律和金融工具来规避风险、实现交易。例如，书中对尽职调查的详细拆解，从法律、财务、运营等多个维度列出了需要关注的关键点，并提供了具体的操作 checklist，这对于初学者来说无疑是宝贵的指导。此外，书中对于退出策略的探讨也十分深入，不仅仅是理论上的分析，更是结合了实际操作中可能遇到的各种挑战，提供了切实可行的解决方案。虽然我并非法律专业人士，但书中对于相关法律法规的解读，也力求通俗易懂，并辅以大量的脚注和参考文献，方便我进一步查阅。总而言之，这本书的深度和广度都超出了我的预期，为我打开了了解中国私募股权二级市场的一扇大门。