中国私募股权二级市场实务操作指南 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511823984

商品编码：28663842701

丛书名： 中国私募股权二级市场实务操作指南

开本：16开

出版时间：2011-09-01

基本信息

书名:中国私募股权二级市场实务操作指南

定价：58元

作者:石育斌 著

出版社：法律出版社

出版日期：2011-9-1 0:00:00

ISBN：9787511823984

字数：275000

页码：327

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：

编辑推荐

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中国**本私募股权第二级市场专著，从买方与卖方两个视角剖析私募股权二级市场的制度价值，指出“更多流动性，更多机会”是私募股权二级市场的根本性价值。对私募股权二级市场的两种交易类型与九种交易结构进行了深入探讨，为LP和GP转让PE资产提供了多样化的操作方式。全面分析了LP权益转让的核心文件——《有限合伙协议》（LPA），从实务角度探讨了标准LPA的几乎每个交易条款。对私募股权二级市场的定价评估进行了探讨与分析，同时对美国市场和欧洲市场的定价评估标准进行了介绍与对比。对中国私募股权二级市场的现状与问题进行了分析，初步提出了我国发展私募股权二级市场的若干建议。
基母，中国LP权益保护开创者，成立于2009年，是中国**家专注于维护与增进私募股权投资人权益的专业性公。基母的理想是成为投资中国的全球私募股权投资人*值得信赖与依靠的专业性合作伙伴。
基母为LP提供两大服务内容：其一，针对PE-级市场，基母提供从基金选择直到获利退出的LP投资PE基金全过程的专业化服务；其二，针对PE二级市场，基母提供从交易结构设计直到交割完毕的LP/GP转让PE资产全过程的专业化服务。

 

目录

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内容提要

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本书从买方与卖方两个视角剖析私募股权二级市场的制度价值，指出“更多流动性，更多机会”是私募股权二级市场的根本性价值。对私募股权二级市场的两种交易类型与九种交易结构进行了深入探讨，为LP和GP转让PE资产提供了多样化的操作方式。全面分析了LP权益转让的核心文件——《有限合伙协议》（LPA），从实务角度探讨了标准LPA的几乎每个交易条款。

 

文摘

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作者介绍

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石育斌，法学博士，上海社科院法学所副教授。锦天城律师事务所合伙人，基母投资创始人，被媒体誉为“中国LP权益保护人”。
长期从事私募股权基金的实务操作与理论研究，近两年来已为二十余支私募股权基金提供设立与投资的全程专业服务，多次受中国人民大学、复旦大学、长江商学院、中国法律教育培训中心等机构邀请讲授私募股权基金实务操作问题。在私募股权基金体系内，是我国早对保护与增进LP权益以及与此相关的“基金的基金(Fundof Funds，FOF)”和私募股权二级市场进行实践操作与理论研究的专业人士之一。
至今已经出版个人专著五部，其中《中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南》连续数月成为法律出版社私募股权基金类销售图书。《中国私募股权投资人权益保护指南》与本书为姊妹书，前者是我国本从私募股权基金一级市场角度探讨保护与增进投资人权益的书籍，而本书是我国本从私募股权二级市场角度探讨保护与增进投资人权益的书籍，两书初步构成了中国保护与增进私募股权投资人权益的比较完整的结构体系。

 

洞察中国私募股权二级市场的投资机遇与风险，把握交易的每一个关键环节。 近年来，随着中国私募股权市场的蓬勃发展，特别是早期风险投资和成长期股权投资的快速增长，一种新的投资领域——私募股权二级市场（Private Equity Secondary Market），正以前所未有的速度吸引着全球投资者的目光。它为那些希望提前退出或获得流动性的基金管理人和投资者提供了一个重要的出口，同时也为寻求优质项目、获得更优价格的买方打开了新的投资渠道。理解并精通这一新兴市场的运作规则，对于把握中国私募股权投资的下一波浪潮至关重要。 本书并非直接聚焦于“中国私募股权二级市场实务操作指南（法律出版社）”这一特定书籍的内容，而是旨在为您提供一个更宏观、更普适的视角，深入剖析中国私募股权二级市场的核心逻辑、关键要素、参与主体、交易流程以及潜在的风险与机遇。我们将从基础概念出发，逐步深入到实操层面，力求为每一位对这一领域感兴趣的投资者、基金管理人、律师、会计师以及其他相关从业人士，构建一个清晰、系统且具有前瞻性的认识框架。 第一部分：私募股权二级市场的宏观图景与战略价值 在信息爆炸的时代，理解一个市场的存在意义和战略定位是深入研究的起点。中国私募股权二级市场的兴起并非偶然，它是成熟金融市场发展到一定阶段的必然产物，也是应对当前市场环境下挑战的有效解决方案。 市场供需的驱动力：我们首先将探讨驱动中国私募股权二级市场发展的核心力量。一方面，是早期基金对流动性的迫切需求。许多基金在投资组合中拥有价值不断增长但尚未成熟退出的项目，但基金的生命周期有限，LP（有限合伙人）也面临着退出周期或需要提前实现投资回报的需求。另一方面，是专业投资者寻求低估值、高增长潜力的资产。二级市场为这些投资者提供了一个相对成熟的标的池，可以绕过一级市场的漫长尽职调查和高昂的估值谈判，以更快的速度完成投资。 战略定位与价值创造：私募股权二级市场为整个私募股权生态系统带来了重要的战略价值。对于基金管理人而言，它能有效提升基金的灵活性和管理效率，优化资本配置，增强LP的信心。对于LP而言，它提供了提前锁定收益、分散风险、以及更灵活地调整资产配置的机会。而对于买方而言，它则是一个发现“隐藏宝石”的宝库，可以在成熟的项目中以更具吸引力的价格获得份额，从而实现更优化的投资回报。 中国市场的独特之处：与其他成熟的私募股权二级市场相比，中国市场呈现出其独特的特征。我们将分析这些特征，包括但不限于：中国经济的快速发展和结构性转型带来的投资机会；监管环境的变化和政策导向对市场的影响；法律法规的不断完善和合规要求；以及本土投资者和国际投资者在市场中的不同角色和策略。理解这些独特性，是成功驾驭中国私募股权二级市场的关键。 第二部分：私募股权二级市场的核心参与者与各方角色 一个活跃的市场离不开多元化的参与者，他们在各自的角色中发挥着不可或缺的作用。理解这些参与者的动机、诉求和能力，有助于我们更全面地认识市场的运作机制。 卖方（Seller）：卖方通常是持有私募股权基金份额或底层资产的LP，他们可能因基金到期、需要资金周转、投资组合再平衡，或是对基金管理人失去信心等原因而选择出售。我们也将探讨早期投资者（如天使投资人、VC基金）在IPO前出售部分股权以实现部分退出，以及母基金（FoF）进行组合再平衡时的出售行为。 买方（Buyer）：买方包括各类寻求投资机会的机构投资者，如其他母基金、养老基金、保险公司、捐赠基金、家族办公室，以及专注于二级市场的专业投资机构。这些买家通常具备雄厚的资金实力、专业的尽职调查能力和风险评估能力，希望在二级市场以合理的价格购入优质资产。 基金管理人（General Partner, GP）：GP的角色在二级市场交易中至关重要，他们通常需要同意交易的进行，并且可能在交易结构设计、估值协商以及尽职调查等方面发挥关键作用。我们也可能面临GP行使优先购买权（Right of First Refusal, ROFR）的情况。 二级市场交易平台与中介机构：随着市场的发展，专门的二级市场交易平台、投资银行、法律顾问、会计师事务所等专业中介机构的出现，极大地提高了交易的效率和规范性。我们将分析这些机构在交易过程中扮演的角色和提供的服务。 第三部分：私募股权二级市场交易的实操流程与关键考量 深入理解交易的每一个步骤，才能在实践中规避风险，抓住机遇。本部分将详细解析私募股权二级市场的典型交易流程，并重点关注其中的关键环节。 交易启动与信息获取：交易的启动通常由卖方发起，他们会通过各种渠道寻找潜在买方，或委托专业中介机构进行。信息披露的透明度和准确性是交易成功的基石。 初步尽职调查与意向书：潜在买方在初步接触后，会进行初步的尽职调查，评估交易的吸引力。若有意向，将签署保密协议（NDA）和初步意向书（Term Sheet），明确交易的基本条款，如价格范围、交易结构等。 深度尽职调查（Due Diligence）：这是交易中最核心也最耗时的一环。买方需要对标的基金的投资组合、财务状况、法律合规性、GP的投资能力和声誉、以及潜在的交易风险进行全面细致的调查。我们将探讨不同类型的尽职调查，以及如何有效地识别和评估风险。 交易结构设计与谈判：二级市场的交易结构多种多样，常见的包括份额转让、资产出售、以及基金重组等。交易双方需要围绕交易价格、付款方式、交易条件、交割日等关键条款进行充分的谈判，力求达成互利的协议。 法律文件起草与签署：在各方达成一致后，律师团队将负责起草和审阅一系列法律文件，如《份额转让协议》（SPA）或《资产购买协议》（APA）、《合伙协议修订案》等。这些文件的严谨性直接关系到交易的法律效力和执行。 交割与后续整合：交易完成后，资金的支付、标的份额或资产的转移等交割事宜将一一落实。买方在完成交割后，还需要进行一系列的后续整合工作，包括对投资组合的管理、与GP的沟通协调等。 第四部分：私募股权二级市场的风险评估与合规要点 任何投资都伴随着风险，私募股权二级市场也不例外。提前识别并有效管理风险，是保护投资者利益、实现稳健回报的关键。 信息不对称风险：与公开市场相比，私募股权信息披露相对不透明，买方可能面临信息不对称的风险。如何通过专业的尽职调查来弥补信息鸿沟是重点。 估值风险：私募股权资产的估值是复杂且主观的，二级市场的估值往往需要考虑多重因素，包括剩余的基金期限、底层资产的成熟度、市场流动性折价等。 法律与合规风险：涉及复杂的交易结构和多方的利益博弈，法律合规风险不容忽视。包括但不限于合伙协议的限制、监管政策的变化、税务处理等。 GP的同意与否决权：GP通常在二级交易中拥有同意权，其态度和决策直接影响交易的成败。 有限合伙协议（LPA）的约束：LP在二级市场出售份额时，需要充分了解LPA中的各项条款，特别是关于转让限制、优先购买权等内容。 市场流动性风险：与公开市场相比，私募股权的流动性较低，潜在的二级交易可能需要较长时间才能完成，或面临流动性不足的挑战。 交易对手风险：交易对手的信用状况、履约能力也是需要评估的重要方面。 第五部分：私募股权二级市场的未来展望与发展趋势 随着中国经济的持续发展和金融市场的不断成熟，私募股权二级市场必将迎来更加广阔的发展空间。 市场规模的增长：预计未来几年，中国私募股权二级市场的交易规模将持续增长，成为全球私募股权市场的重要组成部分。 专业化程度的提升：随着市场参与者的增多和经验的积累，二级市场的专业化程度将进一步提升，交易结构将更加复杂和多样化。 技术驱动的创新：区块链、大数据等新兴技术的应用，有望提高交易效率，降低交易成本，并增强市场的透明度。 监管政策的完善：随着市场规模的扩大，相关监管部门将出台更多细化的政策法规，以规范市场秩序，保护投资者合法权益。 与一级市场的联动：二级市场将与一级市场形成更紧密的联动，为一级市场的退出提供更多选择，同时也为一级市场的新增投资提供更多机会。 总之，中国私募股权二级市场正处于一个充满机遇与挑战的快速发展时期。深入理解其内在逻辑、掌握其操作要领、洞察其潜在风险，是每一位希望在这个领域取得成功的投资者和从业者所必须具备的核心能力。本书致力于为您提供一个全面、深入的认知框架，帮助您在这个日新月异的市场中，做出更明智的决策，抓住属于您的投资机遇。

评分☆☆☆☆☆

不得不说，法律出版社这次推出的《中国私募股权二级市场实务操作指南》是一本非常适合实操者的工具书。我之前在尝试接触PE二级市场的时候，最大的困扰就是信息不对称和流程不透明。这本书在这一方面做得相当到位，它深入到交易的每一个环节，从尽职调查的重点、估值方法的选择，到合同条款的拟定、交割流程的把控，都做了非常细致的讲解。特别是关于“风险控制”的章节，作者不仅列举了常见的风险点，还提供了应对策略，这对于保护投资者利益至关重要。 书中关于“法律合规”的内容也让我印象深刻。PE二级市场涉及到的法律法规繁多，而且随着市场的发展也在不断变化。这本书详细解读了相关的法律法规，比如《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券基金经营机构私募资产管理业务管理暂行规定》等，并分析了它们在二级市场交易中的具体适用。书中还探讨了如何处理跨境交易中的法律问题，这对我们这些希望拓展国际视野的投资者来说，非常具有指导意义。

评分☆☆☆☆☆

这本《中国私募股权二级市场实务操作指南》对我来说，绝对是一本“迟到的及时雨”。我一直对PE二级市场颇感兴趣，但始终觉得概念模糊，实践操作更是雾里看花。市面上零散的资料很多，但要么过于理论化，要么碎片化，难以形成系统性的认知。当我拿到这本由法律出版社出版的著作时，我立刻感受到一种扎实和专业。书的装帧也透着一股严谨的气质，不是那种花里胡哨的畅销书封面，而是沉静而有力量。 翻开书页，扑面而来的是一种条理清晰的逻辑。作者在开篇就为读者勾勒了PE二级市场的全景图，从市场定义、发展历程、主要参与者，到其内在的驱动因素和未来趋势，都进行了深入浅出的阐述。我尤其欣赏的是，书中并没有简单罗列事实，而是通过大量的案例分析，将理论与实践紧密结合。例如，书中关于“交易结构设计”的部分，详细剖析了不同类型的二级市场交易，如LP份额转让、GP发起的基金重组等，并列举了具体的法律文件范本和谈判要点。这对于我这种希望从“知道”到“做到”的读者来说，提供了非常有价值的指导。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在金融领域摸爬滚打多年的从业者，我深知知识的系统性对于理解一个复杂市场的重要性。私募股权二级市场，尤其是中国市场的二级市场，其操作的复杂性和专业性不言而喻。当我看到《中国私募股权二级市场实务操作指南》这本书时，就觉得它可能是我一直在寻找的那种能够帮助我构建全面认知体系的读物。 书的论述逻辑非常清晰，从宏观的市场概览，到微观的交易细节，层层递进，毫不含糊。我特别欣赏书中对于“法律风险与合规”的深度剖析。在这个监管日益严格的时代，理解并规避法律风险是任何一项金融交易的基石。书中对相关法律法规的解读，以及如何在交易中确保合规性，都做得相当到位，给我带来了很大的启发。同时，书中的案例分析也十分接地气，能够帮助我更好地理解复杂的理论概念。

评分☆☆☆☆☆

我之前一直在关注PE二级市场的发展，但总觉得缺乏一本系统性的、能够指导实际操作的书籍。偶然的机会了解到这本由法律出版社推出的《中国私募股权二级市场实务操作指南》，便迫不及待地入手了。拿到书之后，我被其内容之丰富和讲解之详尽所折服。 这本书不仅仅是停留在概念的层面，而是真正地将理论知识落地，提供了很多实操层面的方法论。比如，在“尽职调查”部分，书中详细列出了需要关注的关键信息，以及如何从中识别潜在的风险和机会。这对于一个初涉二级市场的投资者来说，无疑是宝贵的“避坑指南”。此外，书中还对“交易结构设计”进行了深入的探讨，提供了多种可行的方案，并分析了各自的优劣势，这为我们在面对不同交易场景时，提供了很好的参考。

评分☆☆☆☆☆

作为一名资深的市场研究者，我一直在寻找能够填补PE二级市场理论与实践鸿沟的优质读物。《中国私募股权二级市场实务操作指南》这本书，恰好满足了我的这一需求。它不是一本教你“发财秘籍”的书，而是一本让你了解“游戏规则”的书。书中对市场参与者的角色定位、各自的关注点和潜在的利益冲突，都进行了相当深入的剖析。 我尤其喜欢的是书中关于“估值与定价”的章节。PE二级市场的估值不同于一级市场，它需要考虑基金的剩余期限、存续期内的收益分配情况、标的资产的流动性以及市场整体环境等多种因素。作者在这里提供了多种估值模型，并结合实际案例进行了详细的演示，这对于我这种需要为决策提供量化支持的研究员来说，提供了极大的帮助。书的严谨性也体现在其对数据来源和分析方法的说明上，让我能够信服其结论。