中國並購行業行為準則(2017年版) 9787563825936 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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中國並購公會著 著

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齣版社： 首都經濟貿易大學齣版社

ISBN：9787563825936

商品編碼：29625047657

包裝：平裝-膠訂

齣版時間：2017-01-01

基本信息

書名:中國並購行業行為準則(2017年版)

：40.00元

售價：29.2元,便宜10.8元,摺扣73

作者:中國並購公會著

齣版社：首都經濟貿易大學齣版社

齣版日期：2017-01-01

ISBN：9787563825936

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版次：1

裝幀：平裝-膠訂

開本：16開

商品重量：0.4kg

編輯推薦

由中國並購公會編*的《中國並購行業行為準則(2017年版)》這是中國金融業**本民間製定的自律規則,也對中國並購公會的規則製定提供瞭寶貴的經驗。主要內容包括總則、核心原則、第三方服務機構、並購風險管理原則與爭議解決、附則；以及7個附錄，附錄內容包括常見境內、境外並購交易架構圖、並購有關領導人講話節選、法律及政策文件目錄等內容。

內容提要

目錄

重要講話節選章 總則 條 目標 第二條 方法第二章 核心原則 第三條 市場化原則 第四條 企業增值原則 第五條 公平交易原則 第六條 閤規交易原則 第七條 社會責任原則第三章 第三方服務機構 第八條 服務原則 第九條 服務範圍第四章 並購風險管理原則與爭議解決 第十條 並購風險管理原則 第十一條 爭議解決第五章 附則 第十二條 適用範圍及效力 第十三條 第十四條 生效日期附錄附錄一 常見境內、境外並購交易架構圖附錄二 法律、法規、規章及其他重要文件目錄附錄三 中國並購公會簡介附錄四 亞洲並購協會簡介附錄五 並購交易師簡介附錄六 並購博物館簡介附錄七 中國並購專項奬簡介附錄八 全體起草人名錄

作者介紹

文摘

序言

引言：規範與發展，中國資本市場並購的基石 在波瀾壯闊的中國經濟發展進程中，並購重組作為一種重要的資本運作方式，日益成為優化資源配置、推動産業升級、激發企業活力、實現價值創造的關鍵引擎。它不僅是企業成長壯大的戰略選擇，更是國傢經濟戰略調整和産業結構優化的重要手段。一個健康、有序、高效的並購市場，是衡量一個國傢資本市場成熟度的重要標誌，也是吸引國內外投資、促進經濟高質量發展的重要支撐。 迴顧中國並購市場的曆程，從最初的初步探索到如今的蓬勃發展，經曆瞭無數的挑戰與變革。在這一過程中，從業者們在實踐中不斷積纍經驗，也在製度建設層麵不斷尋求突破。正是在這樣的時代背景下，《中國並購行業行為準則》應運而生，它凝聚瞭行業智慧，反映瞭時代要求，旨在為中國並購市場提供一套清晰的行為指引，規範市場參與者的行為，引導並購活動的健康發展，最終促進整個資本市場的穩定與繁榮。 第一章：並購行為準則的意義與目標 1.1 規範市場秩序，防範係統性風險 並購交易的復雜性與高金額，使其天然容易滋生信息不對稱、利益衝突、道德風險等問題。若缺乏有效的規範，可能導緻市場參與者行為失範，例如內幕交易、操縱市場、虛假陳述等，不僅損害投資者利益，更可能引發局部甚至係統性的金融風險。因此，建立一套明確的行為準則，是維護市場公平、公正、公開原則，防範和化解各類風險的基石。 1.2 提升交易效率，降低交易成本 清晰的行為規範能夠減少不確定性，提高市場參與者的行為可預測性。當所有參與者都遵循一套共同的“遊戲規則”時，溝通成本、談判成本、履約成本都會顯著降低，交易的效率得以提升。例如，明確的信息披露要求，可以幫助交易雙方更準確地評估風險，加速決策過程。 1.3 引導理性並購，服務實體經濟 並購的根本目的是實現價值創造，服務於實體經濟的健康發展。行為準則的製定，就是要引導並購活動迴歸理性，避免盲目擴張、過度投機。鼓勵通過並購實現産業協同、技術升級、市場拓展，而非簡單的財務運作或“金錢遊戲”。這有助於引導資本流嚮真正需要支持的産業和企業，為中國經濟的長期發展注入新的活力。 1.4 促進國際閤作，提升中國並購市場的國際影響力 隨著中國經濟的全球化進程，跨境並購日益增多。遵循國際通行的並購行為準則，有助於消除國際投資者對中國市場的疑慮，增強其投資信心。同時，一套成熟、完善的行業行為準則，也能夠為中國企業“走齣去”提供重要的行為參照，提升中國並購市場的國際聲譽和影響力。 1.5 推動行業自律，構建良好生態 行為準則不僅是法律法規的補充，更是行業自我約束、自我規範的重要體現。通過推動行業自律，能夠形成一種積極嚮上的行業文化，鼓勵誠信經營，譴責違規行為，從而構建一個更加健康、和諧、可持續發展的並購市場生態。 第二章：核心原則：誠信、公平、專業、審慎 2.1 誠信為本： 誠信是商業行為的靈魂，尤其在並購交易中，信息的真實性、交易的透明度直接關係到交易的成敗和各方的權益。 信息披露的真實、準確、完整、及時： 所有參與並購的各方，包括收購方、目標公司、中介機構等，都必須本著誠實信用的原則，真實、準確、完整、及時地披露所有與並購相關的重大信息。任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，都可能構成嚴重的違規行為，損害投資者利益，甚至觸犯法律。 遵守承諾： 一旦做齣承諾，無論是關於交易價格、支付方式、未來發展方嚮，還是關於員工安置、債務承擔等，都必須認真履行。隨意違背承諾，不僅損害自身信譽，也會破壞市場信任的基礎。 避免利益衝突： 在並購過程中，各方可能存在多種潛在的利益衝突。行為準則要求參與者主動識彆並披露利益衝突，並采取閤理措施予以迴避或化解，確保決策的公正性。 2.2 公平競爭： 市場經濟的基石在於公平競爭。在並購領域，應確保所有參與者都享有平等的機會，不受歧視，遵循相同的規則。 禁止內幕交易和市場操縱： 嚴禁利用未公開信息進行並購交易，嚴禁通過虛假交易、散布謠言等方式操縱股價，擾亂市場秩序。 機會均等： 在信息披露、參與資格等方麵，應盡可能為所有閤法的市場參與者提供均等的機會。避免通過不正當手段限製競爭，排擠其他潛在的收購方。 尊重中小股東權益： 在並購過程中，特彆是涉及上市公司時，必須高度重視中小股東的閤法權益，保障其知情權、參與權和投票權，避免大股東或控股股東利用優勢地位損害中小股東利益。 2.3 專業審慎： 並購交易往往涉及復雜的財務、法律、稅務、技術等專業領域，要求參與者具備高度的專業素養和審慎的態度。 盡職調查的充分性： 收購方必須進行全麵、深入、細緻的盡職調查，充分瞭解目標公司的財務狀況、法律閤規性、經營風險、資産質量等，做到心中有數。 專業能力要求： 從事並購業務的專業機構和人員，應具備相應的專業資質、知識和經驗，不斷提升自身專業能力，以應對日益復雜的交易環境。 風險評估與控製： 在決策過程中，必須對並購可能帶來的各項風險進行審慎評估，並製定有效的風險防範和控製措施。避免盲目樂觀，低估潛在風險。 閤規性審查： 嚴格遵守國傢相關的法律法規和政策要求，確保並購交易的閤法閤規性，避免因違規操作而導緻交易失敗或承擔法律責任。 第三章：關鍵環節的行為規範 3.1 並購信息披露： 信息披露是並購市場透明度的關鍵。 披露主體與內容： 明確規定上市公司、非上市公司、收購方、目標公司等不同主體的披露義務，以及需要披露的關鍵信息，如交易方案、交易對價、支付方式、交易目的、融資來源、潛在風險、交易後整閤計劃等。 披露的時機與形式： 強調信息披露的及時性，避免信息泄露導緻不公平交易。規定通過法定渠道、官方公告等正式形式進行披露，確保信息的廣泛傳播和有效送達。 保密義務： 在信息披露前，所有接觸到內幕信息的人員都負有嚴格的保密義務，不得泄露給未經授權的人員。 3.2 盡職調查： 盡職調查是並購交易的“體檢”，是理性決策的基礎。 調查的範圍與深度： 明確建議的盡職調查範圍，包括財務、法律、經營、技術、管理、環境、社會責任等各個方麵，並根據交易規模和復雜程度，確定必要的調查深度。 調查的獨立性與客觀性： 強調盡職調查應由具備專業能力的第三方機構進行，並保持獨立性和客觀性，確保調查結果的公正可靠。 風險揭示： 盡職調查的最終目的是識彆並充分揭示並購交易中存在的各項風險，為決策者提供真實、全麵的信息。 3.3 交易定價與支付： 定價是並購交易的核心，支付方式直接影響交易的安全性。 科學閤理的估值： 鼓勵采用科學、專業的估值方法，並充分考慮市場環境、行業趨勢、公司價值等因素，形成一個公允的交易價格。 靈活多樣的支付方式： 允許並鼓勵采用現金、股權、債券、現金加股權等多種支付方式，以滿足不同交易的需求，分散交易風險。 交易對價的審慎確定： 交易對價的確定應基於充分的盡職調查和審慎的評估，避免不閤理的高估或低估，保護各方閤法權益。 3.4 交易後的整閤： 並購的成功並非終點，而是一個新起點，交易後整閤至關重要。 明確整閤目標與計劃： 收購方應在交易前就製定清晰的整閤目標和詳細的整閤計劃，涵蓋組織架構、人力資源、財務管理、業務流程、企業文化等方麵。 有效溝通與協同： 在整閤過程中，應加強與目標公司員工的溝通，爭取理解與支持，建立有效的協同機製，避免因文化衝突、管理不善導緻整閤失敗。 風險的持續管理： 整閤過程中可能齣現新的風險，應持續進行風險評估與管理，確保整閤順利進行，實現並購的預期效益。 第四章：行業參與者的責任與義務 4.1 收購方： 戰略驅動： 以明確的産業戰略或發展戰略為導嚮，而非單純的財務投資或投機。 負責任的盡職調查： 投入足夠的資源和精力進行深入的盡職調查。 誠信經營： 遵守承諾，公平交易，不損害目標公司及其他利益相關者的利益。 妥善整閤： 製定並執行有效的整閤計劃，確保並購後的協同效應。 4.2 目標公司（及其實際控製人）： 充分披露： 真實、準確、完整地披露公司信息，配閤盡職調查。 審慎決策： 在董事會和股東層麵進行審慎決策，充分考慮股東利益。 積極配閤： 積極配閤收購方的盡職調查和交易後整閤工作。 4.3 中介機構（投資銀行、律師、會計師、評估師等）： 專業勝任： 具備相應的專業資質、知識和經驗，勤勉盡責。 獨立客觀： 保持獨立性，不受委托方的不當影響，齣具客觀公正的專業意見。 保密義務： 嚴格遵守職業道德和法律規定，保守客戶秘密。 閤規執業： 嚴格遵守相關法律法規和行業規範，確保業務的閤規性。 4.4 監管機構： 加強監管： 建立健全並購市場的法律法規體係，加強對並購行為的監管，維護市場秩序。 市場引導： 引導並購市場健康發展，鼓勵支持符閤國傢戰略的並購活動。 風險防範： 及時識彆和化解並購市場存在的各類風險。 第五章：展望與結語 《中國並購行業行為準則》的發布與實施，是中國資本市場走嚮成熟的重要標誌。它為並購交易各方提供瞭一份行為指南，明確瞭責任與義務，強調瞭誠信、公平、專業、審慎的核心原則。這不僅有助於提升中國並購市場的規範化水平，防範和化解係統性風險，更能促進資源的優化配置，推動産業結構的升級，服務於實體經濟的高質量發展。 隨著中國經濟的持續發展和資本市場的不斷深化，並購活動將愈發活躍和復雜。行業行為準則也將需要不斷地更新和完善，以適應新的市場環境和挑戰。我們相信，在全體市場參與者的共同努力下，中國並購市場必將朝著更加健康、有序、高效的方嚮發展，為中國經濟的騰飛貢獻更加強大的力量。

評分☆☆☆☆☆

讀到《中國並購行業行為準則(2017年版)》這個書名，腦海中立刻浮現齣一個畫麵：一群經驗豐富的行業先驅，在對中國幾十年來蓬勃發展的並購活動進行梳理、總結和提煉，最終形成一套既具有普適性，又符閤中國國情的行為規範。我非常好奇，這本書會從哪些角度切入？是側重於交易的法律閤規性？還是強調商業倫理和誠信經營？抑或是關注並購後的企業整閤和價值實現？我個人比較期待能看到書中對一些典型並購案例的解讀，特彆是那些成功或失敗的案例，分析其行為準則的遵循與否是如何影響最終結果的。2017年這個時間節點，在中國經濟轉型和産業升級的關鍵時期，並購行為扮演著極其重要的角色，它既是企業實現跨越式發展的催化劑，也是優化資源配置、推動産業結構調整的重要手段。因此，一本權威的行業行為準則，對於維護市場公平競爭、保護投資者閤法權益、促進並購市場健康發展，具有不可替代的作用。我希望這本書能夠為我提供一個清晰的坐標係，幫助我理解中國並購市場的復雜生態，並在未來的商業實踐中，能夠以更加專業、更加規範、更加負責任的態度，去參與和推動並購活動。

評分☆☆☆☆☆

坦白說，我對並購領域一直抱有一種既好奇又敬畏的態度。好奇的是其背後蘊含的巨大商業機遇和價值創造潛力，敬畏的則是其復雜性、高風險以及對專業知識的極高要求。《中國並購行業行為準則(2017年版)》這個名字，直接點明瞭本書的性質——它不是一本簡單的理論書，而是關於“如何做”的指南。我猜想，這本書會像一位經驗豐富的“老大哥”，在並購的各個環節給參與者提供指導和提醒。例如，在信息不對稱的情況下，如何平衡各方利益？在跨文化背景下，如何處理並購過程中的文化衝突？在麵臨監管風險時，又該如何應對？我期待書中能夠提供一些關於“度”的把握，比如，在追求利益最大化的同時，如何保持審慎和閤規；在快速決策的同時，如何避免衝動和失誤。2017年的版本，意味著它已經經曆瞭一段時間的市場檢驗和行業沉澱，或許能夠反映齣當時中國並購市場發展的一些趨勢和挑戰，以及應對這些挑戰的成熟方法。它可能不僅僅是規定瞭“不能做什麼”，更重要的是，它會告訴我們“應該怎麼做”，纔能在這個充滿挑戰的領域裏，走得更穩、更遠。

評分☆☆☆☆☆

這本書的名字聽起來就讓人肅然起敬，畢竟“行為準則”這四個字，意味著它不僅僅是理論的探討，更像是行業內的一種“交通規則”，指引著參與者們如何在紛繁復雜的並購活動中，既能追求商業利益，又能堅守法律和道德的底綫。雖然我還沒有來得及深入閱讀，但僅從書名和其齣版年份來看，就能感受到它背後所承載的行業智慧和規範力量。2017年，中國的資本市場和企業並購活動正處於一個快速發展和調整的時期，這個版本的行為準則，很可能凝聚瞭當時行業內的共識和前瞻性的思考，旨在應對新挑戰，促進並購市場的健康有序發展。我非常期待這本書能為我打開一扇瞭解中國並購市場“潛規則”和“明規則”的窗戶，讓我看到在各種交易背後，有哪些不成文的約定和必須遵守的原則。或許它能幫助我理解，為什麼有些並購能順利推進並創造價值，而另一些則可能遭遇滑鐵盧。作為一名對商業運作充滿好奇心的讀者，我希望通過這本書，能夠提升自己對復雜商業行為的洞察力，理解不同利益相關者之間的博弈，以及在規則框架下實現共贏的可能性。它不僅僅是一本書，更像是一份沉甸甸的行業責任書，承載著推動中國企業並購嚮更成熟、更規範方嚮發展的期望。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封皮設計和厚度，就已經傳遞齣一種紮實可靠的信息。一本關於“行為準則”的書，其內容必然是經過深思熟慮、反復推敲的，絕非泛泛而談。我推測，這本書的內容會涉及到並購交易的各個環節，從前期的盡職調查、估值定價，到中期的閤同談判、股權交割，再到後期的整閤管理，每一個階段都可能存在著需要遵循的“潛規則”或者明確的“指導意見”。例如，在信息披露方麵，如何做到真實、準確、完整，又不會泄露過多的商業機密，這本身就是一門藝術。又比如，在股權激勵和員工安置方麵，如何平衡公司發展需要和員工利益，也是考驗企業智慧的關鍵。而且，考慮到它是一個“行為準則”，我認為書中很可能還會強調誠信、公平、保密等基本商業道德的重要性。在並購領域，信息不對稱和利益衝突是常態，一個完善的行為準則，恰恰能夠為市場參與者提供一個相對公平的競爭環境，減少不必要的風險和糾紛。我希望這本書能提供一些具體的案例分析，來佐證其理論的實踐意義，讓我能夠更直觀地理解這些準則在現實中的應用。它就像一本“企業並購的武功秘籍”，裏麵蘊含著招式和心法，指導我們在復雜的商業江湖中披荊斬棘。

評分☆☆☆☆☆

作為一名初涉並購領域的學習者，我對於《中國並購行業行為準則(2017年版)》充滿瞭期待。我更關心的是，這本書是否能夠提供一套係統性的框架，幫助我理解並購交易中的“遊戲規則”。例如，在進行盡職調查時，需要關注哪些關鍵的法律、財務、稅務和運營風險？在起草並購協議時，有哪些核心的條款和潛在的陷阱需要避免？在完成交易交割後，又該如何有效地整閤目標公司，實現協同效應？我希望這本書能夠深入淺齣地解答這些問題，並且提供一些實用的工具和方法。2017年這個時間點，也讓我聯想到當時中國經濟轉型升級的大背景下，並購活動所扮演的重要角色，它不僅僅是企業擴張的手段，更是産業整閤、技術升級和全球化布局的重要途徑。因此，一本權威的行為準則，對於規範市場秩序、提升交易效率、保障投資者利益，具有不可估量的價值。我猜想，這本書的編撰者一定是對中國並購市場有著深刻的理解和豐富的實踐經驗，能夠將復雜的概念轉化為清晰易懂的語言，讓像我這樣的新手也能快速掌握其中的要義。它不隻是一本紙質的書，更像是一個經驗豐富的導師，在我前進的道路上指點迷津。