新三板挂牌融资法律业务培训手册 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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张雷 平云旺 著

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店铺： 博学精华图书专营店

出版社： 中国人民大学出版社

ISBN：9787300243979

商品编码：29692388616

包装：平装-胶订

出版时间：2017-05-01

基本信息

书名:新三板挂牌融资法律业务培训手册

：48.00元

售价：32.6元,便宜15.4元,折扣67

作者:张雷 平云旺

出版社：中国人民大学出版社

出版日期：2017-05-01

ISBN：9787300243979

字数：

页码：

版次：1

装帧：平装-胶订

开本：128开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

全面梳理新三板挂牌融资法律法规

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69个精选案例详解新三板实务疑难

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一周就可看完的实务干货

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高效能人士学习用书

内容提要

这是一本关于新三板法律业务的操作指南。本书按照新三板挂牌和资本运作的顺序，对新三板涉及的法律业务做了全面、细致的阐释，对实务中经常遇到的重要疑难问题作了深入剖析。本书资料选取翔实，设置了大量的案例分析和法律文书模版，操作性、指导性非常强，对广大挂牌企业管理人员、新三板证券法律业务从业者具有很高的实用参考价值。

本书主编和作者全部是北京大成律师事务所的高级合伙人，有着多年的资本市场法律业务经验，作者系统梳理从业经验，手把手地指导读者进行新三板法律业务实践操作，力求使初学者经过反复学习，联系实际，掌握新三板法律业务技能。

目录

作者介绍

张雷

北京大成律师事务所律师高级合伙人，中国社会科学院经济法学硕士。

职务：全国律师协会经济专业委员会副主任兼秘书长，中国法学会会员，国家国资委研究中心混合所有制课题组成员，中国民主建国会会员，中国侨联法顾委委员。

主要业务领域：公司上市发行、、兼并与重组。

项目经验：有20年专业经验，为五十余家上市公司并购融资提供过专业服务，是多家投资管理公司和实业公司的外部董事；为中国石油化工集团公司、中国石油天然气股份有限公司、中国华能集团公司等十余家大型国企的改革、重组并购等提供常年法律服务。

著作：《合伙企业法100问》《商法实务系列丛书》等。

平云旺

北京大成律师事务所律师高级合伙人，北京大学法学院硕士。

职务：大成全球顾问委员会委员、中国区董事局董事、北京总部管委会副主任、金融专业委员会主任、资本市场专业委员会副主任，北京大学法学院硕士生导师、中国政法大学硕士生导师。

主要业务领域：金融及证券、并购重组、公司治理。

项目经验：盛屯矿业、威华股份、奥康国际、拓尔思、巨龙管业、天一众合、康辰亚奥、安普能、聚利科技、青鸟软通、乐克科技、*影业、神戎电子、瑞奥电气、中盈科技、同济设计、默锐环境、日普升、正旭科技、信力康、掌中无限、中冶地信、爱信股份、四环锌锗等新三板挂牌服务。

著作：《公司法实务操作一本通》《*合同：常用合同协议签约范本大全集》《新编常用法律文书全书》《新三板挂牌操作实务与业务要点解析》《新三板实务操作与案例精解》等。

文摘

序言

《新三板挂牌融资法律业务培训手册》内容概述 本书旨在为参与新三板挂牌与融资活动的法律专业人士提供一套系统、深入的实务指导。通过对新三板市场的深刻洞察和丰富的实践经验提炼，本书覆盖了新三板挂牌全流程中的关键法律环节，并针对融资活动的各个方面进行了详尽的讲解，旨在帮助法律从业者掌握在新三板市场开展挂牌和融资业务所必需的专业知识和实操技能。 第一部分：新三板挂牌法律业务 本部分重点梳理新三板挂牌的法律框架、核心要求及操作流程，为法律专业人士提供详实的指导。 第一章：新三板市场概述与法律环境 1.1 新三板市场定位与发展历程： 详细介绍全国中小企业股份转让系统（新三板）作为我国多层次资本市场重要组成部分的战略定位，回顾其发展历程、改革节点及当前市场格局。分析新三板在服务创新型、成长型企业，支持实体经济发展方面的独特作用。 1.2 新三板法律法规体系梳理： 深入解析与新三板挂牌直接相关的法律法规，包括但不限于《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监管条例》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》系列，以及中国证监会、全国股转公司发布的各项监管规定、指引和细则。强调法律法规体系的动态性，以及理解其迭代更新的重要性。 1.3 挂牌法律业务的关键参与方及其职责： 明确主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构在新三板挂牌过程中的角色定位、法定职责以及协同工作机制。重点突出律师事务所作为挂牌法律顾问的核心作用，包括尽职调查、文件制作、合规审查等。 1.4 挂牌前置合规要求解析： 详细阐述企业在新三板挂牌前需要满足的一系列合规条件，包括但不限于公司治理结构的完善、股权结构的清晰、合法合规经营、财务会计信息真实准确、知识产权保护等。对可能存在的合规风险点进行预警和分析。 第二章：挂牌前尽职调查与法律意见书 2.1 尽职调查的范围与方法： 全面介绍挂牌尽职调查的核心目标——发现潜在风险、核实信息真实性、确保符合挂牌条件。细化尽职调查的各个层面，包括但不限于： 公司基本情况调查： 股权结构、股东情况、组织架构、经营范围、历史沿革等。 合法合规性调查： 经营资质、行政许可、行政处罚、诉讼仲裁、合同履行、环保、安全生产等。 财务会计信息调查： 财务报表、会计政策、收入确认、成本核算、关联交易、税务合规等，并与会计师事务所协同。 资产与产权调查： 不动产、动产、知识产权、特许经营权等所有权、使用权、担保情况。 技术与知识产权调查： 核心技术、专利、商标、著作权、商业秘密等。 公司治理与内部控制调查： 董事会、监事会、高级管理人员设置及履职情况，内部控制制度的健全性与有效性。 对外投资与担保调查： 参股、控股、对外担保等情况。 重大合同审查： 销售合同、采购合同、借款合同、租赁合同等。 2.2 尽职调查工具与技巧： 提供实用的尽职调查工具清单（如访谈提纲、问卷、清单模板）和调查方法（如文件审阅、实地走访、访谈、穿透式核查）。强调调查的系统性、逻辑性和深度。 2.3 法律意见书的撰写要点与规范： 详述法律意见书作为挂牌申请文件的重要组成部分，其结构、内容、语言风格及出具要求。重点阐释如何基于尽职调查结果，对公司的合规性、挂牌条件满足情况、潜在风险及对策进行专业判断和清晰阐述。涵盖法律意见书的引言、事实认定、法律分析、结论性意见等关键部分。 第三章：挂牌申请文件制作与审查 3.1 挂牌申请文件的构成： 详细列举新三板挂牌申请需要提交的各项文件，包括但不限于：挂牌申请书、公开转让说明书、公司章程、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、法律意见书、财务报表及审计报告、资产评估报告、其他相关证明文件等。 3.2 公开转让说明书的关键内容与撰写： 深入分析公开转让说明书的核心功能——向投资者披露公司信息，其结构、信息披露要点、数据来源、文字表达的准确性和规范性。强调如何突出公司亮点，同时充分揭示风险。 3.3 申请文件合规性审查与修改： 讲解律师在文件制作过程中的合规性审查职责，如何确保披露信息真实、准确、完整，符合监管要求。介绍文件提交前及审查过程中的修改、补充流程。 第四章：挂牌过程中的合规与风险控制 4.1 挂牌审批流程与关注点： 介绍全国股转公司对挂牌申请的审查流程，包括形式审查、实质审查、内核环节等。提示律师在不同阶段可能遇到的问题及应对策略。 4.2 挂牌过程中的常见法律问题及解决方案： 针对股权代持、同业竞争、关联交易、资金占用、税务合规、环保合规、知识产权纠纷等挂牌过程中易发问题，提供详细的法律分析和解决思路。 4.3 持续督导期法律服务要点： 简要概述挂牌成功后，主办券商及律师事务所提供的持续督导服务内容，包括信息披露、公司治理、合规审查等，为后续融资业务奠定基础。 第二部分：新三板融资法律业务 本部分聚焦于新三板挂牌公司进行各类融资活动时的法律要点、操作流程及风险管理，为法律专业人士提供实操指导。 第五章：新三板定向发行融资业务 5.1 定向发行的法律框架与监管政策： 详细解析《非上市公众公司监管条例》、《全国中小企业股份转让系统定向发行股票业务规则》等相关规定，明确定向发行的条件、发行对象、发行方式、定价机制等。 5.2 定向发行融资的尽职调查与法律论证： 重点说明定向发行融资过程中，律师的尽职调查重点，包括融资的必要性、合理性、发行对象的合规性、发行价格的公允性、募集资金的投向与使用计划等。强调如何进行充分的法律论证，为监管机构的审批提供依据。 5.3 定向发行方案设计与法律文件制作： 讲解如何设计符合公司实际情况的定向发行方案。详细列举定向发行所需的法律文件，包括但不限于：定向发行说明书、发行对象承诺函、募集说明书、公司关于本次定向发行的股东大会决议、董事会决议、独立董事意见等。 5.4 定向发行的审批流程与信息披露： 介绍定向发行的申报、审查、核准流程。强调信息披露的及时性、准确性、完整性，以及对发行对象、发行价格、募集资金等关键信息的合规披露要求。 5.5 定向发行后的法律风险控制： 分析定向发行可能面临的法律风险，如发行主体资格风险、发行对象合规风险、价格锁定风险、募集资金使用风险等，并提出相应的防范和化解措施。 第六章：创新层企业市场化融资（如IPO、并购重组） 6.1 创新层企业市场化融资的现状与趋势： 探讨新三板创新层企业作为优质企业群体，其对接资本市场的融资选择，如转板IPO、引入战略投资者、并购重组等，分析不同融资方式的特点、优势和挑战。 6.2 转板IPO法律业务要点： 6.2.1 IPO法律合规性审查： 详细说明企业准备IPO前，律师需要进行的全面合规性审查，包括但不限于：股权清晰化、主营业务突出、独立性、规范运作、财务信息真实性、知识产权保护、同业竞争与关联交易清理、历史沿革合规等。 6.2.2 IPO申报文件制作： 重点解析招股说明书的撰写要点、律师工作报告、法律意见书等关键申报文件的制作要求，强调信息披露的严谨性与充分性。 6.2.3 IPO审核流程中的法律应对： 梳理IPO审核过程中可能遇到的问询、反馈意见，律师在反馈环节的应对策略，如补充披露、解释说明、提供证明文件等。 6.3 并购重组法律业务要点： 6.3.1 并购重组的法律模式与流程： 介绍新三板企业进行并购重组的常见法律模式（如股权收购、资产收购、换股合并等）及一般操作流程。 6.3.2 并购重组尽职调查与风险评估： 强调并购重组过程中，律师对标的公司的尽职调查（法律、财务、业务等）的重要性，识别和评估潜在的法律风险，如合同风险、知识产权风险、负债风险、劳动用工风险等。 6.3.3 并购重组协议的起草与谈判： 详细讲解并购重组协议（如股权收购协议、资产收购协议）的关键条款，包括交易价格、支付方式、交割条件、陈述与保证、赔偿条款等，以及律师在协议谈判中的作用。 6.3.4 并购重组的审批与登记： 说明并购重组涉及的各类行政审批（如反垄断审查、国有资产监管）及工商、税务等后续登记变更事宜。 第七章：股权激励与员工持股计划的法律操作 7.1 股权激励与员工持股计划的法律基础： 讲解新三板公司实施股权激励和员工持股计划的法律依据，包括公司法、证券法及相关监管规定。 7.2 股权激励计划的种类与设计： 介绍股票期权、限制性股票、股票增值权等不同类型的股权激励方式，以及在方案设计时需要考虑的关键因素，如激励对象、授予价格、行权条件、激励额度等。 7.3 员工持股计划的法律合规要点： 详细阐述员工持股计划的设立、实施、管理、退出等环节的法律合规要求，包括资金来源、持股平台搭建、管理架构、表决权行使等。 7.4 股权激励与员工持股计划的法律文件制作： 指导制作股权激励协议、员工持股计划协议、股东协议等相关法律文件，确保方案的可执行性和法律效力。 7.5 潜在法律风险与应对： 分析股权激励与员工持股计划可能面临的税务风险、合规风险、潜在纠纷等，并提供相应的风险防范建议。 第八章：新三板融资过程中的合规与风险防范 8.1 募集资金的合规使用与监管： 详细阐述新三板公司募集资金的用途限制、使用审批流程、信息披露要求，以及违法违规使用募集资金的法律后果。 8.2 交易信息披露的合规性： 强调融资过程中，尤其是定向发行涉及交易的信披义务，包括与关联方交易、重大资产交易等，确保披露的真实、准确、完整。 8.3 融资过程中的信息保密与内幕交易防范： 讲解在融资过程中，如何建立有效的信息保密机制，防范信息泄露及内幕交易行为。 8.4 融资失败的法律风险处理： 探讨融资过程中可能出现的风险，如募集不足、发行失败等，以及如何通过法律手段妥善处理。 8.5 持续合规与监管沟通： 强调融资完成后，公司在信息披露、公司治理、内部控制等方面的持续合规要求，以及与监管机构保持良好沟通的重要性。 本书以理论讲解与案例分析相结合的方式，力求为广大法律专业人士提供一份兼具深度和广度的实务操作指南，帮助其在新三板市场中更好地为企业提供专业的法律服务，促进新三板市场的健康发展。

评分☆☆☆☆☆

作为一个法律服务机构的业务拓展负责人，我一直在寻找能够帮助团队提升专业能力、拓展新业务的市场洞察。当拿到《新三板挂牌融资法律业务培训手册》时，我抱着审慎的态度翻阅，但很快就被其内容深度和前瞻性所吸引。这本书不仅仅是停留在“如何做”的层面，更重要的是它触及了“为什么这么做”背后的逻辑和政策动向。它系统地解读了新三板市场的定位、发展趋势，以及不同阶段的监管政策变化，这对于我们判断市场机会、制定服务策略至关重要。尤其是在“法律业务”这个核心部分，它详细分析了律师在新三板挂牌过程中所扮演的关键角色，从法律尽职调查的侧重点，到法律意见书的撰写规范，再到股权激励方案的法律设计，都进行了深入浅出的阐述。书中还特别提到了如何应对监管问询、如何处理投资者关系等，这些都是实操中极为棘手的环节。我看到书中分析了不同行业、不同类型企业在新三板挂牌中的法律风险差异，这为我们精准定位客户、提供差异化服务提供了宝贵的参考。这本书的出现，无疑为我们机构在拓展新三板法律业务方面，提供了强大的理论支撑和操作指导，我非常有信心，它将直接转化为我们业务增长的强大动力。

评分☆☆☆☆☆

老实说，我一开始接触这本书，是因为我的侄女，她刚从大学毕业，准备进入一家投资公司实习，对新三板这个概念很感兴趣，但又觉得一头雾水。我作为一个在财务领域摸爬滚打多年的老前辈，虽然不是直接做法律业务，但对融资的各个环节都有所了解，所以就想着帮她看看这本书是否合适。翻开第一页，我就被它那种由浅入深、循序渐进的讲解方式吸引了。它没有上来就讲复杂的法律条款，而是先从新三板的市场概况、基本规则讲起，就像给一个初学者打好基础。然后，它逐步深入到挂牌和融资的具体流程，每个步骤都解释得非常清楚，什么材料需要准备，哪些地方容易出错，都写得明明白白。我侄女最头疼的可能是那些法律术语，但这本书用了很多通俗易懂的语言，还配了不少图表和示意图，让她看的时候不会觉得枯燥。最让我惊喜的是，它还讲到了很多实际操作中的“潜规则”和“经验之谈”，这可是在课堂上学不到的。比如，在讲到股权转让协议时，它列举了好多需要注意的条款，连我都觉得很有帮助。这本书不仅适合法律领域的专业人士，对于我们这些想了解新三板运作的非专业人士来说，也是一本非常好的入门读物。

评分☆☆☆☆☆

作为一名长期关注中国资本市场动态的研究者，我一直在寻找能够提供新三板挂牌融资领域深度洞察的专业读物。《新三板挂牌融资法律业务培训手册》以其独特的视角和扎实的理论基础，成功吸引了我的注意。这本书不仅仅是对新三板法律法规的简单罗列，而是对其背后的逻辑、政策演变以及对市场主体行为的影响进行了深入的分析。书中对于不同时期新三板政策的调整，以及这些调整对挂牌和融资流程带来的实际影响，都有着细致的梳理和评述。我特别欣赏其在分析法律风险时，不仅仅停留在理论层面，而是结合了大量的实际案例，对症下药，揭示了许多在实践中容易被忽视的风险点。例如，在梳理企业股权结构时，书中对不同股权安排可能带来的潜在法律纠纷进行了详尽的阐释，并提供了相应的法律规避建议。此外，书中对新三板市场融资工具的分析，特别是对其法律边界和操作要点的解读，也为我提供了宝贵的参考。这本书的出现，为理解新三板挂牌融资的复杂性和专业性，提供了一个系统而深入的解读视角，对于我进一步研究该领域具有重要的理论价值。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在一家中小企业担任董秘的从业者，我们公司一直有挂牌新三板的计划，但由于缺乏相关的专业知识，整个过程显得有些举步维艰。在这样的背景下，《新三板挂牌融资法律业务培训手册》的出现，无异于雪中送炭。《手册》的结构非常清晰，从企业自身条件评估，到股改、申报材料准备，再到挂牌后的法律合规，几乎涵盖了企业在整个新三板挂牌过程中的所有法律层面的需求。它详细阐述了企业在股改过程中需要关注的法律风险，比如同业竞争、关联交易等，并给出了相应的解决方案。在申报材料准备方面，它不仅列出了必备的文件清单，还对每份文件的核心要素和填写注意事项进行了详细解读，尤其是对于一些敏感的法律问题，如股权争议、税务合规等，都提供了非常实用的操作建议。最让我受益匪浅的是，书中关于挂牌后的持续督导和信息披露的章节。这些内容对于我们这些处于成长期的企业来说至关重要，它能够帮助我们及时发现并纠正潜在的法律风险，确保公司在资本市场的长期稳健发展。这本书为我们提供了一个非常全面的、可操作的法律指导框架，让我在面对新三板的复杂法律事务时，不再感到茫然无措。

评分☆☆☆☆☆

这本书的到来，简直是为我这样的在股权投资领域摸爬滚打多年的老兵注入了一剂强心针！我一直致力于寻找能够系统梳理新三板挂牌融资全流程的实操性指南，市面上同类型的书籍，要么过于理论化，要么零散不成体系。但《新三板挂牌融资法律业务培训手册》完全打破了这种局面。它不仅仅是罗列了法律条文，更像是把我带进了真实的业务场景，从最基础的公司设立、股权结构设计，到复杂的尽职调查、申报材料撰写，再到挂牌后的持续督导，每一个环节都辅以清晰的逻辑、详实的案例和实用的模板。我尤其欣赏书中对于不同风险点和常见问题的剖析，让我能够提前预判，避免踩坑。比如，在梳理公司历史沿革和股权纠纷时，作者提供的那些“陷阱”提示，简直就是血泪经验的总结。而且，它还深入到一些细节，比如如何有效地与监管机构沟通，如何处理与券商、律师、会计师等中介机构的协作问题，这些都是书本上很难直接学到的宝贵经验。读完这本书，我感觉自己不再是那个面对新三板融资项目时，需要反复查阅零散资料、心里没底的“新手”，而是更有信心、更有条理地去应对各种挑战。这本书的价值，绝对远超其定价，对于所有投身新三板业务的从业者来说，它都是一份不可或缺的案头必备。