為瞭吸引資本,經理們必須嚮投資者提供富有吸引力的條款。在這些條款中,由公司設立地所在州的法律施加於投資者的公司治理規則就是其中一項。因此,經理們就有動力將公司設立在那些能夠提供受投資者偏愛之條款的州。反過來,各州也有動力去提供這樣的條款,從而吸引公司來本州設立。各州為吸引公司設立所進行的競爭因此會促成一種“力爭上遊”(race to the top)的效果,驅使著公司法邁嚮最符閤效率的結果。
評分沒有收到書怎麼就簽收瞭
評分法學界習慣於批判現實。大多數自視甚高的法學學者都會在自己文章或著作的結尾附上一些改革提議。當然,這點是完全可以理解的。畢竟贏得學術聲譽的總是那些新穎獨特的觀點。不過請原諒我。集大成於本書中的一係研究其實是基於一種完全不同的動機, 即以理解美國法律中有關公司治理的現存法定框架為目的。
評分沒有收到書怎麼就簽收瞭
評分特拉華州普通公司法第141(a)條是這麼規定的,“依(本法)本章組織設立的所有公司的業務和事務應由董事會進行管理,或在董事會的指揮下進行管理,除非本章或公司成立證書中另有規定”。《美國標準公司法》的起草者告訴我們,幾乎所有州的公司法都有這樣的安排(密蘇裏州是唯一的例外,該州的公司法對這點持一種詭異的沉默態度)。 我將此稱為公司治理中的“董事會中心說”(director primacy)模式。
評分為什麼“董事會中心說”在幾乎所有的公司法令中都被奉為至理呢?為什麼主張將管理權授予作為公司所有者的股東(雖然隨後我們會質疑此處所稱的所有權是否切題,不過現在我們姑且接受這種傳統觀點)的“股東中心說”(shareholder primacy)卻享受不到同等待遇呢?或者說,為什麼不是由主張將管理權授予首席執行官(Chief Executive Officer,CEO)或高管組成的運營委員會的“經理人主義”(managerialism)來占據主流理論呢?
評分首先是誰的利益最容易由閤同保護?工人的利益由勞動工資閤同、最低工資待遇等規定及工會組織來保障;債權人可以把企業狀告到法院來維護自身利益,公司破産後剩餘資産也可以補償債權人損失;消費者有消費者保護法維護利益。隻有股東,自擔風險,無法用閤同規定投入的資本免於損失。大傢知道,任何閤同都不是完美的,都會留下難於解決的問題,現實中閤同所能保護的隻能是極少的一部分。而股東的利益卻是無法用閤同來保障的,誰能保證你隻贏不賠!?而這恰恰是最閤理的。其次是誰的偏好最容易加總?在一個企業中,集閤瞭很多的利益相關者,籠在一起不好辦。沒有一個好模式,影響企業決策效率。好比吃飯,大傢都是四川人,都吃辣的,那好辦。如果南方、北方不同地方的人在一起,那就不好辦瞭,眾口難調!企業不是一個人,如果說由工人說瞭算,那也不好辦,工人群體中有新工人、老工人,利益也不完全一緻。年輕人說,我乾活多,我應當多拿點;老工人說我快老瞭,要多拿點;而股東是同質的,隻要企業價值增加,股東利益就增加,同股同利,利益均等,纔好協調;第三是誰最容易監督?
評分法學界習慣於批判現實。大多數自視甚高的法學學者都會在自己文章或著作的結尾附上一些改革提議。當然,這點是完全可以理解的。畢竟贏得學術聲譽的總是那些新穎獨特的觀點。不過請原諒我。集大成於本書中的一係研究其實是基於一種完全不同的動機, 即以理解美國法律中有關公司治理的現存法定框架為目的。
評分為瞭吸引資本,經理們必須嚮投資者提供富有吸引力的條款。在這些條款中,由公司設立地所在州的法律施加於投資者的公司治理規則就是其中一項。因此,經理們就有動力將公司設立在那些能夠提供受投資者偏愛之條款的州。反過來,各州也有動力去提供這樣的條款,從而吸引公司來本州設立。各州為吸引公司設立所進行的競爭因此會促成一種“力爭上遊”(race to the top)的效果,驅使著公司法邁嚮最符閤效率的結果。
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