中国并购行业行为准则(2017年版) 9787563825936 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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中国并购公会著 著

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出版社： 首都经济贸易大学出版社

ISBN：9787563825936

商品编码：29625047657

包装：平装-胶订

出版时间：2017-01-01

基本信息

书名:中国并购行业行为准则(2017年版)

：40.00元

售价：29.2元,便宜10.8元,折扣73

作者:中国并购公会著

出版社：首都经济贸易大学出版社

出版日期：2017-01-01

ISBN：9787563825936

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版次：1

装帧：平装-胶订

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

由中国并购公会编*的《中国并购行业行为准则(2017年版)》这是中国金融业**本民间制定的自律规则,也对中国并购公会的规则制定提供了宝贵的经验。主要内容包括总则、核心原则、第三方服务机构、并购风险管理原则与争议解决、附则；以及7个附录，附录内容包括常见境内、境外并购交易架构图、并购有关领导人讲话节选、法律及政策文件目录等内容。

内容提要

目录

重要讲话节选章 总则 条 目标 第二条 方法第二章 核心原则 第三条 市场化原则 第四条 企业增值原则 第五条 公平交易原则 第六条 合规交易原则 第七条 社会责任原则第三章 第三方服务机构 第八条 服务原则 第九条 服务范围第四章 并购风险管理原则与争议解决 第十条 并购风险管理原则 第十一条 争议解决第五章 附则 第十二条 适用范围及效力 第十三条 第十四条 生效日期附录附录一 常见境内、境外并购交易架构图附录二 法律、法规、规章及其他重要文件目录附录三 中国并购公会简介附录四 亚洲并购协会简介附录五 并购交易师简介附录六 并购博物馆简介附录七 中国并购专项奖简介附录八 全体起草人名录

作者介绍

文摘

序言

引言：规范与发展，中国资本市场并购的基石 在波澜壮阔的中国经济发展进程中，并购重组作为一种重要的资本运作方式，日益成为优化资源配置、推动产业升级、激发企业活力、实现价值创造的关键引擎。它不仅是企业成长壮大的战略选择，更是国家经济战略调整和产业结构优化的重要手段。一个健康、有序、高效的并购市场，是衡量一个国家资本市场成熟度的重要标志，也是吸引国内外投资、促进经济高质量发展的重要支撑。 回顾中国并购市场的历程，从最初的初步探索到如今的蓬勃发展，经历了无数的挑战与变革。在这一过程中，从业者们在实践中不断积累经验，也在制度建设层面不断寻求突破。正是在这样的时代背景下，《中国并购行业行为准则》应运而生，它凝聚了行业智慧，反映了时代要求，旨在为中国并购市场提供一套清晰的行为指引，规范市场参与者的行为，引导并购活动的健康发展，最终促进整个资本市场的稳定与繁荣。 第一章：并购行为准则的意义与目标 1.1 规范市场秩序，防范系统性风险 并购交易的复杂性与高金额，使其天然容易滋生信息不对称、利益冲突、道德风险等问题。若缺乏有效的规范，可能导致市场参与者行为失范，例如内幕交易、操纵市场、虚假陈述等，不仅损害投资者利益，更可能引发局部甚至系统性的金融风险。因此，建立一套明确的行为准则，是维护市场公平、公正、公开原则，防范和化解各类风险的基石。 1.2 提升交易效率，降低交易成本 清晰的行为规范能够减少不确定性，提高市场参与者的行为可预测性。当所有参与者都遵循一套共同的“游戏规则”时，沟通成本、谈判成本、履约成本都会显著降低，交易的效率得以提升。例如，明确的信息披露要求，可以帮助交易双方更准确地评估风险，加速决策过程。 1.3 引导理性并购，服务实体经济 并购的根本目的是实现价值创造，服务于实体经济的健康发展。行为准则的制定，就是要引导并购活动回归理性，避免盲目扩张、过度投机。鼓励通过并购实现产业协同、技术升级、市场拓展，而非简单的财务运作或“金钱游戏”。这有助于引导资本流向真正需要支持的产业和企业，为中国经济的长期发展注入新的活力。 1.4 促进国际合作，提升中国并购市场的国际影响力 随着中国经济的全球化进程，跨境并购日益增多。遵循国际通行的并购行为准则，有助于消除国际投资者对中国市场的疑虑，增强其投资信心。同时，一套成熟、完善的行业行为准则，也能够为中国企业“走出去”提供重要的行为参照，提升中国并购市场的国际声誉和影响力。 1.5 推动行业自律，构建良好生态 行为准则不仅是法律法规的补充，更是行业自我约束、自我规范的重要体现。通过推动行业自律，能够形成一种积极向上的行业文化，鼓励诚信经营，谴责违规行为，从而构建一个更加健康、和谐、可持续发展的并购市场生态。 第二章：核心原则：诚信、公平、专业、审慎 2.1 诚信为本： 诚信是商业行为的灵魂，尤其在并购交易中，信息的真实性、交易的透明度直接关系到交易的成败和各方的权益。 信息披露的真实、准确、完整、及时： 所有参与并购的各方，包括收购方、目标公司、中介机构等，都必须本着诚实信用的原则，真实、准确、完整、及时地披露所有与并购相关的重大信息。任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，都可能构成严重的违规行为，损害投资者利益，甚至触犯法律。 遵守承诺： 一旦做出承诺，无论是关于交易价格、支付方式、未来发展方向，还是关于员工安置、债务承担等，都必须认真履行。随意违背承诺，不仅损害自身信誉，也会破坏市场信任的基础。 避免利益冲突： 在并购过程中，各方可能存在多种潜在的利益冲突。行为准则要求参与者主动识别并披露利益冲突，并采取合理措施予以回避或化解，确保决策的公正性。 2.2 公平竞争： 市场经济的基石在于公平竞争。在并购领域，应确保所有参与者都享有平等的机会，不受歧视，遵循相同的规则。 禁止内幕交易和市场操纵： 严禁利用未公开信息进行并购交易，严禁通过虚假交易、散布谣言等方式操纵股价，扰乱市场秩序。 机会均等： 在信息披露、参与资格等方面，应尽可能为所有合法的市场参与者提供均等的机会。避免通过不正当手段限制竞争，排挤其他潜在的收购方。 尊重中小股东权益： 在并购过程中，特别是涉及上市公司时，必须高度重视中小股东的合法权益，保障其知情权、参与权和投票权，避免大股东或控股股东利用优势地位损害中小股东利益。 2.3 专业审慎： 并购交易往往涉及复杂的财务、法律、税务、技术等专业领域，要求参与者具备高度的专业素养和审慎的态度。 尽职调查的充分性： 收购方必须进行全面、深入、细致的尽职调查，充分了解目标公司的财务状况、法律合规性、经营风险、资产质量等，做到心中有数。 专业能力要求： 从事并购业务的专业机构和人员，应具备相应的专业资质、知识和经验，不断提升自身专业能力，以应对日益复杂的交易环境。 风险评估与控制： 在决策过程中，必须对并购可能带来的各项风险进行审慎评估，并制定有效的风险防范和控制措施。避免盲目乐观，低估潜在风险。 合规性审查： 严格遵守国家相关的法律法规和政策要求，确保并购交易的合法合规性，避免因违规操作而导致交易失败或承担法律责任。 第三章：关键环节的行为规范 3.1 并购信息披露： 信息披露是并购市场透明度的关键。 披露主体与内容： 明确规定上市公司、非上市公司、收购方、目标公司等不同主体的披露义务，以及需要披露的关键信息，如交易方案、交易对价、支付方式、交易目的、融资来源、潜在风险、交易后整合计划等。 披露的时机与形式： 强调信息披露的及时性，避免信息泄露导致不公平交易。规定通过法定渠道、官方公告等正式形式进行披露，确保信息的广泛传播和有效送达。 保密义务： 在信息披露前，所有接触到内幕信息的人员都负有严格的保密义务，不得泄露给未经授权的人员。 3.2 尽职调查： 尽职调查是并购交易的“体检”，是理性决策的基础。 调查的范围与深度： 明确建议的尽职调查范围，包括财务、法律、经营、技术、管理、环境、社会责任等各个方面，并根据交易规模和复杂程度，确定必要的调查深度。 调查的独立性与客观性： 强调尽职调查应由具备专业能力的第三方机构进行，并保持独立性和客观性，确保调查结果的公正可靠。 风险揭示： 尽职调查的最终目的是识别并充分揭示并购交易中存在的各项风险，为决策者提供真实、全面的信息。 3.3 交易定价与支付： 定价是并购交易的核心，支付方式直接影响交易的安全性。 科学合理的估值： 鼓励采用科学、专业的估值方法，并充分考虑市场环境、行业趋势、公司价值等因素，形成一个公允的交易价格。 灵活多样的支付方式： 允许并鼓励采用现金、股权、债券、现金加股权等多种支付方式，以满足不同交易的需求，分散交易风险。 交易对价的审慎确定： 交易对价的确定应基于充分的尽职调查和审慎的评估，避免不合理的高估或低估，保护各方合法权益。 3.4 交易后的整合： 并购的成功并非终点，而是一个新起点，交易后整合至关重要。 明确整合目标与计划： 收购方应在交易前就制定清晰的整合目标和详细的整合计划，涵盖组织架构、人力资源、财务管理、业务流程、企业文化等方面。 有效沟通与协同： 在整合过程中，应加强与目标公司员工的沟通，争取理解与支持，建立有效的协同机制，避免因文化冲突、管理不善导致整合失败。 风险的持续管理： 整合过程中可能出现新的风险，应持续进行风险评估与管理，确保整合顺利进行，实现并购的预期效益。 第四章：行业参与者的责任与义务 4.1 收购方： 战略驱动： 以明确的产业战略或发展战略为导向，而非单纯的财务投资或投机。 负责任的尽职调查： 投入足够的资源和精力进行深入的尽职调查。 诚信经营： 遵守承诺，公平交易，不损害目标公司及其他利益相关者的利益。 妥善整合： 制定并执行有效的整合计划，确保并购后的协同效应。 4.2 目标公司（及其实际控制人）： 充分披露： 真实、准确、完整地披露公司信息，配合尽职调查。 审慎决策： 在董事会和股东层面进行审慎决策，充分考虑股东利益。 积极配合： 积极配合收购方的尽职调查和交易后整合工作。 4.3 中介机构（投资银行、律师、会计师、评估师等）： 专业胜任： 具备相应的专业资质、知识和经验，勤勉尽责。 独立客观： 保持独立性，不受委托方的不当影响，出具客观公正的专业意见。 保密义务： 严格遵守职业道德和法律规定，保守客户秘密。 合规执业： 严格遵守相关法律法规和行业规范，确保业务的合规性。 4.4 监管机构： 加强监管： 建立健全并购市场的法律法规体系，加强对并购行为的监管，维护市场秩序。 市场引导： 引导并购市场健康发展，鼓励支持符合国家战略的并购活动。 风险防范： 及时识别和化解并购市场存在的各类风险。 第五章：展望与结语 《中国并购行业行为准则》的发布与实施，是中国资本市场走向成熟的重要标志。它为并购交易各方提供了一份行为指南，明确了责任与义务，强调了诚信、公平、专业、审慎的核心原则。这不仅有助于提升中国并购市场的规范化水平，防范和化解系统性风险，更能促进资源的优化配置，推动产业结构的升级，服务于实体经济的高质量发展。 随着中国经济的持续发展和资本市场的不断深化，并购活动将愈发活跃和复杂。行业行为准则也将需要不断地更新和完善，以适应新的市场环境和挑战。我们相信，在全体市场参与者的共同努力下，中国并购市场必将朝着更加健康、有序、高效的方向发展，为中国经济的腾飞贡献更加强大的力量。

评分☆☆☆☆☆

作为一名初涉并购领域的学习者，我对于《中国并购行业行为准则(2017年版)》充满了期待。我更关心的是，这本书是否能够提供一套系统性的框架，帮助我理解并购交易中的“游戏规则”。例如，在进行尽职调查时，需要关注哪些关键的法律、财务、税务和运营风险？在起草并购协议时，有哪些核心的条款和潜在的陷阱需要避免？在完成交易交割后，又该如何有效地整合目标公司，实现协同效应？我希望这本书能够深入浅出地解答这些问题，并且提供一些实用的工具和方法。2017年这个时间点，也让我联想到当时中国经济转型升级的大背景下，并购活动所扮演的重要角色，它不仅仅是企业扩张的手段，更是产业整合、技术升级和全球化布局的重要途径。因此，一本权威的行为准则，对于规范市场秩序、提升交易效率、保障投资者利益，具有不可估量的价值。我猜想，这本书的编撰者一定是对中国并购市场有着深刻的理解和丰富的实践经验，能够将复杂的概念转化为清晰易懂的语言，让像我这样的新手也能快速掌握其中的要义。它不只是一本纸质的书，更像是一个经验丰富的导师，在我前进的道路上指点迷津。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我对并购领域一直抱有一种既好奇又敬畏的态度。好奇的是其背后蕴含的巨大商业机遇和价值创造潜力，敬畏的则是其复杂性、高风险以及对专业知识的极高要求。《中国并购行业行为准则(2017年版)》这个名字，直接点明了本书的性质——它不是一本简单的理论书，而是关于“如何做”的指南。我猜想，这本书会像一位经验丰富的“老大哥”，在并购的各个环节给参与者提供指导和提醒。例如，在信息不对称的情况下，如何平衡各方利益？在跨文化背景下，如何处理并购过程中的文化冲突？在面临监管风险时，又该如何应对？我期待书中能够提供一些关于“度”的把握，比如，在追求利益最大化的同时，如何保持审慎和合规；在快速决策的同时，如何避免冲动和失误。2017年的版本，意味着它已经经历了一段时间的市场检验和行业沉淀，或许能够反映出当时中国并购市场发展的一些趋势和挑战，以及应对这些挑战的成熟方法。它可能不仅仅是规定了“不能做什么”，更重要的是，它会告诉我们“应该怎么做”，才能在这个充满挑战的领域里，走得更稳、更远。

评分☆☆☆☆☆

读到《中国并购行业行为准则(2017年版)》这个书名，脑海中立刻浮现出一个画面：一群经验丰富的行业先驱，在对中国几十年来蓬勃发展的并购活动进行梳理、总结和提炼，最终形成一套既具有普适性，又符合中国国情的行为规范。我非常好奇，这本书会从哪些角度切入？是侧重于交易的法律合规性？还是强调商业伦理和诚信经营？抑或是关注并购后的企业整合和价值实现？我个人比较期待能看到书中对一些典型并购案例的解读，特别是那些成功或失败的案例，分析其行为准则的遵循与否是如何影响最终结果的。2017年这个时间节点，在中国经济转型和产业升级的关键时期，并购行为扮演着极其重要的角色，它既是企业实现跨越式发展的催化剂，也是优化资源配置、推动产业结构调整的重要手段。因此，一本权威的行业行为准则，对于维护市场公平竞争、保护投资者合法权益、促进并购市场健康发展，具有不可替代的作用。我希望这本书能够为我提供一个清晰的坐标系，帮助我理解中国并购市场的复杂生态，并在未来的商业实践中，能够以更加专业、更加规范、更加负责任的态度，去参与和推动并购活动。

评分☆☆☆☆☆

这本书的名字听起来就让人肃然起敬，毕竟“行为准则”这四个字，意味着它不仅仅是理论的探讨，更像是行业内的一种“交通规则”，指引着参与者们如何在纷繁复杂的并购活动中，既能追求商业利益，又能坚守法律和道德的底线。虽然我还没有来得及深入阅读，但仅从书名和其出版年份来看，就能感受到它背后所承载的行业智慧和规范力量。2017年，中国的资本市场和企业并购活动正处于一个快速发展和调整的时期，这个版本的行为准则，很可能凝聚了当时行业内的共识和前瞻性的思考，旨在应对新挑战，促进并购市场的健康有序发展。我非常期待这本书能为我打开一扇了解中国并购市场“潜规则”和“明规则”的窗户，让我看到在各种交易背后，有哪些不成文的约定和必须遵守的原则。或许它能帮助我理解，为什么有些并购能顺利推进并创造价值，而另一些则可能遭遇滑铁卢。作为一名对商业运作充满好奇心的读者，我希望通过这本书，能够提升自己对复杂商业行为的洞察力，理解不同利益相关者之间的博弈，以及在规则框架下实现共赢的可能性。它不仅仅是一本书，更像是一份沉甸甸的行业责任书，承载着推动中国企业并购向更成熟、更规范方向发展的期望。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封皮设计和厚度，就已经传递出一种扎实可靠的信息。一本关于“行为准则”的书，其内容必然是经过深思熟虑、反复推敲的，绝非泛泛而谈。我推测，这本书的内容会涉及到并购交易的各个环节，从前期的尽职调查、估值定价，到中期的合同谈判、股权交割，再到后期的整合管理，每一个阶段都可能存在着需要遵循的“潜规则”或者明确的“指导意见”。例如，在信息披露方面，如何做到真实、准确、完整，又不会泄露过多的商业机密，这本身就是一门艺术。又比如，在股权激励和员工安置方面，如何平衡公司发展需要和员工利益，也是考验企业智慧的关键。而且，考虑到它是一个“行为准则”，我认为书中很可能还会强调诚信、公平、保密等基本商业道德的重要性。在并购领域，信息不对称和利益冲突是常态，一个完善的行为准则，恰恰能够为市场参与者提供一个相对公平的竞争环境，减少不必要的风险和纠纷。我希望这本书能提供一些具体的案例分析，来佐证其理论的实践意义，让我能够更直观地理解这些准则在现实中的应用。它就像一本“企业并购的武功秘籍”，里面蕴含着招式和心法，指导我们在复杂的商业江湖中披荆斩棘。