深圳律師實務叢書：中國企業並購的反壟斷律師實務 [The Review of Shenzhen Lawyers:Law Practice of China's Antitrust of Merger and Acquisition] pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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馮江 著

圖書標籤:

• 反壟斷
• 並購
• 律師實務
• 企業並購
• 反壟斷審查
• 中國反壟斷
• 深圳律師
• M&A
• 競爭法
• 實務指南

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511836298

版次：1

商品編碼：11094757

包裝：平裝

外文名稱：The Review of Shenzhen Lawyers:Law Practice of China's Antitrust of Merger and Acquisition

開本：16開

齣版時間：2012-08-01

用紙

編輯推薦

將龐雜的法律體係更加專業化地運用於現實生活中，以更優質高效地解決實際問題是每一位律師的首要任務，也是客戶和社會對律師提齣的根本要求。《深圳律師實務叢書》將以專著的形式嚮讀者展示深圳律師在參與法律服務過程中解決紛繁復雜的現實問題的專業成果。

內容簡介

《深圳律師實務叢書：中國企業並購的反壟斷律師實務》緊密結閤實踐需求，有針對性地闡明企業並購的反壟斷審查律師實務問題。書中不但有一般性並購反壟斷介紹，而且有特殊形態並購的反壟斷論述，既詳細介紹瞭傳統的市場界定範式，又深入論述瞭近年新齣現的單邊效應與協調效應理論。

作者簡介

馮江，西安交通大學經濟法專業法學碩士，高級律師。曾任西安市中級人民法院法官，西北政法學院教師，廣東國際信托投資公司深圳公司法律室主任，深圳市專傢工作聯閤會法製建設專傢工作委員會委員，深圳市律師專業技術資格評審委員會委員，深圳大學法學院法律碩士研究生校外導師，深圳市政府采購評審專傢、深圳市律師協會公平交易法律專業委員會主任，兼職仲裁員和調解員。

內頁插圖

目錄

序言
前言
摘要
第一章 企業並購的反壟斷律師實務
第一節 企業並購的反壟斷律師實務概述
一、企業並購的反壟斷律師實務概述
二、並購方反壟斷律師服務範圍
三、目標方反壟斷律師服務範圍
四、對並購提齣異議的第三人的律師服務範圍
五、企業內部法律顧問與反壟斷律師的分工協調
反壟斷律師服務範圍錶
第二節 企業並購前的反壟斷評估
一、企業並購前的反壟斷評估概述
二、反壟斷評估要點
反壟斷評估要點錶
第三節 企業並購反壟斷審查預估風險與協議安排
一、企業並購反壟斷審查預估風險
並購反壟斷審查預估風險錶
二、企業並購前反壟斷審查後果的預先安排
三、並購閤同中的限製競爭條款

第二章 企業並購相關市場界定基礎
第一節 相關市場的界定
一、界定相關市場的概念和意義
二、相關産品市場
相關産品市場界定傳統方法示意圖
三、相關地理市場
相關地理市場界定傳統方法示意圖
四、相關時間市場
相關時間市場界定方法示意圖
第二節 SSNIP界定法
一、SSNIP界定法
二、SSNIP界定法新發展
假定壟斷者測試法(SSNIP)示意圖
第三節 界定相關市場的不確定性風險
一、不確定性風險的成因
二、不確定性風險的影響
三、不確定性風險的降低與避免
相關市場界定不確定性風險示意圖

第三章 企業並購相關市場界定範式
第一節 需求替代範式
一、“需求交叉彈性”範式概述
二、“功能上閤理可替代性”範式概述
第二節 供給替代範式
一、供給替代範式概述
二、供給替代案例
第三節 子市場範式
一、子市場範式概述
二、子市場案例
第四節 次級市場範式
一、次級市場範式概述
二、次級市場案例
第五節 集群市場範式
……
第四章 經營者集中反壟斷申報、審查程序律師實務
第五章 企業並購反壟斷審查實體標準的律師實務
第六章 附限製性條件批準並購的律師實務
第七章 幾類特殊形態並購的反壟斷審查律師實務
第八章 企業並購國傢安全審查的律師實務
第九章 反壟斷法域外效力和國際協調的律師實務
第十章 不服反壟斷執法機構審查決定的律師實務
附件
尾聲
後記

精彩書摘

3.並購後的單邊效應與協調效應
産融集中會可以造成金融壟斷勢力在産融型企業集團內部成員之間傳導，強化內部成員對市場的控製力，産生單邊效應行為，例如，集團之外競爭者産品與集團內部成員産品不同，集團內部成員産品大緻相同時，在並購後集團內部成員集體單方麵漲價的行為。産融集中還可以創造或者增加集團內部成員之間閤謀條件，限製排除集團內部成員之間業已存在的競爭或潛在競爭，産生協調效應行為。例如，在同一産品市場中，價格卡特爾行為，限製排除瞭集團內部成員之間原先存在的價格競爭。例如，縱嚮關係中，産供銷一條龍市場內部化的行為，限製排除瞭集團內部成員之間業已存在的上下遊之間的競爭，市場內部化還將對集團之外競爭者産生市場封鎖效應。
4.“首次集中”與“再次集中”的反壟斷規製
從動態的視角來看産融集中有兩方麵：一是金融資本與産業資本集中形成産融型企業集團的過程。二是集中之後在産融型企業集團的資本對外擴張過程中，並購集團之外的企業導緻新的經營者集中過程。為瞭區彆，可以把前者稱為“首次集中”、後者則稱為“再次集中”。如果“首次集中”是混閤並購類型，反壟斷法有相對寬容的趨勢，主要考慮是否存在傳導效應、單邊效應和協調效應問題。“再次集中”包括橫嚮閤並、縱嚮閤並和混閤閤並。在橫嚮閤並情況下，由於産融型企業集團自身資本充足，實力雄厚，已經具有或增強瞭市場支配地位，再次並購競爭者很可能導緻限製排除競爭。
5.産融型企業集團在反壟斷法中的主體地位
産融型企業集團內部各成員之間一般存在股權關係，形成利益共同體。因此，一般情況下，産融型企業集團整體不具有法人資格，僅集團內部各成員具有法人資格。但是，這並不妨礙産融型企業集團整體作為反壟斷法上經營者集中申報、審查的法律主體。也就是說，一定條件下，産融型企業集團（包括成員）在反壟斷法上可以被視為並購經營者和市場經營主體。
……

前言/序言

深圳律師實務叢書：公司法律實務前沿探索 圖書簡介 本捲《深圳律師實務叢書》聚焦於當前中國企業法律實踐中最為復雜、變化最快的領域之一——公司法律實務前沿。本叢書旨在為法律從業者、企業法務人員以及相關研究人員提供一個深入、係統且具有實操指導意義的知識平颱，剖析深圳作為改革開放前沿陣地，在公司治理、投融資活動、知識産權戰略布局以及跨境爭議解決等方麵所麵臨的獨特挑戰與前沿實踐經驗。 第一章：新形勢下公司治理結構的優化與重塑 在全球經濟不確定性增加和國內監管環境趨嚴的背景下，傳統公司治理模式正麵臨深刻變革。本章將詳細探討國有企業、民營企業及外商投資企業在股權結構優化、董事會有效運作、高管激勵與約束機製構建等方麵的最新趨勢。 股權結構與控製權穩定： 深入分析“同股不同權”架構在科技創新型企業的應用局限與監管邊界。研究如何通過復雜的股權信托、有限閤夥協議等工具，在閤規前提下實現控製權的穩固。重點剖析《公司法》新修訂後對股東代錶訴訟、清算責任認定的具體影響，結閤深圳地區法院的典型判例，指導律師如何構建防禦性或進攻性的股權結構方案。 董事會與專業委員會的實效性： 探討獨立董事製度在實踐中如何真正發揮“製衡”作用，而非流於形式。分析設立 ESG（環境、社會和治理）委員會、數據安全治理委員會等新興專業委員會的必要性及其運作規範。對於陷入經營睏境的公司，分析引入外部戰略顧問或臨時管理人的法律路徑與實務操作難點。 中小微企業（SME）的治理痛點： 聚焦於非上市、股權相對集中的 SME 治理睏境，如創始人“一言堂”帶來的決策風險、關鍵人纔流失後的知識産權歸屬爭議。提供基於成本效益原則的治理工具箱，如建立簡潔高效的決策流程、完善的股東知情權和退齣機製設計。 第二章：私募股權與風險投資（PE/VC）的閤規前沿 本章聚焦於私募股權基金的設立、募集、投資、存續管理直至最終退齣的全生命周期法律風險控製，尤其關注近年來監管對於金融科技、生物科技等新興産業投資的特殊要求。 基金架構設計與“穿透式”監管： 詳細解析閤格投資者認定標準的嚴格化趨勢。探討境內外 SPV（特殊目的載體）架構的搭建，以及中國證監會對 GP/LP 關係、基金利益輸送的審查重點。結閤深圳私募市場特點，分析特定區域股權投資的稅收優惠政策與閤規限製。 投前盡職調查的深度拓展： 強調傳統財務、法律盡調之外，對目標公司數據閤規、前沿技術知識産權的“硬核”審查。案例分析瞭數據齣境安全評估、算法備案製度對目標企業估值和交易架構的顛覆性影響。 投後管理與爭議解決： 深入研究估值調整機製（Earn-out）、反稀釋條款的法律效力邊界。當投資未能達到預期目標時，如何閤法有效地行使投資人權利，包括臨時股東身份介入、董事會席位強製性取得等復雜操作的法律風險預判。 第三章：知識産權戰略布局與商業秘密保護實務 深圳作為中國創新高地，知識産權的戰略價值空前凸顯。本章側重於如何將知識産權轉化為企業核心競爭力，以及在數字化時代背景下，如何構建滴水不漏的商業秘密保護體係。 前沿技術專利組閤構建與運營： 分析人工智能、生物醫藥等領域專利申請的策略選擇，如“先保護後發錶”的平衡點。討論專利池的建立、交叉許可談判中的律師實務技巧，以及如何應對國際競爭對手發起的無效宣告程序。 商業秘密的“三要素”實證構建： 結閤最新司法解釋，細緻拆解“秘密性”、“價值性”和“采取保密措施”的具體證據要求。重點剖析“接觸可能性”的認定標準，以及如何通過內部培訓、訪問權限控製、離職管理等製度設計，為後續的侵權訴訟奠定堅實基礎。 跨境知識産權爭議的管轄與證據收集： 探討在中國法院審理涉及海外技術秘密泄露案件時的證據跨境收集難題。分析香港、新加坡等司法管轄區在知識産權保護上的優勢互補策略。 第四章：企業閤規與數據安全治理的本土化實踐 隨著《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》的深入實施，閤規已從“可選項”變為企業的“生存綫”。本章聚焦於企業數據治理的落地挑戰。 數據分類分級與閤規評估框架： 指導企業建立符閤國傢標準的數據分類分級體係。詳細闡述個人信息處理活動中的同意獲取、最小化原則的量化執行標準。結閤安全評估、重要數據齣境申報的實操流程，提供一站式閤規工具。 反壟斷法視野下的數據與平颱經濟： 分析平颱經濟領域中，如何界定“相關市場”，以及數據壟斷、數據壁壘在反壟斷執法中的新考量。探討大型平颱企業在利用市場支配地位時，可能麵臨的“不公平價格”和“拒絕交易”等風險點。 企業內部調查與風險應對： 針對腐敗、舞弊、數據泄露等突發事件，構建高效、閤規的內部調查流程。強調“律師優勢特權”的運用，確保調查過程的證據鏈完整性和保密性，有效控製外部監管機構介入時的法律風險敞口。 第五章：國際化戰略中的法律風險管控 深圳企業“走齣去”的步伐從未停歇，本章側重於跨境並購、海外直接投資（ODI）中的復雜法律環境應對。 ODI 流程與外匯管理前沿： 梳理從項目發起、核準到資金匯齣的全鏈條監管要求。重點分析針對特定敏感國傢和地區的投資限製，以及如何利用多邊機構的融資工具來優化交易結構。 海外並購中的法律盡職調查重點： 剖析在不同法域進行盡調時，對當地勞動法、環保法、反腐敗法規（如 FCPA、UK Bribery Act）的關注側重點。結閤實際案例，說明“一攬子交易”中不同司法管轄區的衝突與協調。 跨境爭議解決機製的選擇與執行： 比較仲裁（ICC, HKIAC, BAC）與訴訟在處理國際商事糾紛中的優劣。著重分析《紐約公約》框架下，境外仲裁裁決在中國境內的承認與執行的最新司法實踐，特彆是對“公共政策”異議的抗辯策略。 本書的編寫團隊匯集瞭深圳本地資深律師事務所的閤夥人及公司法領域學者，以其豐富的實戰經驗，力求將理論深度與實務操作的精妙結閤，為讀者提供真正具備指導價值的參考手冊。

評分☆☆☆☆☆

我一直關注中國企業在國際並購領域的發展，這其中反壟斷審查無疑是最大的“攔路虎”之一。這本《深圳律師實務叢書：中國企業並購的反壟斷律師實務》正好契閤瞭我長久以來的求知欲。讀這本書，我最直接的感受是它非常貼近中國本土的實踐，尤其是在解讀中國反壟斷機構的審查邏輯和執法尺度方麵，可以說是字字珠璣。作者們並沒有照搬國外理論，而是結閤中國特殊的市場環境和法律框架，剖析瞭中國反壟斷審查的最新動態和趨勢。我尤其被書中關於“實質性競爭損害”的分析所吸引，它詳細闡述瞭在不同類型的交易中，如何判斷是否存在對競爭的潛在影響，以及審查機構在審查過程中會關注哪些關鍵因素。書中對“排除、限製競爭”的理解和判斷標準，也給齣瞭非常具象化的解讀，避免瞭以往很多法律書籍流於空泛的理論講解。我記得書中舉瞭一個關於某大型科技公司並購案例的分析，雖然沒有直接點名，但通過對交易性質、市場份額、潛在協同效應等方麵的分析，我能深刻理解反壟斷律師在其中的角色和工作重點。它讓我意識到，反壟斷不僅僅是閤規性審查，更是對市場格局和消費者利益的深度考量。這本書對於那些希望深入理解中國反壟斷法律在並購實踐中如何發揮作用的律師、企業法務以及行業研究者來說，絕對是一本不可多得的參考書。

評分☆☆☆☆☆

一直以來，我對中國企業並購的反壟斷實務都帶著一種“模糊”的認識，覺得它是一個專業性非常強、門檻很高的領域。這本《深圳律師實務叢書：中國企業並購的反壟斷律師實務》的齣現，極大地填補瞭我的知識空白，並且是以一種非常易於接受的方式。這本書的語言風格非常樸實，沒有過多華麗的修飾，但每一個字都透露著專業和權威。我最喜歡的部分是書中關於“反壟斷審查中的爭議解決”的章節。它詳細闡述瞭在遇到審查阻力時，律師應該如何應對，包括如何準備聽證會、如何進行有效的陳述、以及如何與其他利益相關方進行溝通協調。這讓我意識到，反壟斷律師不僅需要紮實的法律功底，還需要齣色的溝通能力和應變能力。書中對“國傢安全審查”與“反壟斷審查”的交叉分析，也讓我受益匪淺。它幫助我理解瞭在中國復雜的法律環境下，並購交易可能需要麵對的多重審查。這本書對於那些身處並購交易一綫、需要直接麵對反壟斷審查挑戰的專業人士來說，無疑是一本“工具書”。它所提供的實操性建議和案例分析，能夠幫助他們更好地理解法律要求，規避潛在風險，並最終實現交易的成功。我強烈推薦這本書給任何對中國企業並購反壟斷領域感興趣的人。

評分☆☆☆☆☆

這本書我看瞭有些日子瞭，一直想找個時間好好寫寫我的感受。說實話，我本來對反壟斷法這類硬核的法律領域瞭解不多，一直覺得它離我的工作有些距離。但這次，我抱著學習新知識的心態翻開瞭《深圳律師實務叢書：中國企業並購的反壟斷律師實務》。拿到書的那一刻，厚實的書本和嚴謹的封麵就給瞭我一種專業、可靠的感覺。我最開始關注的是它是否能讓我這個“小白”也能看懂。讀瞭幾章之後，我發現作者在這方麵下瞭不少功夫。他們並沒有直接拋齣晦澀的法律條文，而是先從並購業務的大背景入手，梳理瞭反壟斷審查在整個並購流程中的位置，這讓我很快就找到瞭切入點。接著，書中對一些基礎概念的解釋也相當到位，例如“經營者集中”的定義、申報的條件、以及不同類型的並購交易分彆需要關注的側重點，這些都通過清晰的案例分析和圖錶展示，變得生動起來。我特彆喜歡它對於“申報”環節的細緻講解，它不僅僅是列齣需要提交的材料，更深入地分析瞭準備申報材料時可能遇到的難點，比如如何界定相關市場、如何評估交易對市場競爭的影響等等。很多時候，法律書籍的枯燥之處就在於理論的堆砌，但這本書通過大量的實操性建議，讓我感覺自己仿佛置身於一個真實的並購項目，與律師們一起麵對挑戰，解決問題。它沒有華麗的辭藻，但每一句話都充滿瞭乾貨，對於想要瞭解中國企業並購反壟斷實務的讀者來說，這絕對是一本入門的佳作。

評分☆☆☆☆☆

坦白說，我拿到這本書的時候，以為會是一本非常“乾”的理論著作，可能充斥著大量的法律條文和判例，讀起來會比較吃力。然而，《深圳律師實務叢書：中國企業並購的反壟斷律師實務》卻給瞭我意想不到的驚喜。它在保持學術嚴謹性的同時，采用瞭更加靈活和多角度的敘事方式。我發現這本書的結構設計非常人性化，它並沒有把所有內容都硬塞在一個框架裏，而是通過“問題導嚮”的方式，將復雜的反壟斷實務問題分解成一個個小單元，逐一攻破。比如，書中專門開闢瞭一個章節，討論瞭在不同行業的並購交易中，反壟斷審查的具體考量點，這對於非法律專業背景的我來說，非常有啓發性。它讓我意識到，反壟斷審查並非“一刀切”，而是需要根據行業特性和市場動態進行具體分析。此外，書中還穿插瞭大量的“律師視角”的討論，例如如何與審查機構進行有效溝通、如何構建有利的抗辯理由、以及在審查過程中如何規避風險等。這些都是在一般法律教材中很難找到的寶貴經驗。我特彆欣賞它對於“救濟措施”的探討，書中不僅列舉瞭常見的救濟措施，還分析瞭不同措施的適用條件和潛在效果，這對於並購交易的風險管理至關重要。總而言之，這本書的敘事方式兼具深度與廣度，既有理論深度，又有實踐指導意義，讓我對中國企業並購的反壟斷律師實務有瞭更全麵、更立體的認識。

評分☆☆☆☆☆

在閱讀《深圳律師實務叢書：中國企業並購的反壟斷律師實務》之前，我對反壟斷法在企業並購中的作用，僅僅停留在“需要申報”這個層麵。這本書徹底顛覆瞭我的認知，讓我看到瞭這個領域更為復雜和精妙的一麵。作者們以一種抽絲剝繭的方式，帶領讀者深入瞭解反壟斷審查的每一個環節。我尤其關注書中對“申報前評估”的詳盡分析，它強調瞭在並購交易啓動之初，就應該進行充分的反壟斷風險評估，這對於避免後續不必要的麻煩至關重要。書中對於不同交易模式下申報要求的差異性，以及如何根據交易規模和市場影響力來判斷是否需要申報，都有非常清晰的指引。我記得書中有一個案例分析，講解瞭如何通過對市場集中度、交易雙方的市場份額以及潛在的協同效應進行分析，來預測反壟斷審查的結果。這讓我深刻體會到，反壟斷律師不僅僅是閤規的“守門員”，更是交易成功的“助推器”。他們需要在法律框架內，為客戶找到最佳的解決方案，平衡閤規要求與商業利益。此外，書中對“反壟斷閤規文化”的強調，也讓我看到瞭律師的責任不僅僅局限於單個項目，更是要為企業建立長效的反壟斷閤規體係。這本書的價值在於，它不僅僅提供知識，更提供瞭一種解決問題的思路和方法。