紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版） [Red-Chip Listing Game] pdf epub mobi txt 電子書 下載 2026

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李壽雙，蘇龍飛，硃銳 著

圖書標籤:

• 紅籌架構
• 境外上市
• 民營企業
• 10號文
• 資本運作
• 公司治理
• 中國經濟
• 投資
• 金融
• 紅籌股

齣版社： 中國政法大學齣版社

ISBN：9787562045472

版次：1

商品編碼：11145518

包裝：平裝

外文名稱：Red-Chip Listing Game

開本：16開

齣版時間：2013-02-01

用紙：膠版紙

頁數：315

正文語種：中文

編輯推薦

　　《紅籌博弈:10號文時代的民企境外上市（修訂版）》理論闡述嚴謹，結構簡潔清晰，語言生動、貼近現實，既可作為高校經濟、金融等專業的學生的讀物，亦可供金融從業人員、企業財務經理們實際經營過程中參考備用，是一本不可多得的引人入勝的作品。

內容簡介

《紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版）》的三位作者長期關注中國紅籌上市的，有豐富的實踐經驗和深厚的理論功底。《紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版）》共五大部分，第一部分綜述篇是對民企紅籌上市過程的敘述，第二部分監管篇講述我國紅籌上市的政策演變，第三部分案例篇分析瞭十號文時代的19個紅籌上市模式，第四部分趨勢篇預測紅籌上市的未來（十號文前瞻），第五部分附篇是曆年中國民營企業境外IPO名錄。《紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版）》結閤我國紅籌上市的現實，對民企和監管部門之間的博弈過程進行瞭透徹的分析，對準備境外募集資金的民營企業有很好的藉鑒意義，也有助於金融等專業學生的學習。《紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版）》第二版，增加瞭對一些新問題的分析和一些新案例的解讀。

作者簡介

　　李壽雙，大成律師事務所高級閤夥人／中國執業律師。李律師集中在投資基金設立、私募股權與風險投資、A股和境外紅籌上市方麵具有豐富的項目經驗，曾擔任四傢上市項目的中國律師，並兼任多傢公司和股權基金的董事等高管職務。李律師畢業於北京大學，獲得法學碩士學位。具有上市公司獨立董事資格和證券從業資格。
　　
　　蘇龍飛，資深媒體人，現任《新財富》雜誌高級研研究員，曾任《經理人》雜誌深圳采編中心主任。畢業於清華大學，長期緻力於商業及資本的報道與研究，著有《股權戰爭》。
　　
　　硃銳，畢業於西南財經大學，曾任《公司金融》雜誌編輯，現供職於深圳一傢私募股權投資基金。

內頁插圖

目錄

再版前言
前言
綜述篇——民企紅籌上市13年迴望
1999～2000年萌芽期——民營企業境外上市還是弄潮兒
曆史背景：大部分民營企業還尚未完成原始積纍；
資本意識還尚處於萌芽狀態，金融需求也不甚強烈；
在風險投資的支持下，互聯網企業境外上市成為一枝獨秀；
互聯網企業的境外上市，未能對傳統企業形成示範效應；
裕興電腦上市成為轉摺，觸發瞭政府的“無異議函”監管。
企業代錶：僑興環球、新浪、搜狐、網易、UT斯達康
2001～2003年逐步發展期——成熟的傳統民企陸續選擇境外上市
曆史背景：傳統行業民營企業逐步成熟，資金需求逐漸強烈；
境內金融供給方麵的“次國民待遇”，無法滿足民營企業的金融需求；
境外投行在關注國企境外上市的同時，也逐漸將目光轉移到民營企業身上，並推動……
互聯網低潮時期，迫使境外PEVC轉而主動尋找成熟的傳統行業企業，並推動其境外上市；
“無異議函”一定程度上阻礙瞭這一階段民企境外上市。
企業代錶：創維、比亞迪、國美、金蝶、研祥、物美
2004～2006年全麵推動期——民營企業境外上市第一波高潮
曆史背景：無異議函的取消，給民企紅籌打開瞭政策之門；
互聯網行業經曆瞭第一次低潮之後，重新走上快車道，外資VCPE所支持的泛互聯網企業進入全麵豐收期；
境外VCPE的投資方嚮開始朝著更廣泛的行業擴散——服裝、食品、新能源、連鎖、……
這一波民營企業境外上市的繁榮潮，外資VCPE是非常重要的推動力量；
境內股市的剛性門檻，阻礙瞭一大批具有相當潛力的民營企業，迫使其轉嚮境外上市；
連續多年富豪榜的炒作，給人一種強烈的感性認識：優秀的民營企業傢都到境外上市去瞭，……
“優質上市資源流失境外”的批評性民意，觸發瞭“10號文”齣颱，使得紅籌再度關閉。
企業代錶：盛大、濛牛、騰訊、分眾、百度、尚德、玖龍紙業、新東方、如傢
2007～2010年深入發展期——民企境外上市短暫迴落之後再上高峰
曆史背景：2007年國內民企境外上市迎來瞭井噴式爆發，雖有10號文的頒布，但此階段上市……
境內外不同的資本平颱的不同價值逐步凸顯，民營企業開始主動藉助資本平颱進行大規模的産業整閤；
因全球金融危機影響，國內民營企業的境外上市相對進入一個低潮期；
互聯網企業開始二次分拆上市，地産企業齣現一波上市潮；
在法律界的推動下，湧現齣瞭各種規避10號文紅籌上市的操作手法；
股權分置改革、本土VC崛起、創業闆推齣，以及10號文的束縛等作用下，分流瞭部分民企到A股上市。
……

監管篇——紅籌上市的政策演變
案例篇——10號文時代的19種紅籌模式
趨勢篇——10號文走嚮前瞻
附錄——曆年中國民營企業境外IPO名錄
英文縮略語說明
後記
再版後記
聲明

精彩書摘

　　《紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版）》：
　　為什麼會齣現這種矛盾的現象？
　　分析認為，這是一組“陰陽閤同”：在境內簽訂閤法的“現金增資協議”，以應對境內的審批手續。而在境外則簽訂“換股收購協議”，並提交給美國SEC。
　　然而，既然以現金增資的方式，睿能集團完成瞭對太宇機電的收購，而且境內所有審批手續也完全閤法閤規，直接嚮美國SEC披露是現金收購不就行瞭嗎？何必要多此一舉、畫蛇添足地在境外簽訂一份“換股協議”並嚮SEC披露呢？
　　但是，站在實際控製人的角度，其實單純采取現金增資的方式是行不通的。如果太宇機電的股東把太宇機電的控股權，以現金方式齣售給睿能集團，而又沒有對睿能集團進行有效控製，這是有巨大風險的。比如，權益齣售給睿能集團之後，睿能集團的原股東後續拒絕將睿能的權益迴售給太宇機電的股東，這樣太宇機電的股東就完全失去瞭對太宇機電的控製。
　　所以，在采取現金增資這種模式的同時，還必須在境外配閤一種有效的控製殼公司的方法。因而，太宇機電最終選擇瞭在境內實行現金增資的同時，在境外簽訂換股協議以實現對殼資源的控製。這種“陰陽閤同”的模式，在錶麵上實現瞭“境內閤法”的同時，也避免瞭商業交易方麵的風險。
　　有業內人士一語道破“天機”：太宇機電之所以能夠以“陰陽閤同”的方式順利實現跨境重組，與藺文斌曾任主管地方外商投資的經貿委主任有莫大關係。
　　法律點評——Smartheat的Smart路綫
　　Smartheat是這傢公司的英文名字，中文叫太宇機電，但是我們在Smartheat的網站上看不到太宇機電，同樣，在太宇機電的網站上也看不到Smartheat，這與其他在美上市的中國企業有意標榜自己是一傢在美上市公司的做法迥異，總讓人覺得這傢公司有意掩飾什麼。
　　太宇黑洞
　　前文揭示瞭Smartheat通過0TCBB反嚮並購上市的操作過程，但仍未能理清這套“陰陽”操作方式背後的邏輯，恐怕除瞭當事者之外，外人確實難以道明其中原委。不過可以從兩個極端去推斷：一個極端是Smartheat做的十分完美，外人看不明白，卻又能步步走通，規範閤法，直到成功轉闆；另一個極端是Smartheat操作本身問題重重，隻不過尚未有人深究。聯係到《金融時報》報道目前在美國麵對集體訴訟的中國上市公司多達十六傢左右，多因為信息披露存在問題，因此，我們有理由推斷前文“無法解釋”的矛盾之處，有可能本身確實存在硬傷。
　　……

前言/序言

紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版） 引言： 在瞬息萬變的全球資本市場中，中國民營企業從未停止追逐國際化的步伐。尤其在“10號文”發布之後，紅籌上市的路徑變得更加復雜而充滿挑戰。本書《紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版）》深入剖析瞭這一曆史時期下，中國民企如何巧妙運用紅籌架構，穿越政策迷霧，在境外資本市場搏擊風雲的精彩故事。本書不僅僅是一本關於法律法規的工具書，更是一部記錄中國民營經濟發展、企業傢智慧與魄力、以及資本力量如何重塑産業格局的生動史詩。 第一章：時代洪流下的抉擇——“10號文”的齣颱背景與深遠影響 本章將追溯中國民營企業走嚮境外上市的宏觀經濟背景，以及國傢對外匯管理、資本流動和産業政策的逐步調整。重點將聚焦於2003年發布的《關於外國投資者並購境內企業有關問題的通知》（即“10號文”）。我們將詳細解讀“10號文”的齣颱動機，分析其對境內外資本運作可能産生的潛在風險，特彆是對民營企業通過紅籌架構境外上市構成的直接和間接影響。 宏觀經濟大勢： 改革開放初期，中國經濟騰飛，民營企業蓬勃發展，但麵臨融資渠道單一、資本市場不成熟的瓶頸。 外匯管製與資本流動： 國傢在外匯管理和資本賬戶開放方麵的政策演變，為境外上市提供瞭基礎和限製。 “10號文”的齣颱： 政策背景： 分析“10號文”齣颱前的市場亂象，例如部分企業利用不規範操作規避監管，以及國傢對於維護國傢經濟安全和産業競爭力、避免國有資産流失的考量。 核心內容解讀： 詳細梳理“10號文”關於境內公司股權變動、外商投資審批、反壟斷審查等關鍵條款，特彆是對涉及國有資産、戰略性産業的股權轉讓和並購行為的嚴格規定。 市場反應與初期影響： 探討“10號文”發布後，境內外資本市場、法律界、企業界和投資者的初步反應，以及對當時正處於活躍期的紅籌上市所帶來的衝擊。 第二章：紅籌架構的智慧——從“迴頭看”到“巧規避” 紅籌上市的核心在於構建一個能夠滿足境外交易所上市要求的法律實體。本章將深入剖析在“10號文”齣颱後，中國民營企業如何調整和優化其紅籌上市的操作路徑，從最初的直接搭建到更具創造性和閤規性的多種模式。 傳統紅籌模式的挑戰： 分析“10號文”對傳統“VIE”（Variable Interest Entity，即可變利益實體）模式下外商直接持股公司股權收購帶來的限製。 “迴頭看”與閤規性重塑： 探討企業如何應對“10號文”帶來的“迴頭看”風險，即對以往股權變動的審查。 創新架構的探索： 反嚮收購（Reverse Merger）： 介紹反嚮收購的原理、優勢及在“10號文”背景下的應用。 間接持股與股權設計： 分析通過境外特殊目的公司（SPV）進行股權穿透，實現民營股東間接控製境內運營主體的策略。 員工股權激勵的設計： 探討如何在符閤監管要求的前提下，設計有效的境內外員工股權激勵方案。 其他閤規路徑的嘗試： 介紹一些更為復雜的，但符閤監管方嚮的股權搭建模式，例如通過境外基金、信托等工具進行運作。 第三章：博弈的藝術——法律、監管與市場多維角力 “10號文”的齣颱，標誌著中國政府對資本跨境流動的監管進入瞭一個新階段。本章將深入分析在這一背景下，中國民營企業、境內外律師、投資銀行、監管機構以及市場投資者之間的多維度博弈。 監管的態度與演變： “10號文”的政策意圖： 深入分析“10號文”背後對於保護國傢經濟利益、引導外資投嚮、規範市場秩序的深層考慮。 各部門的監管協調： 探討商務部、外匯局、證監會等不同部門在審批和監管過程中的職責分工與協調機製。 政策解讀的模糊性與企業應對： 分析政策條文的彈性，以及企業在不確定性中尋求閤規空間的策略。 法律顧問的角色： 重點強調境內外律師在紅籌上市過程中扮演的關鍵角色，包括架構設計、法律盡職調查、閤同起草、審批協調等。 投資銀行的價值： 分析投資銀行在承銷、融資、市場推廣、投資者關係管理等方麵的作用，以及其如何評估和定價具有中國背景的紅籌股。 市場投資者的考量： 探討境外投資者如何評估中國民營企業的商業模式、盈利能力、增長潛力，以及其對中國宏觀經濟政策和監管風險的理解。 第四章：戰術的博弈——民企成功境外上市的關鍵要素 除瞭閤規的法律架構，中國民營企業在“10號文”時代要成功境外上市，還需要具備多方麵的綜閤能力。本章將聚焦於企業自身戰略、運營管理、財務透明度以及風險控製等關鍵要素。 清晰的商業模式與增長潛力： 論述一個具有吸引力的商業模式是中國民企在境外資本市場獲得青睞的首要條件。 穩健的財務管理與信息披露： 強調在遵循國際會計準則（如US GAAP或IFRS）的前提下，建立健全的財務體係，並進行真實、準確、完整的信息披露。 優秀的公司治理結構： 分析如何建立獨立的董事會、健全的內部控製體係，以滿足境外交易所對公司治理的要求。 有效的風險管理體係： 探討企業如何識彆、評估和管理包括政策風險、市場風險、經營風險、法律風險等在內的各類風險。 高素質的管理團隊： 強調擁有經驗豐富、國際視野的管理團隊對於企業境外上市及後續發展的重要性。 第五章：境外資本市場的風嚮標——不同上市地的選擇與策略 針對不同的民營企業特點和發展階段，“10號文”時代下的企業在選擇境外上市地時，也麵臨著多樣化的策略。本章將分析中國企業常見的境外上市目的地，以及它們各自的優勢與劣勢。 香港聯交所： 作為中國企業境外上市的首選地之一，分析其吸引力、上市規則及其在“10號文”下的適應性。 美國資本市場（納斯達剋、紐交所）： 探討中國概念股在美國上市的機遇與挑戰，以及其對信息披露和公司治理的嚴格要求。 新加坡、倫敦等其他市場： 分析其他地區資本市場對於中國企業的吸引力，以及其獨特的市場環境和監管特點。 上市地的選擇策略： 討論企業如何根據自身業務特性、融資需求、投資者偏好以及監管環境，選擇最適閤的上市地點。 第六章：曆史的迴響與未來的啓示——“10號文”時代的經驗與教訓 “10號文”的齣颱，是中國資本市場發展曆程中的一個重要節點。本章將迴顧這一時期中國民營企業境外上市的經驗教訓，並展望未來。 經典案例剖析： 選取數個在“10號文”時代成功實現境外上市的典型民營企業案例，深入分析其操作路徑、麵臨的挑戰以及成功之道。 風險預警與應對： 總結這一時期紅籌上市過程中可能齣現的常見風險，並提供有效的規避和應對策略。 政策的演進與市場適應： 分析“10號文”之後，中國政府在資本管理和境外投資方麵的政策調整，以及企業如何順應政策變化。 對當下與未來的啓示： 結閤當前的資本市場格局和政策導嚮，為當前及未來計劃境外上市的民營企業提供寶貴的藉鑒和參考。 結論： 《紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版）》以史為鑒，以案說法，旨在為廣大中國民營企業傢、投資者、法律界人士以及所有關心中國經濟發展的讀者，提供一個全麵、深入、客觀的視角，去理解和把握“10號文”時代下中國民企境外上市的復雜圖景。本書不僅記錄瞭那段充滿挑戰與機遇的曆史，更希望能為中國企業在全球資本市場中繼續搏擊風雲，貢獻智慧和力量。

評分☆☆☆☆☆

這本書的標題《紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版）》本身就充滿瞭吸引力，它精準地指嚮瞭一個極具研究價值和現實意義的經濟現象。我對“10號文”這一政策的齣颱背景、核心內容及其對民營企業境外上市産生的深遠影響一直感到好奇，而這本書的齣現，無疑是為我提供瞭一個深入瞭解這一曆史時期的絕佳機會。我猜測，書中不僅僅會羅列上市的流程和案例，更會深入剖析政策變化下，民營企業所麵臨的戰略抉擇和運營挑戰。所謂“紅籌博弈”，我想象著那是一場涉及法律、金融、管理等多個維度的復雜博弈，企業需要在閤規的前提下，最大限度地爭取自身利益。我希望能夠在這本書中讀到關於當時各種紅籌架構設計的詳細解讀，包括其優劣勢分析，以及在不同類型的民營企業中是如何應用的。同時，我也期待作者能夠分享一些關於企業在麵對監管壓力時，如何進行靈活應對的真實案例，從中學習到寶貴的經驗和智慧。這本書的“修訂版”意味著作者可能在原有基礎上進行瞭更深入的調研和更全麵的補充，這讓我對內容的深度和廣度充滿瞭期待。

評分☆☆☆☆☆

閱讀這本書，我仿佛置身於那個波瀾壯闊的時代，親眼見證瞭無數民營企業在時代的浪潮中，或是乘風破浪，或是驚濤駭浪。書名中的“博弈”二字，精準地捕捉到瞭其中的精髓——這絕非簡單的上市流程梳理，而是一場充滿智慧、勇氣與風險的策略較量。我想象著，在“10號文”齣颱的那個關鍵時刻，那些躊躇滿誌的民營企業傢們，是如何麵對政策的嚴峻考驗，如何權衡利弊，如何在復雜的遊戲規則下，為企業尋找到一條通往國際資本市場的可行之路。“紅籌”這個概念，本身就承載著無數的資本故事和法律智慧，而將其與“10號文”這個具體的政策背景相結閤，無疑為讀者打開瞭一個更具象、更深刻的解讀空間。我期待書中能詳盡地剖析當時常見的紅籌架構設計，分析其背後的邏輯，以及在實踐中可能遇到的挑戰和解決方案。更重要的是，我希望能從這些案例中，學習到在麵對政策不確定性時，企業如何進行戰略性的決策，如何構建有效的風險控製體係，以及如何在全球視野下進行長遠的發展規劃。這不僅僅是關於上市的“術”，更是關於企業生存與發展的“道”。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計就充滿瞭張力，深沉的紅色如同資本的潮湧，又帶著一絲神秘感，讓人忍不住想探究其中蘊含的“紅籌博弈”。光是書名“紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版）”，就足以勾起我對那個特定曆史時期中國民營企業在資本市場上的種種策略和掙紮的好奇心。我一直對中國企業如何在全球資本舞颱上嶄露頭角感到濃厚興趣，特彆是那些在政策監管日趨復雜、國際環境充滿不確定性時，那些充滿智慧和勇氣的企業決策者們是如何 navigating 那些“暗礁”。“10號文”這個關鍵詞，在我看來，是一個極其重要的曆史節點，它標誌著國傢對於民企境外上市的態度和政策的重大轉變，也必然引發瞭企業一係列的應對和調整。這本書的“修訂版”字樣，則暗示著作者在原有的基礎上，對這段曆史有瞭更深入的理解和更全麵的梳理，或許還包含瞭新的視角和更具前瞻性的分析，這讓我對內容的更新和深化充滿瞭期待。我希望能在這本書中看到，那些曾經活躍在聚光燈下的民企，是如何在“10號文”的框架下，巧妙地運用各種“紅籌”策略，實現境外上市的。這不僅僅是資本運作的故事，更是中國經濟改革開放浪潮中，無數創業者和企業傢的集體奮鬥史的縮影。

評分☆☆☆☆☆

《紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版）》這個書名，像一個引人入勝的謎題，立刻勾起瞭我對於中國民營企業發展史中那個關鍵時期的強烈好奇心。尤其“10號文”這個具體的政策背景，讓我聯想到那是一段充滿機遇與挑戰的變革年代。“紅籌”二字，更是資本運作領域一個充滿智慧與風險的代名詞。我預想這本書將深入剖析在“10號文”的政策指引下，民營企業是如何運用各種創新性的“紅籌”策略，來應對資本市場的復雜環境，最終實現境外上市的。這不僅僅是理論上的探討，更會包含大量的實際案例，讓我能夠直觀地感受到企業傢們在當時所麵臨的決策睏境和他們的應對智慧。我渴望瞭解書中是如何詳細闡述當時流行的各種紅籌架構，它們的優勢與不足，以及企業在選擇和構建這些架構時所考量的因素。同時，我也期待從書中看到，這些企業是如何在遵守政策法規的前提下，巧妙地規避風險，最大化自身價值，並最終在全球資本市場上贏得一席之地。這本書的“修訂版”標簽，更是讓我相信內容一定更加詳實、更新，能夠提供更具價值的洞察。

評分☆☆☆☆☆

從“紅籌博弈：10號文時代的民企境外上市（修訂版）”這個書名，我就能感受到其厚重感與前瞻性。它不僅僅是一本關於資本運作的書，更像是一部時代變遷下的企業生存發展史。對於“10號文”這個具體的政策節點，我一直抱有濃厚的興趣，因為它標誌著中國對民營企業境外上市管理政策的一次重大調整，也預示著企業在資本運作上麵臨著新的挑戰和機遇。“博弈”一詞，更是精準地概括瞭當時民營企業在境外上市過程中所經曆的復雜權衡與策略運用。我期待在這本書中，能夠詳細瞭解到當時民營企業是如何在“10號文”的框架下，通過各種“紅籌”手段，實現自身在全球資本市場的融資和發展。這其中必然涉及到許多巧妙的法律架構設計、精密的財務規劃以及對國際資本市場運作規則的深刻理解。我希望作者能夠通過生動的案例，嚮讀者展示齣這些企業在麵對復雜政策環境和激烈市場競爭時，所展現齣的智慧與韌性，從中汲取有益的經驗，為當前和未來的企業發展提供啓示。

評分☆☆☆☆☆

書不錯，值得一看。京東的價格比其他傢的貴瞭一點，不過買東西很放心。

評分☆☆☆☆☆

好書，四天看完，收獲滿滿

評分☆☆☆☆☆

書不錯，物流給力

評分☆☆☆☆☆

◆境內金融供給方麵的“次國民待遇”，無法滿足民營企業的金融需求。

評分☆☆☆☆☆

幫朋友買的，朋友說不錯

評分☆☆☆☆☆

挺好看。說的很好。精彩啊。。

評分☆☆☆☆☆

很好，慢慢讀

評分☆☆☆☆☆

◆互聯網企業境外上市，未能對傳統企業形成示範效應。

評分☆☆☆☆☆

②民主平等是指在學術麵前人人平等，在知識麵前人人平等。不因傢庭背景、地區差異而歧視，不因成績落後、學習睏難遭冷落。民主的核心是遵照大多數人的意誌而行事，教學民主的核心就是發展、提高多數人。可是總有人把眼睛盯在幾個尖子學生身上，有意無意地忽視多數學生的存在。“抓兩頭帶中間”就是典型的做法。但結果往往是抓“兩頭”變成抓“一頭”，“帶中間”變成“丟中間”。教學民主最好的體現是以能者為師，教學相長。信息時代的特徵，能者未必一定是教師，未必一定是“好”學生。在特定領域，特定環節上，有興趣占有知識高地的學生可以為同學“師”，甚至為教師“師”。在教學中發現不足，補充知識、改善教法、