【中法图】正版 资本交易法律文书精要详解及实务指南 公司律师业务进阶系列雷霆 法律出版社 法律书籍 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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雷霆 著

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511878182

商品编码：1638925254

出版时间：2015-07-01

基本信息

书名:资本交易法律文书精要详解及实务指南

ISBN：9787511878182

定价：128元

作者/编者:雷霆

出版社：法律出版社

出版日期：2015-07

编辑推荐

32个图例、44个总结表格、317个示范条款及案例、86个实务提示
★di一本全面指导资本交易（投资、并购、重组）业务法律文书阅读、分析和撰写的实务指南工具书。
★di一本按照资本交易各流程及不同法律适用撰写的法律文书示范条款全集。
★di一本详细介绍资本交易核心原理、交易类型、交易模式、实务要点以及疑难适用的实务书。

内容简介

根据新《公司法》及其司法解释、《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的内容，从【法规链接】、【法规解读】、【要点精析】、【实务提示】等多个视角，对资本交易法律文书框架结构、核心条款的阅读、分析及撰写进行全面、系统的介绍和讨论，将资本交易的核心理论（原理）、交易类型、交易模式、实务要点以及疑难适用等呈现给读者。

作者简介

雷霆，会计学学士、工商管理硕士，执业律师、注册会计师、注册资产评估师。研究领域：英美公司法、合同法，美国联邦公司并购重组税收制度，离岸公司法原理及应用；中国公司法、投资并购重组原理及实务；中国会计法规及会计准则；中国税法（对并购重组的税制尤有研究）。超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产/股权并购、债务重组以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。

目录

di一篇资本交易法律文书综述

di一章资本交易法律文书概述

第二章投资并购合同的结构及通用条款

第二篇初步洽谈（意向）阶段的法律文书

第三章并购意向协议/谅解备忘录

第四章保密协议/保密承诺书

第三篇尽职调查阶段的法律文书

第五章法律尽职调查提纲及指引

第六章法律尽职调查报告

第四篇正式谈判及实施阶段核心并购协议

第七章公司新设投资及增资协议

第八章公司股权并购协议

第九章公司资产并购协议

第十章公司合并协议

第十一章公司分立协议

第十二章公司债务重组协议

第十三章实施阶段的其他重要协议

第五篇特殊类型资本交易合同

第十四章优先股认购协议

第十五章对赌协议

第十六章PE/VC条款清单

第十七章PE/VC有限合伙协议

第十八章集合资金信托合同

第十九章股权激励协议

第六篇公司减资、清算法律文书

第二十章公司减资法律文书

第二十一章公司清算法律文书

附录

附录1：本书示例、实务提示及案例目录索引

附录2：本书主要参考文献

深度解析：公司治理与合规运营的基石 图书名称： 【新视野】现代公司治理前沿：风险防控、数字化转型与可持续发展实务全景透视 作者： 知名企业法律顾问与资深法务专家团队 出版社： 锐进法律文献出版中心 页数： 980页 --- 内容提要 本书并非聚焦于某一特定法律文书的格式与模板，而是以宏观视角和前瞻性眼光，对当代企业所面临的复杂治理结构、快速变化的监管环境以及技术驱动下的运营挑战进行系统性的梳理与深度剖析。它旨在为公司法务、董事会成员、高级管理人员以及致力于提升企业治理水平的专业人士，提供一套结合理论深度与实操可行性的综合性指导手册。 全书结构严谨，分为“基础框架重塑”、“核心业务风险管理”、“新兴领域合规前沿”和“未来治理模式构建”四大板块，共计十五章节。我们摒弃了传统法律书籍对基础法条的重复罗列，转而强调制度设计、流程优化和文化植入的实战策略。 第一篇：基础框架重塑——现代公司治理的精益化管理 本篇深入探讨了在当前全球经济环境下，如何有效重构和优化公司的治理结构，使其更具韧性与适应性。 第一章：董事会的效能与问责机制重构 本章重点分析了“一职两权”（董事会与管理层职权划分）的现代趋势，尤其关注了如何设计有效的绩效评估体系，确保董事会决策的独立性和专业性。我们详细阐述了如何利用“影子董事会”机制对重大战略决策进行预审，并探讨了不同所有制背景下（特别是国有企业与外资控股企业）董事会决策的复杂性与平衡之道。此外，对于股东积极主义（Shareholder Activism）的兴起，本章提供了董事会层面的应对策略与沟通规范。 第二章：内部控制体系的敏捷化升级 现代风险并非孤立存在，本书强调将内部控制从静态的“合规检查点”转变为动态的“业务赋能器”。我们详细介绍了COSO框架的本土化应用，并特别聚焦于如何将流程再造（BPR）与内部控制点紧密结合，实现控制措施的“嵌入式”设计。重点讨论了对非财务风险（如声誉风险、供应链中断风险）的量化评估与早期预警系统的搭建。 第三章：集团化管控与子公司治理的权力边界 对于拥有大量子公司或关联公司的集团企业，本章提供了关于“总部职能集约化”与“子公司运营自主权”的最佳实践模型。内容涵盖了集团内部资金的集中管理、关联交易的公平定价机制（Transfer Pricing Compliance）以及如何设计多层次的问责链条，确保集团整体风险的穿透式管理。 第二篇：核心业务风险管理——从“被动响应”到“主动防御” 本篇深入到公司日常运营和关键业务环节中，针对性地阐述了如何构建系统性的风险防御体系。 第四章：合同管理的全生命周期智能化 本书认为，传统的合同管理侧重于签订阶段的文本审核，而现代管理需要覆盖从需求发起、谈判、履行、变更到终止的完整生命周期。本章详细介绍了合同生命周期管理（CLM）系统的选型、实施要点，以及如何通过自然语言处理（NLP）技术对存量合同进行风险识别和条款一致性分析。强调了“履约风险”远高于“签订风险”的观点，并提供了可量化的履约监控指标。 第五章：知识产权组合的战略保护与商业化 本章超越了基础的专利申请与商标注册，着重探讨了知识产权组合（IP Portfolio）的战略布局。内容包括：如何根据公司研发路线图进行专利“白皮霞”的布局；如何应对跨国界的技术秘密泄露；以及在商业合作中，如何设计合理的知识产权许可（Licensing）与共同开发（Joint Development）条款，确保技术价值的最大化回收。 第六章：财务报告与税务合规的深度融合 探讨了在IFRS与本土会计准则并存的复杂环境下，如何确保财务报告的真实性与合规性。重点分析了收入确认的复杂场景（如多重履约义务）、资产减值测试的合理性，以及如何将税务筹划的合规性要求前置到业务交易结构设计阶段，避免事后补救的巨大成本。 第三章：新兴领域合规前沿——驾驭数字浪潮下的法律挑战 本篇聚焦于信息技术、数据安全与全球化经营带来的新型合规挑战，这是当前企业面临的最前沿、最快速变化的领域。 第七章：数据治理与隐私保护的全球标准对标 本书系统梳理了GDPR、CCPA及中国《个人信息保护法》的核心要求，并提出了“全球数据合规一致性”的框架。内容包括：数据跨境传输的合规路径设计（如标准合同条款的适用、安全评估的实施）、隐私影响评估（PIA）的流程化，以及如何构建“设计即合规”（Privacy by Design）的技术开发规范。 第八章：反腐败与反垄断的常态化风险监测 本章详细阐述了企业如何建立一套“零容忍”的文化和技术监控体系。针对反腐败，重点分析了第三方尽职调查（Third-Party Due Diligence）的深度与广度，以及对高风险市场业务往来的实时监控。在反垄断方面，则聚焦于数字经济下的“平台经济”合规风险，如何避免潜在的“二选一”或价格垄断行为。 第九章：网络安全与突发事件的应急响应 网络安全不再是IT部门的专属，而是高层治理议题。本章提供了信息安全事件（如勒索软件攻击、数据泄露）的法律应急预案，包括：何时需要通知监管机构和受影响用户、如何与外部调查机构协作、以及如何处理保险理赔中的法律抗辩。 第四篇：未来治理模式构建——ESG与企业韧性 本书的收官部分，着眼于企业的长期价值创造，探讨了环境、社会和治理（ESG）因素如何转化为可衡量的业务优势。 第十章：ESG信息披露的战略价值与实践 本章认为，ESG报告已从“公关材料”转变为“投资决策要素”。内容包括：如何选择恰当的披露框架（如GRI、SASB或TCFD）；如何确保ESG数据的可审计性与准确性；以及如何将ESG目标融入高管薪酬体系，实现价值驱动的治理。 第十一章：可持续供应链的法律保障 探讨了如何通过合同条款和供应商管理体系，确保整个供应链符合人权、环境和劳动标准。重点分析了“尽职调查法案”（如德国供应链法案）对企业全球采购的影响，以及如何通过引入强制性的环境标准条款来规避供应链中断风险。 第十二章：企业文化与合规文化的深度融合 本书的最终结论是：再精妙的制度设计，若无强健的文化支撑，终将失效。本章提出了“行为合规学”（Behavioral Compliance）的理念，探讨如何通过高层示范、激励机制和持续的内部沟通，将合规要求内化为员工的“第一反应”，从而构建起最坚固的企业防线。 --- 本书特色： 实践导向： 每一章节均附有“反思与行动清单”，帮助读者即时将理论应用于工作场景。 跨界融合： 深度结合了法律、财务、信息技术和组织行为学的最新研究成果。 前瞻视野： 重点关注未来五年内可能成为主流的监管趋势与技术应用。 本书是每一位追求卓越的公司治理和合规运营的法律、财务及管理人员不可或缺的工具书。

评分☆☆☆☆☆

读完这本书，我最大的感受就是“豁然开朗”。之前在处理资本交易相关的法律事务时，总感觉有些地方不够得心应手，特别是面对一些复杂的合同条款，总是会花费大量的时间去查阅资料，甚至有时会感到力不从心。这本书的出现，仿佛为我指明了方向。它不仅详细地解释了各种资本交易法律文书的精髓，更重要的是，它从实务操作的角度，给出了非常具体的指导和建议。例如，在起草一份并购协议时，这本书详细地列举了需要考虑的关键条款，以及不同条款可能带来的法律后果。它帮助我更清晰地认识到，法律文书的撰写，不仅仅是文字的游戏，更是对交易双方权利义务的清晰界定，是对潜在风险的有效规避，是对商业利益的有力保障。这本书的出版，无疑将极大地提升公司律师在资本交易领域的专业能力。

评分☆☆☆☆☆

这本书带来的启发，远不止于法律条文的解读。它仿佛为我打开了一扇新的窗户，让我得以窥见资本交易领域的深邃与精妙。书中的案例分析，并非冰冷的理论堆砌，而是充满了生动的商业博弈和智慧的法律博弈。我印象最深刻的是其中关于“对赌协议”的章节，不仅仅解释了对赌协议的法律构成，更揭示了其背后蕴含的商业预期、风险分担以及退出机制的设计。作者用极其精炼的语言，却将复杂的交易逻辑梳理得条理清晰，让我受益匪浅。通过阅读这本书，我开始更深刻地理解，法律文书并非只是冰冷的文本，而是承载着商业目标、法律风险、以及交易双方的智慧博弈。它让我意识到，作为一名公司律师，不仅需要精通法律条文，更需要具备敏锐的商业嗅觉和强大的风险管控能力，才能在瞬息万变的资本市场中游刃有余。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，初拿到这本书时，我有些担心它会过于学术化，难以应用于日常的实务操作。然而，事实证明我的顾虑是多余的。这本书的语言风格非常务实，紧密结合了当前的法律法规和市场实践。书中对于各类法律文书的撰写，都给出了非常具体的指导，例如在起草一份融资协议时，应该重点关注哪些条款，如何规避潜在的法律风险，以及如何根据不同的融资模式调整文书内容。我特别喜欢其中关于“尽职调查”的章节，它详细列举了在进行尽职调查时需要关注的重点领域，以及如何从法律角度评估目标公司的风险。这对于我们律师在项目初期，准确判断项目可行性和潜在风险，起到了至关重要的作用。总的来说，这本书为我们提供了一个非常系统化、实操性强的知识框架。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在法律出版社工作多年的编辑，我深知一本优质法律书籍的诞生需要多少心血。《中法图》正版，资本交易法律文书精要详解及实务指南，这本书给我的感受是，它是在中国公司法律实务界摸爬滚打多年的专业人士，凭借丰富的经验和深刻的洞察力，呕心沥血之作。它不仅仅是一本工具书，更是一位经验丰富的导师，在字里行间传递着宝贵的实务经验和智慧。书中对于法律文书的每一个细节都进行了深入的剖析，比如合同中某个词语的精确含义，某个条款的潜在法律风险，以及如何根据不同交易场景进行调整。这对于我们这些在法律文字世界里工作的人来说，无疑是一种极大的启发。它让我们看到，法律文本的背后，是鲜活的交易，是智慧的较量，是风险的管控。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出版，恰逢资本市场风云变幻，各种创新业务层出不穷，对法律实务提出了更高的要求。我个人认为，对于长期奋战在公司法律实务一线，尤其是专注于资本交易领域的律师而言，这本《资本交易法律文书精要详解及实务指南》无疑是一剂强心针，也是一本不可或缺的案头宝典。它不仅仅罗列了各种法律文书的范本，更重要的是，它深入剖析了文书背后的法律逻辑、交易惯例以及风险控制要点。书中对于股权转让、并购重组、融资租赁等关键交易环节的法律文书，都进行了细致入微的解读，从合同条款的措辞到潜在的法律风险，都一一梳理，这对于年轻律师迅速成长，掌握核心技能，规避执业风险，具有极其重要的指导意义。我尤其欣赏其中对于一些疑难复杂交易的案例分析，能够帮助我们理解理论知识如何在实践中落地，如何应对各种突发情况。