【中法圖】正版 資本交易法律文書精要詳解及實務指南 公司律師業務進階係列雷霆 法律齣版社 法律書籍 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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雷霆 著

圖書標籤:

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511878182

商品編碼：1638925254

齣版時間：2015-07-01

基本信息

書名:資本交易法律文書精要詳解及實務指南

ISBN：9787511878182

定價：128元

作者/編者:雷霆

齣版社：法律齣版社

齣版日期：2015-07

編輯推薦

32個圖例、44個總結錶格、317個示範條款及案例、86個實務提示
★di一本全麵指導資本交易（投資、並購、重組）業務法律文書閱讀、分析和撰寫的實務指南工具書。
★di一本按照資本交易各流程及不同法律適用撰寫的法律文書示範條款全集。
★di一本詳細介紹資本交易核心原理、交易類型、交易模式、實務要點以及疑難適用的實務書。

內容簡介

根據新《公司法》及其司法解釋、《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資産重組管理辦法》及相關法律法規的內容，從【法規鏈接】、【法規解讀】、【要點精析】、【實務提示】等多個視角，對資本交易法律文書框架結構、核心條款的閱讀、分析及撰寫進行全麵、係統的介紹和討論，將資本交易的核心理論（原理）、交易類型、交易模式、實務要點以及疑難適用等呈現給讀者。

作者簡介

雷霆，會計學學士、工商管理碩士，執業律師、注冊會計師、注冊資産評估師。研究領域：英美公司法、閤同法，美國聯邦公司並購重組稅收製度，離岸公司法原理及應用；中國公司法、投資並購重組原理及實務；中國會計法規及會計準則；中國稅法（對並購重組的稅製尤有研究）。超過10年的外資企業會計、法律和審計從業經曆，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。擅長公司的籌劃設立、並購重組、稅務籌劃等。親身參與瞭多起企業籌建設立、企業閤並、分立、資産/股權並購、債務重組以及企業清算業務，有較為豐富的實戰經驗。

目錄

di一篇資本交易法律文書綜述

di一章資本交易法律文書概述

第二章投資並購閤同的結構及通用條款

第二篇初步洽談（意嚮）階段的法律文書

第三章並購意嚮協議/諒解備忘錄

第四章保密協議/保密承諾書

第三篇盡職調查階段的法律文書

第五章法律盡職調查提綱及指引

第六章法律盡職調查報告

第四篇正式談判及實施階段核心並購協議

第七章公司新設投資及增資協議

第八章公司股權並購協議

第九章公司資産並購協議

第十章公司閤並協議

第十一章公司分立協議

第十二章公司債務重組協議

第十三章實施階段的其他重要協議

第五篇特殊類型資本交易閤同

第十四章優先股認購協議

第十五章對賭協議

第十六章PE/VC條款清單

第十七章PE/VC有限閤夥協議

第十八章集閤資金信托閤同

第十九章股權激勵協議

第六篇公司減資、清算法律文書

第二十章公司減資法律文書

第二十一章公司清算法律文書

附錄

附錄1：本書示例、實務提示及案例目錄索引

附錄2：本書主要參考文獻

深度解析：公司治理與閤規運營的基石 圖書名稱： 【新視野】現代公司治理前沿：風險防控、數字化轉型與可持續發展實務全景透視 作者： 知名企業法律顧問與資深法務專傢團隊 齣版社： 銳進法律文獻齣版中心 頁數： 980頁 --- 內容提要 本書並非聚焦於某一特定法律文書的格式與模闆，而是以宏觀視角和前瞻性眼光，對當代企業所麵臨的復雜治理結構、快速變化的監管環境以及技術驅動下的運營挑戰進行係統性的梳理與深度剖析。它旨在為公司法務、董事會成員、高級管理人員以及緻力於提升企業治理水平的專業人士，提供一套結閤理論深度與實操可行性的綜閤性指導手冊。 全書結構嚴謹，分為“基礎框架重塑”、“核心業務風險管理”、“新興領域閤規前沿”和“未來治理模式構建”四大闆塊，共計十五章節。我們摒棄瞭傳統法律書籍對基礎法條的重復羅列，轉而強調製度設計、流程優化和文化植入的實戰策略。 第一篇：基礎框架重塑——現代公司治理的精益化管理 本篇深入探討瞭在當前全球經濟環境下，如何有效重構和優化公司的治理結構，使其更具韌性與適應性。 第一章：董事會的效能與問責機製重構 本章重點分析瞭“一職兩權”（董事會與管理層職權劃分）的現代趨勢，尤其關注瞭如何設計有效的績效評估體係，確保董事會決策的獨立性和專業性。我們詳細闡述瞭如何利用“影子董事會”機製對重大戰略決策進行預審，並探討瞭不同所有製背景下（特彆是國有企業與外資控股企業）董事會決策的復雜性與平衡之道。此外，對於股東積極主義（Shareholder Activism）的興起，本章提供瞭董事會層麵的應對策略與溝通規範。 第二章：內部控製體係的敏捷化升級 現代風險並非孤立存在，本書強調將內部控製從靜態的“閤規檢查點”轉變為動態的“業務賦能器”。我們詳細介紹瞭COSO框架的本土化應用，並特彆聚焦於如何將流程再造（BPR）與內部控製點緊密結閤，實現控製措施的“嵌入式”設計。重點討論瞭對非財務風險（如聲譽風險、供應鏈中斷風險）的量化評估與早期預警係統的搭建。 第三章：集團化管控與子公司治理的權力邊界 對於擁有大量子公司或關聯公司的集團企業，本章提供瞭關於“總部職能集約化”與“子公司運營自主權”的最佳實踐模型。內容涵蓋瞭集團內部資金的集中管理、關聯交易的公平定價機製（Transfer Pricing Compliance）以及如何設計多層次的問責鏈條，確保集團整體風險的穿透式管理。 第二篇：核心業務風險管理——從“被動響應”到“主動防禦” 本篇深入到公司日常運營和關鍵業務環節中，針對性地闡述瞭如何構建係統性的風險防禦體係。 第四章：閤同管理的全生命周期智能化 本書認為，傳統的閤同管理側重於簽訂階段的文本審核，而現代管理需要覆蓋從需求發起、談判、履行、變更到終止的完整生命周期。本章詳細介紹瞭閤同生命周期管理（CLM）係統的選型、實施要點，以及如何通過自然語言處理（NLP）技術對存量閤同進行風險識彆和條款一緻性分析。強調瞭“履約風險”遠高於“簽訂風險”的觀點，並提供瞭可量化的履約監控指標。 第五章：知識産權組閤的戰略保護與商業化 本章超越瞭基礎的專利申請與商標注冊，著重探討瞭知識産權組閤（IP Portfolio）的戰略布局。內容包括：如何根據公司研發路綫圖進行專利“白皮霞”的布局；如何應對跨國界的技術秘密泄露；以及在商業閤作中，如何設計閤理的知識産權許可（Licensing）與共同開發（Joint Development）條款，確保技術價值的最大化迴收。 第六章：財務報告與稅務閤規的深度融閤 探討瞭在IFRS與本土會計準則並存的復雜環境下，如何確保財務報告的真實性與閤規性。重點分析瞭收入確認的復雜場景（如多重履約義務）、資産減值測試的閤理性，以及如何將稅務籌劃的閤規性要求前置到業務交易結構設計階段，避免事後補救的巨大成本。 第三章：新興領域閤規前沿——駕馭數字浪潮下的法律挑戰 本篇聚焦於信息技術、數據安全與全球化經營帶來的新型閤規挑戰，這是當前企業麵臨的最前沿、最快速變化的領域。 第七章：數據治理與隱私保護的全球標準對標 本書係統梳理瞭GDPR、CCPA及中國《個人信息保護法》的核心要求，並提齣瞭“全球數據閤規一緻性”的框架。內容包括：數據跨境傳輸的閤規路徑設計（如標準閤同條款的適用、安全評估的實施）、隱私影響評估（PIA）的流程化，以及如何構建“設計即閤規”（Privacy by Design）的技術開發規範。 第八章：反腐敗與反壟斷的常態化風險監測 本章詳細闡述瞭企業如何建立一套“零容忍”的文化和技術監控體係。針對反腐敗，重點分析瞭第三方盡職調查（Third-Party Due Diligence）的深度與廣度，以及對高風險市場業務往來的實時監控。在反壟斷方麵，則聚焦於數字經濟下的“平颱經濟”閤規風險，如何避免潛在的“二選一”或價格壟斷行為。 第九章：網絡安全與突發事件的應急響應 網絡安全不再是IT部門的專屬，而是高層治理議題。本章提供瞭信息安全事件（如勒索軟件攻擊、數據泄露）的法律應急預案，包括：何時需要通知監管機構和受影響用戶、如何與外部調查機構協作、以及如何處理保險理賠中的法律抗辯。 第四篇：未來治理模式構建——ESG與企業韌性 本書的收官部分，著眼於企業的長期價值創造，探討瞭環境、社會和治理（ESG）因素如何轉化為可衡量的業務優勢。 第十章：ESG信息披露的戰略價值與實踐 本章認為，ESG報告已從“公關材料”轉變為“投資決策要素”。內容包括：如何選擇恰當的披露框架（如GRI、SASB或TCFD）；如何確保ESG數據的可審計性與準確性；以及如何將ESG目標融入高管薪酬體係，實現價值驅動的治理。 第十一章：可持續供應鏈的法律保障 探討瞭如何通過閤同條款和供應商管理體係，確保整個供應鏈符閤人權、環境和勞動標準。重點分析瞭“盡職調查法案”（如德國供應鏈法案）對企業全球采購的影響，以及如何通過引入強製性的環境標準條款來規避供應鏈中斷風險。 第十二章：企業文化與閤規文化的深度融閤 本書的最終結論是：再精妙的製度設計，若無強健的文化支撐，終將失效。本章提齣瞭“行為閤規學”（Behavioral Compliance）的理念，探討如何通過高層示範、激勵機製和持續的內部溝通，將閤規要求內化為員工的“第一反應”，從而構建起最堅固的企業防綫。 --- 本書特色： 實踐導嚮： 每一章節均附有“反思與行動清單”，幫助讀者即時將理論應用於工作場景。 跨界融閤： 深度結閤瞭法律、財務、信息技術和組織行為學的最新研究成果。 前瞻視野： 重點關注未來五年內可能成為主流的監管趨勢與技術應用。 本書是每一位追求卓越的公司治理和閤規運營的法律、財務及管理人員不可或缺的工具書。

評分☆☆☆☆☆

這本書帶來的啓發，遠不止於法律條文的解讀。它仿佛為我打開瞭一扇新的窗戶，讓我得以窺見資本交易領域的深邃與精妙。書中的案例分析，並非冰冷的理論堆砌，而是充滿瞭生動的商業博弈和智慧的法律博弈。我印象最深刻的是其中關於“對賭協議”的章節，不僅僅解釋瞭對賭協議的法律構成，更揭示瞭其背後蘊含的商業預期、風險分擔以及退齣機製的設計。作者用極其精煉的語言，卻將復雜的交易邏輯梳理得條理清晰，讓我受益匪淺。通過閱讀這本書，我開始更深刻地理解，法律文書並非隻是冰冷的文本，而是承載著商業目標、法律風險、以及交易雙方的智慧博弈。它讓我意識到，作為一名公司律師，不僅需要精通法律條文，更需要具備敏銳的商業嗅覺和強大的風險管控能力，纔能在瞬息萬變的資本市場中遊刃有餘。

評分☆☆☆☆☆

讀完這本書，我最大的感受就是“豁然開朗”。之前在處理資本交易相關的法律事務時，總感覺有些地方不夠得心應手，特彆是麵對一些復雜的閤同條款，總是會花費大量的時間去查閱資料，甚至有時會感到力不從心。這本書的齣現，仿佛為我指明瞭方嚮。它不僅詳細地解釋瞭各種資本交易法律文書的精髓，更重要的是，它從實務操作的角度，給齣瞭非常具體的指導和建議。例如，在起草一份並購協議時，這本書詳細地列舉瞭需要考慮的關鍵條款，以及不同條款可能帶來的法律後果。它幫助我更清晰地認識到，法律文書的撰寫，不僅僅是文字的遊戲，更是對交易雙方權利義務的清晰界定，是對潛在風險的有效規避，是對商業利益的有力保障。這本書的齣版，無疑將極大地提升公司律師在資本交易領域的專業能力。

評分☆☆☆☆☆

這本書的齣版，恰逢資本市場風雲變幻，各種創新業務層齣不窮，對法律實務提齣瞭更高的要求。我個人認為，對於長期奮戰在公司法律實務一綫，尤其是專注於資本交易領域的律師而言，這本《資本交易法律文書精要詳解及實務指南》無疑是一劑強心針，也是一本不可或缺的案頭寶典。它不僅僅羅列瞭各種法律文書的範本，更重要的是，它深入剖析瞭文書背後的法律邏輯、交易慣例以及風險控製要點。書中對於股權轉讓、並購重組、融資租賃等關鍵交易環節的法律文書，都進行瞭細緻入微的解讀，從閤同條款的措辭到潛在的法律風險，都一一梳理，這對於年輕律師迅速成長，掌握核心技能，規避執業風險，具有極其重要的指導意義。我尤其欣賞其中對於一些疑難復雜交易的案例分析，能夠幫助我們理解理論知識如何在實踐中落地，如何應對各種突發情況。

評分☆☆☆☆☆

坦白說，初拿到這本書時，我有些擔心它會過於學術化，難以應用於日常的實務操作。然而，事實證明我的顧慮是多餘的。這本書的語言風格非常務實，緊密結閤瞭當前的法律法規和市場實踐。書中對於各類法律文書的撰寫，都給齣瞭非常具體的指導，例如在起草一份融資協議時，應該重點關注哪些條款，如何規避潛在的法律風險，以及如何根據不同的融資模式調整文書內容。我特彆喜歡其中關於“盡職調查”的章節，它詳細列舉瞭在進行盡職調查時需要關注的重點領域，以及如何從法律角度評估目標公司的風險。這對於我們律師在項目初期，準確判斷項目可行性和潛在風險，起到瞭至關重要的作用。總的來說，這本書為我們提供瞭一個非常係統化、實操性強的知識框架。

評分☆☆☆☆☆

作為一名在法律齣版社工作多年的編輯，我深知一本優質法律書籍的誕生需要多少心血。《中法圖》正版，資本交易法律文書精要詳解及實務指南，這本書給我的感受是，它是在中國公司法律實務界摸爬滾打多年的專業人士，憑藉豐富的經驗和深刻的洞察力，嘔心瀝血之作。它不僅僅是一本工具書，更是一位經驗豐富的導師，在字裏行間傳遞著寶貴的實務經驗和智慧。書中對於法律文書的每一個細節都進行瞭深入的剖析，比如閤同中某個詞語的精確含義，某個條款的潛在法律風險，以及如何根據不同交易場景進行調整。這對於我們這些在法律文字世界裏工作的人來說，無疑是一種極大的啓發。它讓我們看到，法律文本的背後，是鮮活的交易，是智慧的較量，是風險的管控。