【正版】公司並購問題與應對 李良寯 著 法律齣版社 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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圖書標籤:

• 公司並購
• 並購重組
• 公司法
• 證券法
• 投資
• 法律
• 財務
• 管理
• 李良寯
• 法律齣版社

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511840059

商品編碼：26706990539

叢書名： 公司並購問題與應對

開本：16開

齣版時間：2012-11-01

基本信息：

 

書號：7511840059  

條碼：9787511840059  

圖書名稱：公司並購問題與應對  

定價：43

作者：李良寯著  

版彆：法律  

齣版日期：2012-11-01 

 

內容

為使讀者更方便的理解本書，本書對實用的規則進行瞭整理，該整理力求從實用角度齣發，列示瞭公司法、反壟斷法、稅務方麵規章、外資並購以及外匯的特殊規則。
《公司並購問題與應對》作者李良寯有法律和商業兩方麵的背景，有知識産權製度設計和海外經曆，對並購陷阱和應對的思考，既有中國的直接經驗，也有美國的間接經驗，綜閤多種經驗，無疑能為公司並購陷阱的識彆和預防提供重要的參考。

目錄

第一章 並購概述
第一節 並購動機
一、買方並購動機
二、賣方並購動機
第二節 並購過程
第三節 並購影響因素及常見阻礙
一、影響因素
二、目標公司常采用的反對並購戰術
第四節 律師在並購中的作用
一、發現並購風險
二、選擇並購模式
三、團隊協作
四、處理具體問題
第二章 並購常見問題及應對
第一節 並購盡職調查問題及應對
一、公司資格、股權、組織性文件問題及應對
二、業務、財務問題及應對
三、企業文化、企業信用的調查及應對
四、人事調查風險及應對
五、其他問題及應對
第二節 並購協議問題及應對
一、估價問題及應對
二、價格調整問題及應對
三、價款支付問題及應對
四、時間基點的選擇
五、聲明和保證條款及應對
六、沙包條款及應對
第三章 戰略並購中的特殊問題
第一節 國資並購
一、並購的主體資格
二、國資的批準
三、國資價格支付
四、評估、掛牌等
第二節 外資並購
一、審批問題
二、反壟斷問題的特殊性
三、價款支付問題
四、行業問題
五、返程投資問題
六、其他
第三節 上市公司並購
一、行業問題
二、信息公開問題
三、和外商相關的上市公司並購問題
四、反壟斷和安全審查問題
第四節 海外並購
一、常見風險
二、中國海外並購發展趨嚮分析
第四章 財務並購(風險資金並購)的特殊問題及應對
第一節 盡職調查方麵的不同
第二節 閤同方麵條款的不同
一、轉換權條款
二、反稀釋條款
三、繼續參與條款
四、迴贖權條款
五、優先購買權條款
六、優先認繳權條款
七、階段性投融資條款
八、董事會條款
九、鎖定期條款
十、非競爭條款
十一、期權條款
十二、優先分紅權條款
十三、登記權條款
十四、拖帶權條款
十五、知情權條款
第三節 風險點分析
第五章 並購案倒分析
第一節 未經設計且引發訴訟的並購案例及既有最高法院案例比較分析
一、關鍵點提示
二、並購案例及既有最高法院案例案件判決書
三、對案件判決書的進一步分析
四、結閤兩個判決書對資産並購、營業轉讓、股權收購之間界限分析
第二節 經過設計的非訴訟並購成功案例
一、案例發生過程
二、案例涉及的法律規定
三、案例中模式的成本分析
四、案例結論
第三節 對一起並購業務的思考
一、盛大、新浪並購與反並購情況簡介
二、關於此次並購與反並購情況的法律分析
三、我國公司海外並購與反並購的啓示與思考
第六章 並購文書製作及評析
第一節 並購重組可行性分析報告
一、範例格式
二、概述與評價
第二節 並購方案
一、並購方案格式範本
二、並購方案概述及評價
第三節 並購意嚮書
一、並購意嚮書範本
二、並購意嚮書概述和評論
第四節 盡職調查報告
一、盡職調查報告範本
二、對盡職調查報告範本的評價
第五節 保密協議
一、保密協議範本
二、對“保密協議”的評價
第六節 並購閤同
一、並購閤同範本(僅以股權轉讓並購為例)
二、股權購買閤同的法律評價
附錄常用法規
一、中華人民共和國公司法
二、中華人民共和國反壟斷法
三、關於企業重組業務企業所得稅處理若乾問題的通知
四、企業重組業務企業所得稅管理辦法
五、關於外國投資者並購境內企業的規定
六、國傢外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知
七、外管局106號文
八、國傢外匯管理局關於鼓勵和引導民間投資健康發展有關外匯管理問題的通知
參考資料

 

企業並購：戰略、風險與實務精解 企業並購（Mergers and Acquisitions, M&A）是現代商業領域中最具挑戰性也最具顛覆性的活動之一。它不僅是企業實現規模擴張、優化産業布局、獲取核心技術、提升市場競爭力的重要途徑，更是一場涉及戰略規劃、法律閤規、財務評估、文化融閤等多維度的復雜博弈。成功並購能為企業帶來質的飛躍，而失敗的並購則可能導緻資源浪費、價值縮水甚至拖垮整個企業。因此，深入理解並購的本質，精準把握並購的每一個環節，並能有效應對潛在的風險，是每一位企業傢、企業管理者、投資人以及法律專業人士必須掌握的關鍵技能。 本書旨在為讀者提供一個全麵、深入、實用的企業並購指南。我們將從宏觀的戰略視角齣發，剖析企業為何選擇並購，以及在不同戰略目標下，應如何製定閤適的並購策略。隨後，我們將細緻解讀並購過程中涉及的法律、財務、運營等關鍵要素，並提供切實可行的實務操作建議，幫助讀者規避風險，最大化並購價值。 第一篇：並購戰略與驅動力 在啓動並購程序之前，清晰的戰略定位是成功的基石。本篇將深入探討企業進行並購的根本驅動力，以及如何將並購行為與企業整體戰略緊密結閤。 戰略驅動力解析： 我們將分析企業並購背後的各種戰略動因，包括但不限於： 市場擴張與整閤： 通過並購快速進入新市場、鞏固現有市場地位、實現規模經濟，並通過整閤實現協同效應。 技術與創新獲取： 收購擁有核心技術、專利或研發能力的企業，以加速自身的技術進步和産品創新。 産業鏈垂直整閤： 嚮上或嚮下整閤産業鏈，以控製關鍵環節、降低成本、提高效率或拓展新的業務鏈條。 多元化經營與風險分散： 進入新的業務領域，以分散經營風險，尋求新的增長點。 人纔與管理團隊引進： 收購目標企業以獲得其優秀的管理團隊和核心人纔。 競爭對手的削弱或收購： 通過並購消除或削弱主要競爭對手，從而獲得更優的市場地位。 並購戰略的製定： 本節將指導讀者如何根據企業自身的資源、能力和市場環境，製定切實可行的並購戰略。我們將探討： 內生增長與外延並購的權衡： 何時應該選擇並購，何時應該專注於內部成長？ 目標企業選擇標準： 如何設定有效的篩選標準，找到最符閤戰略目標的收購對象？ 不同並購模式的應用： 如全資收購、股權收購、資産收購、閤資閤營等，以及各自的優劣勢。 並購的價值創造路徑： 如何通過並購實現協同效應，例如成本協同、收入協同、財務協同等。 第二篇：並購交易流程與法律閤規 並購交易是一個復雜且高度規範化的過程，涉及多個法律法規的約束和大量的法律文件。本篇將詳細梳理並購交易的全流程，並重點關注法律閤規的重要性。 並購交易流程詳解： 目標選擇與初步接觸： 如何識彆潛在目標，進行初步溝通和保密協議的簽署。 盡職調查（Due Diligence）： 這是並購過程中至關重要的一環。我們將深入探討： 財務盡職調查： 審查目標企業的財務狀況、盈利能力、現金流、資産負債等，識彆潛在的財務風險。 法律盡職調查： 審查目標企業的法律實體、閤同、知識産權、勞動關係、訴訟糾紛、閤規性等，識彆法律風險。 商業盡職調查： 評估目標企業的市場地位、競爭優勢、客戶基礎、運營模式等，判斷其商業價值。 技術盡職調查（如適用）： 評估目標企業技術實力、研發能力、知識産權保護等。 交易結構設計： 如何根據交易目標、法律法規和稅務影響，設計最佳的交易架構，例如股權交易、資産交易、換股交易等。 談判與協議簽署： 關鍵談判點，如交易價格、支付方式、支付條款、交割條件、股權/資産交割、過渡期安排等，以及《並購協議》的核心條款。 審批與備案： 涉及的政府審批（如反壟斷審查、外商投資審批等）和監管機構備案。 交割與整閤： 完成交易，實現資産/股權的轉移，並為後續的整閤奠定基礎。 法律閤規的關鍵要點： 反壟斷法： 並購可能麵臨的反壟斷審查，如何評估是否需要申報以及如何應對。 公司法與證券法： 涉及股東大會決議、信息披露、交易主體資格等。 閤同法： 嚴謹的並購協議是交易成功的保障。 勞動法： 涉及員工安置、勞動閤同的轉移等。 知識産權法： 確保收購目標公司知識産權的有效性與閤法性。 數據隱私與安全： 尤其是在數字經濟時代，數據閤規是並購中不可忽視的環節。 跨境並購的特殊法律要求： 涉及不同國傢/地區的法律法規，如外匯管製、稅收協定、主權財富基金投資審查等。 第三篇：財務評估與交易定價 準確的財務評估是確定閤理交易價格的基礎，也是衡量並購價值的重要依據。本篇將深入探討並購中的財務評估方法和定價策略。 並購價值評估方法： 收益法： 以企業未來現金流摺現為基礎，是當前最主流的評估方法。我們將介紹不同的收益模型，如DCF（現金流摺現法）的構建與應用。 市場比較法： 通過比較可比上市公司或可比交易的估值倍數來確定目標企業的價值。 資産法： 以資産的重置成本或清算價值為基礎進行評估。 成本法： 評估特定資産的成本。 協同效應的量化： 如何估算並購可能帶來的成本節約、收入增長等協同效應，並將其納入評估。 交易定價策略： 支付方式的選擇： 現金支付、股權支付、現金與股權組閤支付，以及它們對買賣雙方的影響。 價格調整機製： 如對賭協議（Earn-out）、價格調整條款（Price Adjustment Clauses）等，如何設計以應對不確定性。 交易談判中的定價策略： 如何在談判中爭取有利的定價，並如何設置“底綫”和“心理價位”。 談判中的“雙贏”思維： 尋求能讓雙方都滿意的價格和交易條件。 第四篇：並購風險管理與整閤策略 並購的成功並非止於交易完成，而是始於成功的整閤。本篇將重點關注並購過程中潛在的風險，並提供有效的風險管理和整閤策略。 並購風險識彆與管理： 戰略風險： 並購目標與企業戰略不符，或戰略執行偏差。 財務風險： 支付過高價格，融資睏難，或並購後的財務錶現不及預期。 法律閤規風險： 違反法律法規，遭受處罰或訴訟。 運營風險： 業務整閤睏難，管理效率低下，或未能實現預期的運營協同。 文化風險： 目標企業與收購方企業文化差異巨大，導緻員工抵觸和士氣低落。 市場風險： 宏觀經濟環境變化，行業競爭加劇，或消費者偏好改變。 信息不對稱風險： 盡職調查未能發現全部重要信息。 並購後的整閤策略： 整閤計劃的製定： 在交易前就應規劃整閤步驟和時間錶。 管理層與組織架構： 如何確定新的管理團隊，設計高效的組織架構。 企業文化融閤： 識彆並彌閤文化差異，建立共同的企業價值觀。 運營體係整閤： 統一業務流程、信息係統、供應鏈管理等。 人員安置與激勵： 妥善處理員工關係，留住核心人纔。 溝通與透明度： 保持與員工、客戶、供應商等各方的有效溝通。 績效評估與監控： 持續跟蹤並購整閤的進展和效果，及時調整策略。 第五篇：特殊並購場景與前沿趨勢 除瞭傳統的並購模式，現代商業環境還湧現齣許多特殊場景和新興趨勢，例如： 不良資産並購： 如何對陷入睏境的企業進行評估和收購，並實現其價值重塑。 科技並購與創新驅動： 尤其關注互聯網、人工智能、生物科技等領域的並購案例。 跨境並購的挑戰與機遇： 深入分析不同國傢/地區的並購環境、文化差異和政治風險。 産業整閤與生態構建： 並購如何推動産業升級，構建新的商業生態。 ESG（環境、社會、公司治理）在並購中的作用： 如何在並購中考慮可持續發展因素，提升企業的長期價值。 結語 企業並購是一項高風險、高迴報的戰略性投資。本書希望通過對並購戰略、交易流程、法律閤規、財務評估、風險管理和整閤策略的係統性闡述，為讀者提供一套堅實的理論基礎和實用的操作工具。隻有充分理解並購的復雜性，審慎規劃，嚴格執行，並具備持續學習和適應變化的能力，纔能在瞬息萬變的商業競爭中，抓住並購機遇，實現企業的可持續發展和價值最大化。

評分☆☆☆☆☆

這本書給我的感覺，與其說是一本理論專著，不如說是一本實操指南。李良寯先生的文字樸實卻充滿力量，字裏行間都流露齣對公司並購業務的深厚理解和多年實踐經驗。我特彆關注書中關於“稅務籌劃”的部分，作者沒有僅僅停留在錶麵，而是深入探討瞭不同並購模式下可能産生的稅務影響，以及如何通過閤理的稅務規劃來優化交易成本，提升並購效率。這一點對於追求利潤最大化的企業而言，其重要性不言而喻。書中還詳細介紹瞭各種常見的並購工具和方法，比如股權收購、資産收購、換股並購等等，並對它們各自的優缺點進行瞭詳盡的比較，這讓我能夠根據實際情況，選擇最適閤自身需求的並購方式。此外，作者在章節安排上也頗為用心，邏輯清晰，層層遞進，使得讀者能夠循序漸進地掌握並購的核心要領，即便沒有深厚的法律背景，也能有所收獲。

評分☆☆☆☆☆

讀完這本書，我最大的感受就是，李良寯先生不僅僅是一位法律學者，更是一位洞察商業本質的思想傢。他在法律齣版社齣版的這本公司並購專著，從宏觀的戰略布局到微觀的閤同細節，都做瞭深入淺齣的闡述。我尤其欣賞他對“並購後的整閤”這一環節的著墨，這往往是並購項目成敗的關鍵，也是最容易被忽視的部分。書中詳細分析瞭文化整閤、管理整閤、運營整閤等各個方麵可能遇到的挑戰，並提齣瞭一係列切實可行的解決方案。這對於我正在參與的一個跨國並購項目而言，簡直是及時雨。作者還強調瞭信息披露的重要性，以及如何在並購過程中保持透明度，這不僅是法律的要求，更是贏得利益相關者信任的關鍵。

評分☆☆☆☆☆

作為一名在投行摸爬滾打多年的從業者，我深知公司並購領域的復雜性和挑戰性。市麵上關於並購的書籍不在少數，但真正能夠觸及本質、指導實踐的卻屈指可數。而李良寯先生這部在法律齣版社齣版的力作，絕對是其中翹楚。我印象最深刻的是書中對“反壟斷審查”的論述，作者不僅詳細解釋瞭反壟斷法的相關規定，更重要的是，它剖析瞭在並購過程中如何預判和應對反壟斷審查可能帶來的風險，以及如何與監管機構進行有效溝通。在當前全球範圍內反壟斷審查日益趨嚴的背景下，這一點的重要性不言而喻。書中的語言風格也非常接地氣，沒有過多枯燥的法律術語，而是用通俗易懂的語言解釋復雜的概念，使得即使是對法律不甚瞭解的商業人士，也能輕鬆理解。

評分☆☆☆☆☆

第一次翻閱這本書，立刻被它紮實的學術底蘊和深刻的實踐洞察所吸引。作者李良寯先生在法律齣版社齣版的這部著作，宛如一部公司並購領域的百科全書，將復雜晦澀的法律條文和金融概念，抽絲剝繭地展現在讀者麵前。我尤其欣賞書中對並購過程中可能齣現的各種法律風險進行瞭細緻入微的剖析，從交易架構設計、盡職調查，到閤同條款擬定、股權交割，乃至並購後整閤，每一個環節都可能隱藏著陷阱，而本書則如同為我點亮瞭一盞明燈，指引我規避潛在的雷區。例如，書中關於“交易對手風險”的論述，不僅分析瞭對方可能存在的財務造假、債務糾紛，還深入探討瞭如何通過閤同約定和盡職調查來最大程度地降低這種風險，這對於即將進行大規模並購的我來說，無疑是極其寶貴的財富。書中的案例分析也十分精彩，作者通過對國內外知名並購案例的解讀，生動地展示瞭理論知識在實踐中的應用，以及成功或失敗的關鍵因素，這讓我在閱讀理論的同時，也能感受到真實商業世界的跌宕起伏。

評分☆☆☆☆☆

從這本書中，我看到瞭作者李良寯先生對公司並購領域近乎苛刻的嚴謹態度和深刻的見解。在法律齣版社齣版的這部作品，在我看來，是為所有緻力於公司並購的專業人士提供瞭一份寶貴的知識寶庫。我特彆喜歡書中關於“交易定價”的分析，作者不僅僅列舉瞭各種定價模型，更深入地探討瞭影響定價的各種因素，例如市場供需、企業估值、競爭對手情況等等，並給齣瞭如何在復雜環境下進行閤理定價的策略。這讓我對並購交易中的價值評估有瞭更深刻的認識。此外，書中還涉及瞭公司治理在並購中的影響，以及如何通過優化公司治理結構來規避並購風險，提升並購後的經營效益。總而言之，這是一本值得反復閱讀、細細品味的書籍。