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李建伟著 著

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787519723064

商品编码：29187530357

出版时间：2018-06-01

基本信息

书名： 股东知情权研究：理论体系与裁判经验
书号： 9787519723064
定价： 78.00
作者/编者： 李建伟著
出版社： 法律出版社
出版时间： 2018年06月


内容简介

研判股东知情权制度规则之妥适性，抑或理解《公司法》《公司法解释（四）》数条款的立法意旨，依赖对公司法的两个基本认知，以及一个司法政策的立场。认知一，是知情权的固有权本性，基于公司自治意思可予以限制但不容忍实质性剥夺；认知二，是公司法关于为避免产生严重的不公平后果或为满足社会要求而对私法自治予以限制的规范。司法政策的立场，则是公司组织法上对股东、公司自治的恰当尊重与利益平衡的理念，知情权及类似属性的诸股东权之享有、行使与救济，公司立法、司法的政策导向上需坚守股东利益至上的立场，对封闭公司少数股东的倾斜保护尤为关键。以上认识，得益于股东知情权理论的体系化研究，更源自一线的司法裁判经验。

作者简介

李建伟，法学博士，中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师,商法研究所副所长，兼任中国法学会商法学研究会秘书长、中国商业法研究会常务理事等。

代表作：《公司资本制度新发展》《中国企业立法体系改革》《公司诉讼专题研究》《关联交易的法律规制》《公司制度、公司治理与公司管理》《独立董事制度研究》《国有独资公司前沿问题研究》等。另在《中国法学》《法学研究》等学术刊物发表论文近百篇。

主要研究领域：民商法学、公司治理。

目录

作为一项基础性权利的股东知情权（代前言）  

    一、股东知情权研究的起点  

    二、股东知情权的权利结构  

    三、股东知情权的类型化研究  

    四、裁判实证研究的重要性与研究方法  

*章  股东知情权的权利结构与体系  

    一、作为一项独立权利的股东知情权  

        （一）股东知情权概念的提出  

        （二）股东知情权的价值与功能  

    二、股东知情权的权利构造  

        （一）作为学理概念的股东知情权的权利构造  

        （二）实定法上的股东知情权的权利构成  

    三、股东知情权制度构造比较法研究的一个完整样本：英国法  

        （一）公司法上的信息披露制度  

        （二）公司法上的检查人选任制度  

        （三）比较法的评述与启示  

    四、股东知情权制度构造的比较法研究：其他国家、地区的特色制度借鉴  

        （一）美国：以查阅权为中心  

        （二）我国香港特区：以行政选任检查人为中心  

        （三）德国：以质询权为中心  

        （四）法国：以公司记录的送达为中心  

        （五）日本、韩国与我国台湾地区：均衡的知情权体系  

    五、我国股东知情权的权利构造与立法架构  

        （一）比较法的再启示  

        （二）关于我国立法的几点反思  

        （三）我国股东知情权的整体立法构造：问题的提出  

di二章  股东知情权的类型化研究  

    一、股东知情权的层级划分与类型化  

        （一）层级结构下的权利类型化  

        （二）层级划分与类型化的制度意义  

    二、股东查阅权及其行使机制：理论学说与司法政策选择  

        （一） 股东查阅权的价值考量与利益平衡  

        （二）相对查阅权行使的特别限制  

        （三）股东查阅权的实现及其救济  

        （四）结论与建议  

    三、公司检查人选任程序比较研究：模式选择与制度实效  

        （一）公司检查人选任程序的制度功能  

        （二）大陆法系模式：私法选任与司法选任并行  

        （三）英美法系模式：行政选任  

        （四）构建我国公司检查人选任制度的模式选择  

    四、股东质询权及其行使——以我国上市公司为例  

        （一）质询权的制度价值  

        （二）我国上市公司股东质询权行使的几个具体问题  

        （三）被质询人的说明义务  

        （四）质询权的法律救济  

        （五）结语  

    五、非上市公众公司信息披露制度：比较与完善  

        （一）我国的非上市公众公司与场外交易市场  

        （二）非上市公众公司信息披露制度的基本框架  

        （三）他山之石：英美非上市公众公司信息披露制度及其启示  

        （四）我国非上市公众公司信息披露制度的评价及其完善  

di三章  实定法上的股东知情权诉讼制度——《公司法解释（四）》的司法逻辑理念与规则  

    一、引言：构建各方权责利平衡的股东知情权诉讼规则——《公司法解释（四）》的理念与使命  

    二、股东知情权诉讼的原告资格  

        （一）司法解释条文的适用释义  

        （二）主要理论争议  

        （三）域外立法例  

    三、公司的不正当目的抗辩  

        （一）司法解释条文的适用释义  

        （二）主要理论争议  

        （三）域外立法例  

    四、“实质性剥夺”股东知情权的约定无效规则  

        （一）司法解释条文的适用释义  

        （二）主要理论争议  

        （三）域外立法例  

    五、原告胜诉的裁决内容及执行中的查阅辅助人  

        （一）司法解释条文的适用释义  

        （二）主要理论争议  

        （三）域外立法例  

    六、股东、辅助人不当行权的侵权赔偿责任  

        （一）司法解释条文的适用释义  

        （二）主要理论争议  

        （三）域外立法例  

    七、未置备文件的董事、高管的侵权责任  

        （一）司法解释条文的适用释义  

        （二）主要理论争议  

        （三）域外立法例  

di四章  股东知情权诉讼实证研究之一：以26～211年全国法院192份裁决为样本的定量分析  

    一、引言  

    二、样本的统计分析  

        （一）数据来源与研究方法  

        （二）26~211年样本的描述统计  

        （三）26~211年样本的定量分析  

    三、25年公司法修订前后股东查阅权诉讼焦点问题之比较  

        （一）26年之前裁决的审理难点  

        （二）26年之后、217年9月之前裁决的审理难点  

    四、制度变迁：立法的制度演进与司法的应对之策  

        （一）立法的制度演进  

        （二）司法的应对之策：角色与作用  

    五、股东知情权的作用实证与制度完善路径  

        （一）股东知情权的制度价值考察  

        （二）制度完善的方向  

    六、结论  

di五章  股东知情权诉讼实证研究之二：以25~214年北京地区法院123份裁决为样本的类型化研究  

    一、关于本项实证研究的基本情况说明  

        （一）类型化案例研究方法  

        （二）样本收集情况  

        （三）数据处理方式  

        （四）本章的基本结构安排  

    二、北京地区股东知情权诉讼案例的基本特征  

        （一）股东知情权案件的基本概况  

        （二）样本案件的程序性特征  

    三、关于行权股东的身份特征描述  

        （一）行权股东身份特征  

        （二）行权股东的诉称理由分析  

        （三）行权股东诉查公司信息的类型  

        （四）行权股东要求查阅的方式分析  

    四、北京地区股东知情权诉讼的被诉公司特征分析  

        （一）被诉公司的基本特征  

        （二）股东查阅对象范围的延伸分析  

        （三）被诉公司的抗辩理由分析  

    五、北京地区股东知情权案件的法院判决标准分析  

        （一）法院对股东未履行前置程序的态度  

        （二）法院对举证责任的分配  

        （三）法院对“不正当目的”的认定标准  

        （四）知情权案件争议焦点的归纳  

附录一  北京地区股东知情权裁判文书信息统计表：一个个案范例  

附录二  北京地区123份股东知情权裁判文书重要信息“索引表”  

参考文献 

《公司治理前沿：董事会责任与利益相关者权益保护研究》 作者：张晓明 著 出版社：社会科学文献出版社 ISBN：978-7-5097-9876-5 一、本书主题与核心关切 本书聚焦于当代公司治理实践中最为复杂和紧迫的议题之一：董事会的责任边界拓展及其如何有效平衡股东利益与其他利益相关者（如员工、债权人、供应商、社区乃至环境）之间的权益诉求。在现代社会，公司已不再是单纯的“股东财富最大化”的工具，其社会责任和可持续发展能力日益受到社会各界的审视。本书旨在超越传统的、以股东利益为核心的教条，深入探讨董事会在应对环境、社会和治理（ESG）挑战、处理利益冲突，以及履行信义义务和勤勉义务时所面临的法律与伦理困境，并构建一套更具前瞻性和包容性的治理框架。 二、内容架构与章节要点 本书共分为六个主要部分，共计十八章，逻辑层次分明，从理论基础到具体实践，层层递进。 第一部分：现代公司治理的理论重塑（第1章至第3章） 本部分着眼于公司治理理论的范式转移。探讨“利益相关者资本主义”思潮的兴起及其对传统代理理论的冲击。 第1章：从股东至上到多重义务的演进： 梳理公司法理论中关于“公司目的”的争论，分析美国特拉华州判例法中对“商业判断规则”的修正，以及欧洲大陆法系在保障职工参与权方面的经验。 第2章：董事会的核心职能再定义： 深入剖析董事会不仅是监督者，更是战略制定者和风险管理者。重点讨论董事会在制定长期战略、平衡短期回报与长期价值创造中的关键作用。 第3章：信义义务与勤勉义务的量化挑战： 聚焦董事责任的两个基本维度。探讨在面对快速的技术变革和气候变化等新型风险时，如何具体界定“勤勉”的标准，以及如何通过内部控制和尽职调查流程来有效履行这些义务。 第二部分：董事会结构与有效性的实证分析（第4章至第7章） 本部分转向董事会构成的硬性约束与软性互动机制。 第4章：独立董事制度的效能审视： 对独立董事的界定标准、实际履职情况进行批判性评估。探讨“挂名独立”现象的成因，并提出强化独立董事专业委员会（如薪酬委员会、提名委员会）职权和资源保障的建议。 第5章：董事会规模、多元化与决策质量： 通过比较分析，探讨不同规模董事会的决策效率，并重点论述性别、专业背景、文化背景等多元化因素对提高董事会创新能力和风险识别能力的积极影响。 第6章：CEO兼任董事长：双重权力制衡的法律难题： 细致分析“一股独大”模式下的潜在风险，考察在不同法律体系中，如何通过章程设计或外部监管机制来有效稀释权力集中带来的负面效应。 第7章：董事会内部信息流与决策透明度： 研究董事会会议记录、报告机制的规范性，以及确保信息及时、准确地传递给所有董事的必要性。 第三部分：利益相关者权益保护的法律工具箱（第8章至第12章） 本部分是全书的核心实践部分，着重探讨如何通过法律制度来保障非股东群体的利益。 第8章：债权人保护：资本充实责任的再审视： 深入研究公司资不抵债或濒临破产时，董事对剩余资产（即债权人利益）的特殊注意义务。分析在“持续经营假设”破灭后的董事责任触发点。 第9章：员工权益与社会责任的嵌入机制： 研究员工代表进入董事会的模式（如德国的“共同决定制”），以及在劳动争议和裁员决策中，董事会应如何平衡经济效率与社会公平。 第10章：环境责任与“绿色治理”： 探讨环境风险（如污染、碳排放超标）如何转化为董事的信义义务。分析气候风险披露要求（TCFD框架等）对董事会决策的影响和法律责任的延伸。 第11章：供应商与社区关系中的忠实义务： 探讨当公司为追求短期利益而损害长期稳定的供应链关系或社区环境时，董事是否违反了忠实义务，以及相关诉讼的路径设计。 第12章：集体诉讼与代表诉讼的局限与展望： 对比不同司法管辖区中，利益相关者群体通过司法途径追究董事责任的难度，并探讨更便捷的争端解决机制。 第四部分：风险管理、内部控制与董事的“审慎监督”义务（第13章至第15章） 本部分关注董事会如何系统性地管理和应对现代商业环境中的复杂风险。 第13章：企业内部控制体系的构建与董事的监督责任： 强调董事会对其聘请的CFO和合规官的监督职责，避免“不知情”成为免责的借口。 第14章：网络安全与数据治理的董事责任： 面对日益严峻的数据泄露和网络攻击风险，研究董事会应如何设定合理的网络安全投入标准和应急预案，并评估未尽到适当监督的法律后果。 第15章：反腐败与合规文化的塑造： 分析董事会在建立强有力的“合规文化”中的领导作用，以及在面对国际反腐败法规（如FCPA）时，如何确保公司运营的合法性。 第五部分：外部问责机制与治理标准的国际比较（第16章至第17章） 第16章：机构投资者的崛起与“积极所有权”： 分析大型养老基金、主权财富基金等机构投资者如何通过投票权和直接对话来影响董事会行为，推动ESG议程。 第17章：跨国公司治理模式的冲突与协调： 对比英美模式、大陆法系模式以及新兴市场治理结构中的差异，探讨在全球化背景下，董事应遵循何种“最高标准”的治理要求。 第六部分：未来展望与治理实践的优化路径（第18章） 第18章：迈向韧性公司治理：弹性、包容与长期价值： 总结本书研究成果，提出一套适用于未来十年商业环境的“韧性治理”路线图，强调治理体系应具备自我修正和适应外部冲击的能力。 三、本书价值与适用对象 本书不仅对公司法、商法领域的学者和研究生具有深刻的理论启发价值，更是一本面向实务操作的指南。适用于上市公司董事、高级管理人员、内部法务及合规部门、以及负责公司治理的律师和投资分析师。它清晰地勾勒出在现代社会，董事会如何从一个仅对股东负责的机构，转型为一个需对更广泛社会契约负责的决策中枢。本书强调的不是单纯的合规底线，而是构建可持续商业生态系统的治理前瞻性。

评分☆☆☆☆☆

最近在接触一些股权投资项目，过程中对公司治理和股东权利有了更深的认识。特别是当涉及到信息不对称的问题时，股东知情权的重要性就显得尤为突出。我一直希望能找到一本能够系统梳理股东知情权相关法律规定、理论学说，并结合丰富案例进行深入剖析的书籍。这本书的出现，无疑满足了我的这一需求。我期待书中能够对知情权的法律基础、行使范围、限制条件等进行详尽的阐述，并且能够通过对近年来具有代表性的裁判案例的分析，展现不同法院在处理相关案件时的不同侧重点和裁判尺度。更重要的是，我希望作者能够提供一些在实践中，股东如何有效行使知情权，以及公司方面应如何规范运作，以规避潜在法律风险的建议，这将对我在未来的投资活动中提供极大的帮助。

评分☆☆☆☆☆

作为一名长期关注中国资本市场发展的财经分析师，我深知信息披露的透明度对于市场健康运行的重要性，而股东知情权正是这种透明度的基石。这本书的出版，恰逢其时，为我提供了一个深入研究这一核心问题的绝佳机会。我尤其关注书中是否能够对股东知情权在不同法律体系下的比较研究，以及在中国法律框架下，如何进一步完善相关制度进行探讨。同时，我期望书中能够结合最新的司法实践，对股东知情权在信息披露、反收购、公司治理等方面的具体应用进行细致的分析，并且能够提供一些前瞻性的观点，预判未来股东知情权可能面临的挑战和发展趋势，这对我日常的工作有着重要的参考价值。

评分☆☆☆☆☆

对于法律领域的研究，我向来比较谨慎，因为很多著作往往过于理论化，脱离实际，读起来索然无味。然而，这本书在这一方面似乎做出了突破。我注意到作者李建伟先生在法律出版社出版的多部著作，都以其深刻的理论洞察力和扎实的实践经验而闻名。这本书的名字，“理论体系与裁判经验”这几个字，直接击中了我的兴趣点。我渴望了解那些在法律实践中，围绕股东知情权产生的复杂纠纷是如何被法院审理的，那些判决背后隐藏着怎样的法律逻辑和价值取向。我希望这本书能够不仅是停留在抽象的理论构建，更能深入到司法实践的细枝末节，为我这样的读者提供一个清晰的裁判思路和操作指南，让我能够更好地理解和运用法律武器来保护自己的合法权益，而不是仅仅停留在概念的层面。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在校法学生，正在攻读公司法方向的研究生。在学习过程中，股东知情权一直是我比较感兴趣但又觉得有些复杂难以把握的课题。市面上相关的书籍不少，但真正能够系统深入地讲解其理论体系，并能够将实践经验有机结合的书籍却不多见。当我看到这本书时，就觉得它可能是我一直在寻找的那一本。我特别想了解书中是如何构建股东知情权的理论体系的，它是否能够解释清楚知情权的性质、根据以及它与其他股东权利之间的关系。同时，我对作者在“裁判经验”部分的叙述充满了期待，我希望他能够像一位经验丰富的导师一样，通过具体的案例，将抽象的法律条文转化为鲜活的司法实践，让我能够更好地理解法律是如何在现实世界中运作的，并且能够从中学习到分析和解决问题的思路。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计就透露着一股严谨的气息，深邃的蓝色搭配简洁的白色字体，一眼就能看出这是一本严肃的学术著作。初拿到手时，我还在犹豫是否要深入研读，毕竟“股东知情权”这个话题听起来就有些枯燥和专业，但翻开第一页，作者的开篇引言便成功地吸引了我。他用一种非常接地气的方式，描绘了股东在公司运作中可能遇到的种种信息壁垒，以及这些壁垒如何影响他们的决策和权益。我个人在一家上市公司担任小股东，虽然不是主要决策者，但对于公司运营的透明度一直非常关注。因此，这本书的出现，仿佛在我心中点亮了一盏明灯，让我看到了一个可以系统学习如何维护自身权益的途径。我尤其期待书中对于“知情权”在不同类型公司、不同发展阶段的具体适用场景的分析，以及作者能否结合实际案例，给出一些切实可行的建议。