新三板上市法律实务操作全景指引 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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高卓，张媛媛 著

图书标签:

• 新三板
• 上市
• 法律
• 实务
• 操作
• 资本市场
• 股权
• 融资
• 非上市
• 企业

出版社： 中国经济出版社

ISBN：9787513644037

版次：1

商品编码：11993147

包装：平装

开本：16开

出版时间：2016-09-01

用纸：胶版纸

页数：469

字数：617000

编辑推荐

适读人群 ：适用于从事新三板挂牌上市工作的法律从业人员及其他相关人员，包括但不限于律师、证券公司法律人员、企业内部法律人员、大专院校法律专业学生、其他相关人员等。

　　★以实务操作指导为特点，为从事新三板挂牌上市的法律人员提供规范格式和实务经验参考

　　★按新三板挂牌上市的程序步骤逐项论述，展现新三板挂牌上市法律工作全景图，凭书即可操作新三板挂牌上市大部分内容。

内容简介

　　本书主要以实务操作指导为特点，为从事新三板挂牌上市的法律人员提供规范格式和实务经验参考。按新三板挂牌上市的程序步骤逐项论述，为读者展现新三板挂牌上市法律工作的全景图，希望读者借助此书即可操作新三板挂牌上市的大部分内容，帮助读者尽快掌握新三板挂牌上市的基本技能。

作者简介

　　高卓，执业律师，现任北京京安律师事务所高级合伙人，具备证券从业资格、期货从业资格、基金从业资格。早年供职于四大国有银行之一——中国银行。长期从事金融法律实践工作，服务领域主要集中于传统金融、互联网金融、证券发行、投融资、资产处置、企业并购与重组、企业全方位法律服务等。

目录

第一部分总论

第一章概述

第一节新三板的内涵

第二节新三板的功能

第三节企业挂牌新三板的作用和意义

第四节新三板企业挂牌场所

第五节企业挂牌新三板的基础条件

第六节新三板挂牌操作程序

第七节新三板的发展趋势

第二部分风险排查：尽职调查篇

第二章尽职调查规范格式指引

第一节尽职调查报告

第二节法律访谈清单

第三节其他尽职调查事项

第三章尽职调查基本事项

第一节公司基本情况

第二节业务与资质

第三节分子公司

第四节公司资产

第五节关联方与同业竞争

第六节财税与劳动保障

第七节重大债权债务与环境保护

第八节合法经营与公司治理

第三部分规范治理：股份制改造篇

第四章股份制改造规范格式指引

第一节有限责任公司法律文本

第二节股份有限公司法律文本

第五章发起人协议与公司章程

第一节发起人协议书写规范

第二节公司章程书写规范

第六章“三会一层”工作制度

第一节股东大会

第二节董事会

第三节监事会

第四节总经理工作

第五节董事会秘书工作

第七章重大事项管理制度

第一节信息披露管理制度

第二节关联方交易管理制度

第三节对外担保管理制度

第四节投资者关系管理制度

第五节重大事项决策管理制度

第四部分上市准备：法律意见书篇

第八章法律意见书规范格式指引

第一节正文前段格式

第二节正文部分格式

第九章法律意见书撰写要点解析

附录相关法律法规

前言/序言

《资本市场股权运作精要》 一、 序言：时代浪潮下的企业成长之路 在中国经济飞速发展的宏大背景下，资本市场以前所未有的力量，重塑着企业的成长轨迹。它不再是遥不可及的金融术语，而是企业实现跨越式发展、整合资源、优化治理、提升品牌价值的关键驱动力。从初创的种子轮融资，到实现价值变现的资本退出，每一个阶段都伴随着复杂的股权设计、法律合规与战略布局。 在这样的时代浪潮中，如何清晰地认识资本市场的运作规律，把握股权法律实务的核心要义，是每一位企业家、管理者、投资人乃至法律从业者亟待解决的课题。本书《资本市场股权运作精要》正是为应对这一时代需求而生。它并非简单罗列条文，而是深入挖掘资本市场股权运作的内在逻辑，提炼实操层面的关键环节，旨在为读者构建一个系统、全面、精准的知识框架，帮助您在波谲云诡的资本市场中，稳健前行，把握先机。 本书的出发点，是深刻理解企业在不同发展阶段面临的股权问题及其解决方案。从公司设立初期的股权架构设计，到引入外部投资的估值与谈判，再到企业发展壮大过程中的股权激励与调整，乃至最终的资本市场上市（包括但不限于主板、科创板、创业板、境外上市等）与退出，每一个环节都至关重要。我们力求通过精炼的语言和丰富的案例，展现资本市场股权运作的“全景”图，让读者能够“身临其境”地理解其中的复杂性与精妙之处。 我们深知，在资本市场的实务操作中，法律的严谨性与商业的灵活性必须完美结合。一本优秀的实务操作指南，不仅要具备高度的法律专业性，更要体现高度的实践性、前瞻性与操作性。它应当如同导航仪，指引企业在股权运作的航道上，规避风险，实现目标。 因此，本书的主旨在于“精要”，即提炼资本市场股权运作中最核心、最关键、最常遇到的问题，并提供切实可行的解决方案。我们摒弃了空泛的理论阐述，聚焦于“如何做”、“为什么这样做”以及“这样做可能带来什么后果”，力求让每一位读者都能学有所获，用有所成。 二、 内容概述：构建资本市场股权运作的立体认知 《资本市场股权运作精要》是一部集理论性、实践性、系统性于一体的资本市场股权运作操作指南。本书以企业生命周期和股权运作流程为主线，系统性地梳理了企业在不同发展阶段涉及到的股权法律实务操作。其内容严谨，逻辑清晰，旨在帮助读者全面掌握资本市场股权运作的精髓，规避潜在风险，实现价值最大化。 第一篇：企业股权架构设计与优化——奠定坚实根基 本篇是全书的起点，强调“万事开头难，好架构事半功倍”。我们将从以下几个方面展开： 1. 公司设立与股权初始设计： 股权结构的选择与构建： 详细解析不同股权结构（例如，一股一权、不同投票权、AB股等）的优劣势，以及如何根据企业性质、发展目标、股东构成等因素进行最优选择。 创始人股权的稀释与保护： 探讨创始人股权占比、话语权保留的法律与商业策略，以及如何通过股东协议、公司章程等工具实现。 关键股东的权利义务配置： 分析不同类别股东（如普通股、优先股）的权利与义务，以及如何通过法律文件明确界定。 股权代持的风险与规避： 深入剖析股权代持存在的法律风险（如代持人失信、税务风险、法律效力问题等），并提供合法合规的替代方案或风险防范措施。 2. 股权激励体系构建： 股权激励的法律框架与模式： 全面介绍股权期权、限制性股票、虚拟股权、股权增值权等多种激励模式的法律规定、操作流程及优劣势分析。 激励对象的选择与考核机制： 探讨如何界定激励对象范围，设计科学的绩效考核与兑现机制，确保激励的公平性与有效性。 激励计划的法律文件起草： 重点解析股权激励计划、授予协议、行权协议等的关键条款，以及如何规避潜在的法律风险。 激励计划的税务筹划： 结合国家税收政策，为股权激励提供税务筹划建议，降低企业与个人的税负。 3. 股权变更与调整： 股东出资与增资扩股： 详细阐述股东出资方式（货币、实物、知识产权等）的法律要求，以及增资扩股的操作流程、法律文件及风险防范。 股权转让与过户： 深入解析股权转让的法律程序、合同要素、税收规定，以及股东优先购买权、同等条件购买权等条款的运用。 股权回购与解除： 探讨公司与股东在特定情况下的股权回购权、回购义务，以及合法解除股权关系的处理方式。 第二篇：企业融资法律实务——加速成长引擎 本篇将聚焦于企业在不同发展阶段的融资需求，以及相应的法律实务操作。 1. 风险投资与私募股权融资： 融资流程与关键节点： 详细介绍尽职调查、估值谈判、投资协议签署等核心环节。 投资协议的关键条款解析： 重点分析估值、反稀释、保护性条款、清算优先权、回购权、退出机制、信息权、否决权等条款的法律含义与商业影响。 融资过程中的法律风险控制： 强调如何通过严谨的法律尽职调查、合同谈判与风险披露，规避融资过程中的潜在法律风险。 投后管理与退出策略： 探讨投资方在投后管理中的角色，以及投资退出（如IPO、并购、协议转让）的法律流程与要点。 2. 债务融资与金融机构合作： 企业债券发行与合规： 介绍公司债、企业债等不同类型债券的发行条件、程序、法律文件及监管要求。 银行贷款与担保： 阐述企业向银行申请贷款的流程，以及抵押、质押、保证等担保方式的法律效力与风险。 融资租赁与供应链金融： 探讨新型融资模式的法律结构与合规要点。 第三篇：资本市场上市与退出——实现价值飞跃 本篇将深入探讨企业对接资本市场的核心环节。 1. 境内外上市法律实务： 上市主体法律合规性审查： 重点关注公司治理、财务合规、重大合同、知识产权、环保合规、税务合规等方面的准备工作。 上市流程与关键文件： 详细介绍IPO申报材料的准备，包括招股说明书、法律意见书、审计报告等，以及各中介机构（保荐人、律师、会计师）的职责。 不同板块上市特点解析： 简要对比主板、科创板、创业板等板块的上市条件、审核重点及法律要求。 境外上市法律框架与风险： 介绍在香港、美国等主要境外资本市场的上市规则、法律风险及合规要求。 2. 并购重组法律实务： 并购交易结构设计： 分析资产收购、股权收购、吸收合并、新设合并等不同交易方式的法律优劣。 尽职调查与风险评估： 强调并购过程中全面、深入的尽职调查，识别并量化交易风险。 交易协议的谈判与起草： 重点解析交易对价、支付方式、过渡期安排、陈述与保证、赔偿条款等关键内容。 反垄断审查与行业监管： 介绍并购交易中的反垄断审查程序及其他相关行业监管要求。 并购后的整合： 探讨法律层面如何支持并购后的顺利整合，包括股权、资产、业务、人员等方面。 3. 特殊情况下的股权处理： 股东争议解决： 介绍股东之间的股权纠纷，如股权代持纠纷、股权转让纠纷、分红纠纷等，以及法律途径（诉讼、仲裁）的解决策略。 破产重整与股权处置： 探讨企业进入破产程序后，股权的法律地位、清算与分配规则。 四、 目标读者：赋能资本市场参与者 本书面向广泛的资本市场参与者，包括但不限于： 企业家与企业管理者： 为企业管理者提供决策支持，帮助其在股权运作过程中规避风险，实现企业价值最大化。 投资人（VC/PE）： 提供融资方尽职调查、投资协议谈判等方面的专业指导。 律师与法律顾问： 作为一本详实的工具书，为法律从业者提供资本市场股权法律实务操作的参考与借鉴。 公司董秘与法务部门： 帮助企业构建合规的资本运作体系。 对资本市场感兴趣的各类人士： 帮助读者理解资本市场运作机制，掌握股权法律实务的关键知识。 五、 结语：专业、实务、前瞻 《资本市场股权运作精要》力求在内容的专业性、操作的前沿性以及叙述的严谨性之间取得最佳平衡。我们通过对大量真实案例的提炼与分析，总结出资本市场股权运作的成功经验与失败教训，旨在为读者提供一份兼具深度与广度的实操指南。 在瞬息万变的资本市场中，精确的法律认知和精湛的实操技巧是制胜的关键。本书将成为您在股权运作道路上不可或缺的伙伴，助力您在资本的海洋中乘风破浪，实现企业价值的腾飞。

评分☆☆☆☆☆

我是一位对资本市场，尤其是新三板市场充满好奇的在校大学生，即将步入金融行业。一直以来，我对新三板的运作机制都感到有些神秘，渴望了解其背后的具体操作流程和法律法规。在同学的推荐下，我开始阅读这本书。这本书的内容深度和广度都远远超出了我的预期。它以一种非常体系化的方式，将新三板上市的整个过程进行了全景式的展示。从前期的企业规范化运作，到挂牌申请的材料准备，再到审核过程中可能遇到的各种问题，以及挂牌成功后的后续事宜，本书都做了详尽的介绍。我特别喜欢书中运用大量的图表和流程图，将复杂的法律程序可视化，这对于我这种初学者来说，极大地降低了理解门槛。书中对一些关键概念的解释，如“三类股东”、“做市商制度”、“集合竞价”等，都非常清晰明了，让我能够快速掌握核心知识。而且，书中还穿插了一些知名企业的挂牌案例分析，让我能够将书本知识与实际市场情况联系起来。阅读这本书，让我对新三板市场有了从“听说”到“了解”的质的飞跃，为我未来进入这个行业打下了坚实的知识基础。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出版，无疑为广大的挂牌企业、券商、律师及投资者提供了一本难得的案头必备。我是一名在企业负责法务工作的从业者，平时接触新三板业务的机会不少，但总感觉在一些操作细节上不够深入，尤其是面对一些突发状况或复杂情况时，往往需要花费大量时间去查阅零散的法规和案例。这本书的内容，从公司设立、股权结构设计，到挂牌申请材料的准备、审核问询的应对，再到上市后的持续督导、风险控制，几乎涵盖了新三板上市过程中的每一个关键环节。尤其是其中关于股权激励、关联交易、信息披露等方面的详细解析，让我受益匪浅。书中不仅仅是罗列条文，而是结合了大量的实践案例，对法律法规进行了生动而透彻的解读，让原本枯燥的法律条文变得鲜活易懂。我尤其欣赏的是书中对于不同类型企业在新三板挂牌过程中可能遇到的特殊问题的探讨，比如创新层企业的融资并购、基础层企业的转板路径等，这些内容都非常具有针对性和指导意义。阅读过程中，我反复对比了自己公司目前所处的阶段，并对照书中提供的操作流程和风险提示，梳理了我们工作中的一些不足之处，并据此进行了调整和改进。可以说，这本书不仅仅是一本理论指南，更是一本实操手册，它帮助我系统地梳理了新三板的业务脉络，提升了我的专业能力和应对复杂问题的信心。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值，对于券商的保荐代表人而言，是毋庸置疑的。我们每天的工作都围绕着新三板挂牌企业展开，从项目筛选、尽职调查，到申请材料的制作、反馈意见的回复，每一个环节都需要严谨细致的操作和对法律法规的精准把握。这本书的内容，几乎可以作为我们日常工作的“标准作业手册”。我最欣赏的是书中对于审核问询的应对策略的探讨。我们都知道，审核问询是新三板挂牌过程中最考验保荐人专业能力和沟通协调能力的关键环节。书中对不同类型问询的常见问题、可能存在的风险点，以及如何组织材料、撰写回复的建议，都提供了非常实用的指导。例如，书中对关于“三类股东”的穿透核查问题，以及对财务数据真实性的质疑，都给出了非常具体的应对思路。此外，书中对于持续督导阶段的重点关注事项，如信息披露的及时性、准确性，以及对公司治理的监督等，也进行了详细的阐述，这对于我们持续履行保荐职责至关重要。这本书帮助我系统性地梳理了整个挂牌流程中的难点和重点，让我能够更从容、更高效地应对工作中的挑战。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在新三板市场摸爬滚打多年的投资经理，我一直在寻找一本能够真正帮助我把握市场脉搏、洞察投资机会的书籍。市面上关于新三板的书籍不少，但大多停留在宏观政策解读或基础知识普及层面，缺乏对实际操作层面的深入剖析。这本书的出现，恰恰填补了这一空白。我最看重的是书中对于不同行业、不同类型新三板企业在挂牌过程中所面临的独特挑战以及相应的解决方案的分析。例如，书中对于高科技企业和传统制造业企业在财务指标、盈利模式、知识产权保护等方面的差异化要求，都有着非常细致的阐述。我印象特别深刻的是，其中对并购重组案例的分析，不仅梳理了交易流程，还深入剖析了交易定价、合同条款、尽职调查等关键环节中的法律风险点，以及如何通过精妙的法律设计来规避这些风险。这对于我这种需要经常接触到新三板公司进行投资决策的人来说，无疑是极具价值的。此外，书中对信息披露的合规性要求，以及如何防范内幕交易、操纵市场等违规行为的阐释，也让我对新三板市场的风险有了更清晰的认识。这本书提供了一种从投资者视角审视新三板挂牌企业，并进行价值评估的思路，让我能够更加理性、审慎地进行投资决策，规避潜在的风险。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在新三板市场摸爬滚打多年的投资顾问，经常需要为客户提供专业的挂牌指导和市场分析。市面上关于新三板的书籍不少，但真正能够深入到实操层面，并且涵盖到各个细节的却不多。这本书的出版，无疑为我们这类从业者提供了一本非常有价值的参考资料。我尤其看重的是书中对于股权融资和并购重组方面的详细论述。新三板企业在发展过程中，股权融资和并购重组是常见的路径，而这些操作往往涉及复杂的法律和财务问题。书中不仅详细介绍了股权融资的各种方式，如定向增发、私募基金对接等，还深入剖析了其中的法律合规要求和风险控制措施。对于并购重组，书中更是提供了从交易方案设计、尽职调查，到合同条款谈判、交割流程的全面指导，并且结合了大量实际案例，让抽象的法律条文变得生动易懂。我注意到书中对一些新兴的交易模式，比如VIE架构在新三板的应用，以及跨境并购的法律问题，也有所提及，这对于我们跟进市场前沿非常有帮助。这本书不仅巩固了我现有的知识，还为我提供了新的思路和方法，让我能够更自信、更专业地为客户提供服务。

评分☆☆☆☆☆

内容还是很详细的，需要静心来学习

评分☆☆☆☆☆

还行，就是送货员敲门的声音有点大，锤门一样

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教会了我如何用现有资产变成金融杠杆撬动更多的资金进行商业运作，好书值得大家一读。

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希望能有帮助，还会继续关注的！

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非常不错的商品，守信热情的商家，舒服的购物体验，会经常光顾的。