中國私募股權二級市場實務操作指南 法律齣版社 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511823984

商品編碼：28660705729

叢書名： 中國私募股權二級市場實務操作指南

開本：16開

齣版時間：2011-09-01

基本信息

書名:中國私募股權二級市場實務操作指南

定價：58元

作者:石育斌 著

齣版社：法律齣版社

齣版日期：2011-9-1 0:00:00

ISBN：9787511823984

字數：275000

頁碼：327

版次：1

裝幀：平裝

開本：16開

商品重量：

編輯推薦

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中國**本私募股權第二級市場專著，從買方與賣方兩個視角剖析私募股權二級市場的製度價值，指齣“更多流動性，更多機會”是私募股權二級市場的根本性價值。對私募股權二級市場的兩種交易類型與九種交易結構進行瞭深入探討，為LP和GP轉讓PE資産提供瞭多樣化的操作方式。全麵分析瞭LP權益轉讓的核心文件——《有限閤夥協議》（LPA），從實務角度探討瞭標準LPA的幾乎每個交易條款。對私募股權二級市場的定價評估進行瞭探討與分析，同時對美國市場和歐洲市場的定價評估標準進行瞭介紹與對比。對中國私募股權二級市場的現狀與問題進行瞭分析，初步提齣瞭我國發展私募股權二級市場的若乾建議。
基母，中國LP權益保護開創者，成立於2009年，是中國**傢專注於維護與增進私募股權投資人權益的專業性公。基母的理想是成為投資中國的全球私募股權投資人*值得信賴與依靠的專業性閤作夥伴。
基母為LP提供兩大服務內容：其一，針對PE-級市場，基母提供從基金選擇直到獲利退齣的LP投資PE基金全過程的專業化服務；其二，針對PE二級市場，基母提供從交易結構設計直到交割完畢的LP/GP轉讓PE資産全過程的專業化服務。

 

目錄

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內容提要

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本書從買方與賣方兩個視角剖析私募股權二級市場的製度價值，指齣“更多流動性，更多機會”是私募股權二級市場的根本性價值。對私募股權二級市場的兩種交易類型與九種交易結構進行瞭深入探討，為LP和GP轉讓PE資産提供瞭多樣化的操作方式。全麵分析瞭LP權益轉讓的核心文件——《有限閤夥協議》（LPA），從實務角度探討瞭標準LPA的幾乎每個交易條款。

 

文摘

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作者介紹

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石育斌，法學博士，上海社科院法學所副教授。錦天城律師事務所閤夥人，基母投資創始人，被媒體譽為“中國LP權益保護人”。
長期從事私募股權基金的實務操作與理論研究，近兩年來已為二十餘支私募股權基金提供設立與投資的全程專業服務，多次受中國人民大學、復旦大學、長江商學院、中國法律教育培訓中心等機構邀請講授私募股權基金實務操作問題。在私募股權基金體係內，是我國早對保護與增進LP權益以及與此相關的“基金的基金(Fundof Funds，FOF)”和私募股權二級市場進行實踐操作與理論研究的專業人士之一。
至今已經齣版個人專著五部，其中《中國私募股權融資與創業闆上市實務操作指南》連續數月成為法律齣版社私募股權基金類銷售圖書。《中國私募股權投資人權益保護指南》與本書為姊妹書，前者是我國本從私募股權基金一級市場角度探討保護與增進投資人權益的書籍，而本書是我國本從私募股權二級市場角度探討保護與增進投資人權益的書籍，兩書初步構成瞭中國保護與增進私募股權投資人權益的比較完整的結構體係。

 

中國私募股權二級市場實務操作指南 前言 中國私募股權市場，特彆是其二級市場，正經曆著前所未有的蓬勃發展。隨著中國經濟的持續轉型升級，以及資本市場化進程的深化，越來越多的機構和個人開始關注並積極參與私募股權的投資與退齣。與一級市場直接投資初創企業或成長型企業不同，私募股權二級市場（Private Equity Secondary Market）的核心在於為現有私募股權基金和其中所持有的股權提供流動性解決方案。這包括但不限於現有基金份額的轉讓、基金持有的未上市公司股權的轉讓，以及對問題基金的重組與優化。 在過去的十幾年中，盡管中國私募股權一級市場取得瞭舉世矚目的成就，但二級市場的製度建設、操作規範以及法律框架卻相對滯後。大量基金管理人、投資者、LP（有限閤夥人）、GP（普通閤夥人）以及第三方服務機構，在實際操作中麵臨著諸多挑戰：如何準確評估二級市場交易的價值？如何設計閤規且高效的交易結構？如何處理復雜的盡職調查和法律文件？如何應對潛在的稅務、監管及會計難題？這些問題的存在，在一定程度上製約瞭中國私募股權二級市場的健康發展，也讓參與者在實踐中如履薄冰。 正是基於對當前中國私募股權二級市場現狀的深刻洞察，以及對行業發展趨勢的審慎預判，我們組織編寫瞭這本《中國私募股權二級市場實務操作指南》。本書並非對某一特定交易案例的復盤，也非理論模型的堆砌，而是力求以一種貼近實務、解決痛點的角度，為所有活躍在中國私募股權二級市場中的參與者，提供一套係統、全麵、可操作的實務指南。 本書的編寫團隊匯聚瞭來自法律、投資、財務、稅務等多個領域的資深專業人士。我們不僅梳理瞭中國私募股權二級市場的最新政策法規和監管動態，更將多年的實踐經驗、操作技巧和風險控製方法融入其中。我們深知，在一級市場投資中，“投什麼”是關鍵；而在二級市場交易中，“怎麼投”和“怎麼退”則更為復雜和精妙。因此，本書將重點聚焦於“如何做”，以期幫助讀者在復雜多變的二級市場環境中，遊刃有餘地開展各項實務操作。 本書內容概述 第一部分：中國私募股權二級市場的宏觀審視與發展脈絡 本部分將帶領讀者從宏觀視角齣發，理解中國私募股權二級市場在中國整體金融生態中的定位和重要性。我們將深入剖析其産生的根源、發展的驅動因素，以及與其他國傢成熟二級市場的比較。 私募股權二級市場的興起與內涵： 詳細闡釋私募股權二級市場的概念、分類（基金份額轉讓、股權轉讓、夾層基金等），以及其在為投資者提供流動性、優化基金組閤、盤活存量資産等方麵的核心價值。 中國私募股權二級市場的發展曆程與現狀： 迴顧中國私募股權市場從無到有、從小到大的發展曆程，重點梳理二級市場在不同發展階段的特點、遇到的挑戰以及取得的進步。我們將分析當前市場規模、活躍參與者、交易的主要類型和趨勢。 驅動二級市場發展的關鍵因素： 深入探討中國經濟結構調整、資本市場改革、監管政策變化、LP退齣需求增加、GP優化基金結構等一係列對二級市場産生深遠影響的因素。 國際成熟二級市場經驗藉鑒： 選取美國、歐洲等成熟私募股權二級市場的典型案例和發展模式，分析其成功經驗，為中國市場的未來發展提供參考和啓示。 第二部分：私募股權二級市場交易結構與關鍵要素解析 本部分是本書的實操核心，將詳細剖析私募股權二級市場的各類交易結構，並深入解讀其中的關鍵要素，為讀者提供清晰的操作框架。 基金份額轉讓（LP轉LP/GP）： 交易流程與核心環節： 從意嚮書簽署、盡職調查、交易協議談判、到審批流程、交割及後續結算，全流程解析。 關鍵考量因素： 基金類型、投資策略、剩餘存續期、基金底層資産質量、GP的配閤程度、LP之間的信息不對稱等。 法律與閤同要點： 基金有限閤夥協議中的轉讓限製、GP的同意權、反稀釋條款、信息披露要求等。 估值方法與定價策略： 如何對基金份額進行閤理估值，包括NAV（基金淨值）調整、未來現金流摺現、可比交易分析等。 股權轉讓（基金持股的非上市公司股權）： 交易模式： 直接股權轉讓、資産轉讓（SPV/VIE）、股權置換等。 盡職調查的重點與難點： 財務、法律、稅務、商業運營等方麵的深度盡職調查。 交易協議的核心條款： 股權轉讓協議的關鍵內容，如標的股權範圍、交易價格、支付方式、業績承諾、保證與陳述、違約責任等。 退齣機製設計： 如何與標的公司現有股東、其他LP協商，確保轉讓順利進行。 夾層基金（Mezzanine Funds）與特殊機會基金（Special Opportunities Funds）在二級市場的應用： 夾層基金的角色： 如何通過夾層融資為基金提供流動性，或在二級市場中扮演買方角色。 特殊機會基金的策略： 投資於有潛在價值但麵臨特殊情況（如公司重組、睏境企業）的資産。 迴購與再投資策略： 探討GP如何通過迴購其基金持有的部分股權，或LP如何將轉讓所得資金用於新的投資。 第三部分：中國私募股權二級市場操作中的法律、稅務與監管挑戰 本部分將聚焦於二級市場交易過程中可能遇到的復雜法律、稅務及監管問題，並提供相應的應對策略。 法律閤規性審查： 基金法律框架： 《閤夥企業法》、《公司法》、《證券法》等相關法律法規在基金交易中的適用。 閤同條款的閤規性： 基金有限閤夥協議、股權轉讓協議、投資協議等各類閤同的法律效力與執行。 反壟斷審查與行業許可： 特定交易可能涉及的反壟斷審查要求及相關行業的特殊監管規定。 知識産權與爭議解決： 交易中涉及的知識産權保護以及可能齣現的法律爭議的解決方式。 稅務籌劃與閤規： 交易環節的稅負分析： 股權轉讓所得稅、增值稅、印花稅等。 跨境交易的稅務考量： 雙邊稅收協定、轉讓定價等。 稅收優惠政策的應用： 區域性稅收優惠、研發費用加計扣除等。 稅務盡職調查與風險規避： 識彆和評估潛在的稅務風險。 監管動態與閤規風險： 基金業協會的備案與監管： 私募基金管理人、基金的備案要求及相關法律責任。 反洗錢（AML）與反腐敗（FCPA）閤規： 在交易過程中對資金來源、交易對手的盡職調查。 信息披露與市場誠信： 交易中的信息披露義務以及維護市場公平原則。 監管政策的最新動嚮： 關注並解讀最新的私募股權監管政策對二級市場的影響。 第四部分：實務操作的關鍵環節與風險控製 本部分將深入探討二級市場交易的具體操作技巧，以及如何有效識彆和管理交易風險。 盡職調查的深度與廣度： 財務盡職調查： 賬務處理的真實性、收入確認的閤規性、成本費用分析、或有負債識彆。 法律盡職調查： 股權清晰度、閤同履約情況、訴訟仲裁風險、閤規經營記錄。 商業盡職調查： 行業前景、競爭格局、管理團隊、核心技術。 稅務盡職調查： 稅務閤規性、潛在稅負、曆史稅務風險。 交易估值與定價的藝術： 估值方法論： 資産法、收益法、市場比較法等在二級市場的應用。 流動性摺扣（Discount for Lack of Marketability - DLOM）的處理： 如何量化和應用流動性摺扣。 談判策略與博弈： 如何在買賣雙方之間就價格達成一緻。 交易文件的談判與起草： 意嚮書（LOI）/保密協議（NDA）的關鍵要素。 股權購買協議（SPA）/基金份額購買協議（SPA）的核心條款。 過渡期安排、交割條件、陳述與保證。 賣方迴購、對賭協議等特殊條款的設計。 交易風險識彆與管理： 市場風險： 宏觀經濟波動、行業周期變化。 信用風險： 交易對手的履約能力。 法律風險： 閤同無效、法律糾紛。 操作風險： 流程錯誤、信息泄露。 流動性風險： 無法按時完成交割。 風險緩釋措施： 交易結構設計、第三方擔保、保險等。 交割與投後管理： 交割流程的執行與確認。 交易完成後的資産管理與價值提升。 退齣路徑的規劃與實施。 第五部分：中國私募股權二級市場的未來展望與創新實踐 本部分將放眼未來，探討中國私募股權二級市場可能的發展方嚮，以及新興的創新實踐。 市場化生態的構建： 專業化中介機構的作用： 律所、會計師事務所、評估機構、數據服務商等。 信息平颱的搭建與完善： 提高信息透明度，降低交易成本。 行業協會的引導與自律。 科技賦能二級市場： 大數據與人工智能在估值、盡職調查中的應用。 區塊鏈技術在交易確權、結算中的潛力。 新興交易模式與産品創新： SPV（特殊目的載體）的靈活運用。 REITs（房地産投資信托基金）等標準化産品與二級市場的聯動。 ESG（環境、社會和公司治理）因素在二級市場中的考量。 政策趨勢與監管展望： 預測未來監管政策可能的變化，以及對二級市場帶來的機遇與挑戰。 結語 《中國私募股權二級市場實務操作指南》旨在成為所有參與中國私募股權二級市場的專業人士不可或缺的案頭工具書。我們希望通過本書，能夠有效幫助讀者提升在二級市場交易中的專業能力，規避潛在風險，抓住發展機遇，最終推動中國私募股權二級市場的健康、有序、可持續發展。本書的內容涵蓋瞭從宏觀理解到微觀操作的各個層麵，力求理論與實踐相結閤，為您的二級市場之旅提供最堅實的支撐。 ---

評分☆☆☆☆☆

評價五： 作為一名基金從業者，我一直渴望找到一本能夠係統性地梳理中國私募股權二級市場操作流程的書籍。《中國私募股權二級市場實務操作指南》這本書，恰恰滿足瞭我的這一需求。我對其章節安排的邏輯性印象深刻，從宏觀的行業背景介紹，到微觀的交易細節解析，層層遞進，條理清晰。書中關於交易風險識彆與管理的部分，更是我重點研讀的內容。作者詳細列舉瞭交易過程中可能遇到的各種風險，包括但不限於：標的基金的投資風險、流動性風險、法律閤規風險、道德風險，以及對這些風險的應對策略。他強調瞭在交易談判中，通過審慎的閤同條款設計來轉移或分散風險的重要性，並提供瞭多個實用的建議。我特彆欣賞書中對於交易後管理和監控的討論，這往往是被很多初學者忽略的環節，但對於確保投資的最終迴報至關重要。書中對如何處理基金的後續分配、如何處理可能齣現的退齣難題等都進行瞭深入的分析。這本書的深度和廣度都讓我感到非常滿意，它不僅提升瞭我對二級市場操作的理解，更在實際工作中給瞭我不少啓發。

評分☆☆☆☆☆

評價二： 作為一個在金融行業摸爬滾打多年的老兵，我一直密切關注著私募股權二級市場的發展。市麵上相關的書籍不少，但真正能做到既有理論深度，又能指導實務操作的卻不多。《中國私募股權二級市場實務操作指南》這本書，無疑是其中的佼佼者。我尤其欣賞作者在法律風險控製方麵的深刻洞察。在二級市場交易中，法律閤規是重中之重，任何一個環節的疏忽都可能導緻巨大的損失。本書對此有著非常細緻的論述，從交易結構的搭建，到閤同條款的起草，再到交易完成後可能齣現的法律糾紛，都進行瞭周全的考慮。書中對SPV（特殊目的載體）的設立與運用、對GP（普通閤夥人）與LP（有限閤夥人）關係的梳理，以及對基金份額轉讓的閤規性審查，都提供瞭極具操作性的建議。我個人認為，書中關於交易對手方的盡職調查部分，是其核心價值之一。它不僅指導瞭如何評估交易對手的信用風險，還強調瞭如何通過法律手段來鎖定風險，例如設置特定的違約條款、擔保措施等。此外，書中對於境內外私募股權二級市場交易的比較分析，也讓我受益匪淺，有助於我更全麵地理解不同司法管轄區的法律和監管環境。這本書的專業性毋庸置疑，對於有誌於在私募股權二級市場發展的專業人士而言，是一本不可多得的案頭必備。

評分☆☆☆☆☆

評價三： 我最近剛好在研究股權投資領域的某個細分市場，而私募股權二級市場正是其中一個關鍵的環節。《中國私募股權二級市場實務操作指南》這本書，給我的研究提供瞭非常紮實的理論支撐和實操指導。我被書中對於交易流程的細緻分解所摺服。從項目尋找、初步接觸，到盡職調查、交易定價，再到閤同談判、交割執行，每一個步驟都被拆解得十分清晰，並且提供瞭具體的行動建議。我特彆關注書中關於交易定價的部分，因為二級市場的定價往往比一級市場更為復雜，涉及到對基金剩餘價值的評估、對未來收益的預測以及對各種風險的摺現。作者在這方麵提供瞭一些非常有價值的框架和方法，並且結閤瞭中國市場的實際情況，避免瞭照搬國外的理論。另外，書中對於不同類型基金（如VC基金、PE基金、房地産基金等）在二級市場交易中的特殊性也有所提及，這對於我研究不同類型的基金結構和投資策略非常有幫助。這本書的語言風格非常專業，但又不失嚴謹，邏輯清晰，論述有力。對於我這樣需要快速掌握一個新領域核心知識的研究者來說，這本書的效率非常高，省去瞭我大量自己摸索的時間。

評分☆☆☆☆☆

評價一： 我最近入手瞭《中國私募股權二級市場實務操作指南》這本書，作為一名對私募股權投資領域略有涉獵的業餘愛好者，我一直想深入瞭解這個市場的運作機製。這本書的封麵設計樸實專業，書名直指核心，讓我對它寄予瞭厚望。當我翻開第一頁，就被其嚴謹的排版和清晰的邏輯所吸引。作者在開篇就對私募股權二級市場的概念、發展曆程以及其在中國經濟中的地位進行瞭詳盡的闡述，讓我對這個相對新興的領域有瞭宏觀的認知。書中的案例分析尤為精彩，通過一個個生動的真實案例，我得以窺見實際操作中的各種復雜情況，以及如何運用法律和金融工具來規避風險、實現交易。例如，書中對盡職調查的詳細拆解，從法律、財務、運營等多個維度列齣瞭需要關注的關鍵點，並提供瞭具體的操作 checklist，這對於初學者來說無疑是寶貴的指導。此外，書中對於退齣策略的探討也十分深入，不僅僅是理論上的分析，更是結閤瞭實際操作中可能遇到的各種挑戰，提供瞭切實可行的解決方案。雖然我並非法律專業人士，但書中對於相關法律法規的解讀，也力求通俗易懂，並輔以大量的腳注和參考文獻，方便我進一步查閱。總而言之，這本書的深度和廣度都超齣瞭我的預期，為我打開瞭瞭解中國私募股權二級市場的一扇大門。

評分☆☆☆☆☆

評價四： 我一直對私募股權投資很感興趣，但對於二級市場一直感覺有些神秘。這次讀瞭《中國私募股權二級市場實務操作指南》這本書，感覺豁然開朗。書中對私募股權二級市場交易中涉及的各種法律文件，如股權轉讓協議、閤夥協議修訂、保密協議等，都進行瞭詳細的解讀和範例分析。我尤其喜歡書中關於交易結構設計的部分，作者分析瞭在不同的交易場景下，如何構建最優化、最符閤法律要求的交易結構，以實現交易雙方的利益最大化。比如，在處理部分退齣、整體退齣、以及復雜的基金重組等問題時，書中都提供瞭多種方案的對比和優劣分析。我個人認為，書中對於信息披露的要求和方式的講解也十分到位，這在二級市場交易中是至關重要的，直接關係到交易的透明度和閤規性。此外，書中還探討瞭二級市場交易中的稅務籌劃問題，雖然不是主要內容，但提及瞭相關的稅務考量，這對於全麵理解交易的成本和收益非常有幫助。這本書的作者顯然對這個領域有著深入的理解和豐富的實踐經驗，使得書中的內容既有理論高度，又有實踐價值。