具体描述
内容简介
有限合伙是在美国已广泛应用的基础上，近期在中国深入推广的PE组织形式。成立私募公司，首先想到的问题就是成立何种组织形式的公司，但是由于在中国此类理论知识尚显匮乏，私募公司一直在寻求一条更加深入地了解这一组织形式的通道。《有限合伙在中国PE中的深化运用》讨论了各种约定而成的法律关系形态；深入细致地描述了有限合伙制PE运作中各个细节的操作模式、方式、规律以及法律风险；对很多实践中存在的但理论上尚未研究的问题进行大胆探讨，在归纳概括的前提下，对其存在的意义和法律风险防范进行提示。
作者简介
北京市道可特律师事务，所以公司化运营管理为显著特点，以私募股权投融资法律服务为核心，以证券发行和上市(IPO)、上市公司的再融资、并购重组、产权交易和“新三板”等法律服务为延伸，致力于打造资本市场法律服务领域的专业化精品所。道可特投资管理(北京)有限公司以投资管理、资本运营顾问、资产管理等投行服务为核心业务，以企业战略咨询、管控设计、品牌管理等为配套服务，同时在诊断式服务的过程中，带动投融资，陪伴中小企业成长。主要撰稿人刘光超，北京市道可特律师事务所创始合伙人、主任，毕业于北京大学法学院，律师执业十余年，曾在大型国企、知名民企担任高管，长期致力于资本市场服务领域，现为北京市人民政府特邀建议人，朝阳区人大代表，朝阳区政府法律顾问，北京市律师协会理事，《中国律师》特邀理事，北京市律师协会风险投资与私募股权专业委员会委员。
目录
丛书总序前言
第一章 有限合伙的理论与制度基础
第一节 有限合伙制度概述
一、合伙制度
二、有限合伙制度
三、有限合伙与其他制度形式的比较
第二节 有限合伙理论体系
一、GP和LP的基本理论
二．有限合伙中的责任
三、有限合伙的适用
第三节 我国有限合伙的沿革和法制基础
一、我国有限合伙的立法沿革
二、《合伙企业法》出台及修订情况
三、有限合伙制度的配套法规体系
第二章 有限合伙制度与PE的结合
第一节 国外有限合伙对PE发展的贡献
一、有限合伙在国外PE中的运用状况
二、有限合伙在国外PE中发展的原因
三、有限合伙对国外PE发展的实际贡献
第二节 有限合伙在中国PE中的运用
一、有限合伙在中国PE中的运用状况
二、有限合伙在中国PE中的运用特点
三、有限合伙对中国PE发展的影响
第三节 中国PE选择有限合伙制的考虑因素
一、有限合伙PE与类似制度比较
二，中国PE选择有限合伙应考虑的因素
三、有限合伙制PE的操作性问题
第三章 有限合伙制PE的募集与设立
第一节 有限合伙制PE的发起
一、有限合伙制PE的发起模式
二、有限合伙制PE与其他形式PE发起模式的区别
三、有限合伙制PE发起模式对募集设立的影响
第二节 有限合伙制PE的募集准备
一、募集总体思路
二、GP的选择和组建
三、《募集说明书》
四、募集资源的整合
第三节 有限合伙制PE的募集操作
一、募集方式和渠道的选择
二、募集的流程和规范化操作
三、募集的变化和终止
第四章 有限合伙制PE的管理与运作
第五章 有限合伙制PE的投资与退出
第六章 有限合伙制PE的变更、退伙与清算
第七章 有限合伙在PE中的新发展
附录
精彩书摘
(2)法人和非法人组织普通合伙人。如果有限合伙的普通合伙人是法人或非法人组织，那么一般情况下能够满足有限合伙对普通合伙人的本质特征的要求：具备经营管理能力以及风险和责任承担能力。但是有必要注意的是：法人和非法人组织能否成为有限合伙的普通合伙人在不同的法律环境下往往是不同的。在英美法系中，法人和非法人组织都可以成为普通合伙人，比如合伙、公司、政府、政府分支机构以及信托机构等；然而在大陆法系的一些国家和地区的立法中，却出现了禁止法人成为普通合伙人的情况，如日本和我国台湾省等。我国现行《合伙企业法》虽然允许法人和非法人组织成为普通合伙人，却对此也有一些限制。如我国《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
之所以禁止法人成为GP，在不同的立法中可能有不同的考虑。我国在《合伙企业法》修订之前也是不允许法人成为GP的，但那时是在实际经济中，我国还是存在法人合伙的，比如，合伙型联营，其本质就是法人合伙。
所以在《合伙企业法》修订的时候，也允许法人成为有限合伙的普通合伙人，但之所以禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社团为普通合伙人一般认为是出于对国有资产、公共资产的保护。
3．实践考量
虽然从理论上自然人、法人以及非法人组织都可以成为普通合伙人，并且在实践中也确实存在自然人、法人、非法人组织充当普通合伙人的情况，但是从根本上说最能满足有限合伙对普通合伙人本质要求的是法人。法人之所以成为最适合充当有限合伙普通合伙人的原因在于：第一，法人可以通过一定的途径和手段聚集当时业内最好的经营管理者，这是自然人和非法人组织所不具有的；第二，法人具有独立的人格，独立承担责任和风险的能力也是最强的，不仅有利于对有限合伙债权人的保护而且能够避免法人的股东直接暴露在无限责任之中。所以，法人已越来越多地成为普通合伙人的首要选择。
如果LP也想成为GP参与到有限合伙的经营管理中，那么，LP既可以选择成为已设法人型GP的股东或者雇工，也可以自己作为发起人重新设立一个新的法人型GP，这样都有利于有实力的LP充分掌握有限合伙的发展。
如果因为GP丧失了民事行为能力、死亡或宣告死亡等情形，不能再作为GP时，GP的继承人并不当然取得普通合伙人地位；如果此时有限合伙没有其他GP，又无法在合理期限内确定GP的情况下，有限合伙可能会提前解散。
（二）LP的基本理论
1．LP的概念、特征和主体范围
LP，Limited Partner的缩写，即有限合伙人，是指承担向有限合伙主要的出资义务，却不参与有限合伙的经营管理，并且仅以出资额为限，对有限合伙的债务承担有限责任的合伙人。从上述定义中，我们发现有限合伙人的特征：其一，具有雄厚的财产实力，其二，只承担有限责任。但有限合伙人最本质的特征是要具有雄厚的财产实力。
所以，不管是自然人、法人还是非法人组织还是其他机构，只要是具备了一定的财产实力，并且不违反法律法规的强制性规定，都可以成为有限合伙的有限合伙人，所以，有限合伙人的主体范围比较广泛。在立法实践中，各国的法律对有限合伙人的主体范围也几乎没有限制。如美国在1976年修订的《统一合伙企业法》中，有限合伙人的主体范围包括自然人、合伙、有限合伙、信托机构、集团、联营以及公司等；我国《合伙企业法》也规定，自然人、法人、其他组织都可以成为有限合伙人。
……
前言/序言
用户评价
这本书的标题就点明了其核心主题，即有限合伙制在中国私募股权投资领域中的“深化运用”。作者以其深厚的理论功底和丰富的实践经验，为我们揭示了这个复杂金融工具的精妙之处。我尤其欣赏他在书中对“LP的尽职调查”这一环节的细致描写。他不仅仅是简单地列出需要考察的内容，而是深入分析了不同类型的LP在尽职调查过程中可能存在的偏见和盲点，并提出了有效的应对策略。这对于GP来说，是如何更好地向LP展示自身的价值和能力，而对于LP来说，又是如何更准确地评估GP的风险。书中关于“项目投资决策的独立性”的讨论，也让我受益匪浅。作者强调了在有限合伙的框架下，如何建立有效的决策机制，以避免GP过度追求短期利益而损害LP的长远利益。他提出的“设立独立投资委员会”和“严格的投后管理流程”等建议，都极具操作性。我印象深刻的是，书中对“基金的税务筹划”进行了详细的分析。作者解释了有限合伙制在税务方面的优势，以及在不同司法管辖区下，如何通过合理的税务安排来降低基金的整体税负，同时满足合规性的要求。这对于我理解PE基金的成本结构以及提高投资回报率，提供了重要的参考。此外，书中还探讨了“新兴的退出机制”，例如SPACs（特殊目的收购公司）和战略性出售，以及有限合伙协议如何为这些新兴退出方式提供支持，这让我对PE行业的未来发展有了更广阔的视野。
评分这本书就像一本珍贵的“PE实战手册”，它深入剖析了在中国私募股权投资领域，“有限合伙”模式是如何被“深化运用”的。作者的叙述清晰流畅，逻辑严密，即使是对PE行业不甚了解的读者，也能从中获得丰富的知识。我特别欣赏他在书中对“GP的选拔与退出”这一环节的深刻洞察。他不仅仅关注GP的过往业绩，更深入地分析了GP的投资理念、团队稳定性、以及风险控制能力。他提出的“动态评估GP的选拔标准”，以及在基金存续期内如何对GP进行持续的评估和必要的调整，都极具启发性。书中关于“LP的投资策略”的分析也让我受益良多。作者详细介绍了不同类型的LP（例如，主权财富基金、养老金、大学捐赠基金）在投资PE时的不同风险偏好、流动性需求以及资产配置策略，这为我理解LP的投资决策提供了重要的视角。我印象深刻的是，书中对“基金的生命周期管理”进行了全面的阐述。作者详细介绍了从基金设立、项目投资、投后管理到最终退出的各个阶段，GP需要采取的关键措施和策略，以及如何在有限合伙的框架下，有效地管理基金的风险和回报。这对于我理解PE基金的长期运作和价值创造过程，提供了宝贵的指导。此外，书中还探讨了“PE行业在资本市场中的角色”，以及有限合伙制如何在这种更广泛的金融生态系统中发挥作用，例如通过为实体经济提供融资支持，促进产业升级和创新发展。
评分这本书就像一把锋利的解剖刀，将中国私募股权投资领域里那个至关重要的“有限合伙”肌体，一层一层地剥开，让我们得以窥见其精妙的内在运作机制。作者的知识储备毋庸置疑，他在书中对有限合伙的起源、发展及其在中国本土化过程中的演变，进行了详尽而富有洞察力的梳理。我尤其欣赏他对于“信息不对称”这一关键问题的深入探讨，以及有限合伙制如何在这种不对称性中寻求平衡和信任的构建。他不仅仅停留在理论层面，而是大量引用了国内外的经典案例，这些案例的选择非常具有代表性，涵盖了不同行业、不同规模的PE基金，从成功案例中提炼经验，从失败案例中吸取教训，这种实战性的分析，让抽象的概念变得触手可及。书中对GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）之间权力与责任的博弈，以及如何通过精巧的合伙协议设计来规避潜在的冲突，进行了非常细致的阐述。作者在分析这些条款时，总能站在不同参与者的角度去思考，比如，他会详细解释一个条款对GP来说意味着什么，对LP又意味着什么，这种换位思考的方式，极大地增强了阅读的代入感。我尤其喜欢他关于“激励相容”原则的论述，如何通过精妙的收益分配机制，让GP的利益与LP的利益高度绑定，从而驱动GP尽心尽力地为基金创造价值，这一点对于理解PE基金的运作效率至关重要。读完之后，我感觉自己不仅仅是理解了有限合伙是什么，更是理解了它为什么会这样运作，以及在实际操作中会遇到哪些挑战和机遇。
评分这本书给我带来的最深刻感受，是其对中国私募股权投资领域中“有限合伙”模式的“深化运用”的全面而细致的梳理。作者以一种严谨的学术态度，结合了大量的理论分析和实际案例，为我们呈现了一幅完整而生动的PE行业图景。我尤其赞赏他在书中对“GP的激励机制”的深入探讨。他不仅仅是提及了carry，更是详细分析了如何通过股权激励、绩效奖金以及长期的职业发展路径，来吸引、留住和激励最优秀的GP团队，从而驱动他们为基金创造卓越的价值。这对于我理解GP团队的内在动力至关重要。书中关于“LP的监督机制”的讨论也让我受益匪浅。作者详细介绍了LP如何通过参与董事会、设定业绩目标以及定期审计等方式，来有效地监督GP的运作，确保其遵循合伙协议的约定，并以诚信和专业的态度管理基金。我印象深刻的是，书中对“基金结构的优化设计”进行了详尽的分析。作者解释了在不同法律框架和税务环境下，如何通过巧妙地设计基金的法律实体、股权结构以及合伙协议的各项条款，来最大化基金的投资效率和税务优势。这对于我理解PE基金的成本控制和回报提升具有重要的参考价值。此外，书中还探讨了“PE基金的创新模式”，例如母基金（FoF）、夹层基金等，以及有限合伙制如何为这些创新模式提供支持，这让我对PE行业未来的发展趋势有了更深的认识。
评分这本书如同一本详尽的“PE手术图谱”，将有限合伙这一复杂的金融工具在中国私募股权投资中的“深化运用”过程，剖析得淋漓尽致。作者的知识体系非常扎实，他以一种娓娓道来的方式，将晦涩的法律条款和金融概念，转化为读者能够理解的商业逻辑。我尤其欣赏他在书中对“投资决策的科学性”的阐述。他详细分析了GP在项目筛选、尽职调查、估值定价和交易结构设计等环节中，如何运用数据分析、市场研究以及专业的判断力，来降低投资风险，提高投资回报。书中提出的“基于数据分析的投资决策模型”为我提供了宝贵的参考。同时，作者对“风险对冲策略”的探讨也让我大开眼界。他解释了在有限合伙的框架下，GP如何通过运用各种金融工具和策略，来对冲市场风险、汇率风险以及特定项目风险，从而保护基金的资产安全。我印象深刻的是，书中对“基金的退出路径优化”进行了深入的研究。作者不仅分析了传统的退出方式，还探讨了如何通过SPV（特殊目的载体）设计、股权重组以及与战略投资者进行协同，来实现在不同市场环境下最有利的退出，并最大化LP的利益。此外，书中还深入探讨了“PE行业的可持续发展”问题，以及有限合伙制如何在该背景下发挥积极作用，例如通过投资于符合ESG（环境、社会和公司治理）标准的项目，来实现经济效益和社会效益的双重目标。
评分这本书的封面设计就透露出一种沉稳而专业的态度，简约却不失厚重感，正如它所探讨的主题——中国私募股权投资中的有限合伙模式。翻开第一页，我就被作者严谨的逻辑和深入浅出的论述所吸引。他并没有直接抛出一些晦涩难懂的理论，而是从中国经济发展的宏观背景入手，层层递进地分析了有限合伙制在中国私募股权投资领域兴起和发展的必然性。这种宏观与微观相结合的视角，让我对整个行业的生态有了更清晰的认识。作者花了大量篇幅去解析有限合伙协议中的各项关键条款，比如收益分配机制、退出机制、以及合伙人之间的权利义务划分。这些看似枯燥的法律条文，在他的笔下却变得生动起来，通过大量的案例分析，我仿佛亲身经历了各种复杂交易的谈判过程，理解了每一个条款背后的商业逻辑和风险考量。尤其是在谈到风险控制时，作者提出的“多维度风险评估体系”给我留下了深刻印象，他不仅仅是列举了常见的风险，更重要的是提出了系统性的防范措施，包括对LP尽职调查的深度，以及对GP管理能力的细致考察。此外，书中还探讨了不同类型LP（如机构投资者、高净值个人）在有限合伙中的不同诉求和侧重点，以及GP如何根据LP的特点来设计合伙方案，这对于我这种希望深入理解PE运作模式的人来说，无疑是醍醐灌顶。作者的语言风格非常专业，但又不乏人文关怀，在剖析商业模式的同时，也流露出对行业健康发展的期盼。读完这本书，我感觉自己对中国PE行业的理解，已经从一个旁观者，上升到了一个具有一定洞察力的参与者的层面。
评分这本书为我打开了一扇理解中国私募股权投资核心运作模式的窗户。作者以其专业而又充满洞察力的笔触，深入剖析了有限合伙制在中国市场中的各种“深化运用”的细节。我特别欣赏他在书中对“GP的治理结构”的分析。他详细阐述了GP内部如何通过设立合伙人协议、股权分配机制和激励计划，来凝聚团队、激发活力，并确保GP能够以最优化的方式进行决策和管理。这不仅仅是关于法律条文的解释，更是关于如何构建一个高效、稳健的GP运营体系。书中关于“LP的期望管理”的讨论也让我颇有启发。作者指出，GP与LP之间的有效沟通和信息披露至关重要，他提供了一系列建议，例如定期向LP提供项目进展报告、基金整体表现分析以及对未来市场趋势的展望。这种透明度和信任的建立，是有限合伙关系得以长期健康发展的基石。我印象深刻的是，书中对“基金的合规性风险”进行了详尽的分析。作者强调了在日益复杂的监管环境下，GP需要高度重视合规性问题，并建立完善的内控制度和风险管理体系，以规避潜在的法律风险和声誉风险。他提出的“将合规性要求融入基金设立和运作的每一个环节”的理念，对我来说具有重要的指导意义。此外，书中还探讨了“人民币基金与美元基金在有限合伙模式下的差异”，以及在不同市场环境下，GP如何根据LP的属性和监管要求，设计最适合的基金架构。
评分这本书的价值，在于它将一个在中国金融市场日益重要的概念——有限合伙，以一种系统化、逻辑清晰的方式呈现出来。作者以一种严谨的学者态度，深入探究了有限合伙在中国私募股权投资领域中的“深化运用”这一核心议题。他并没有止步于对基本概念的解释，而是着重分析了在不同市场环境下，有限合伙模式所展现出的灵活性和适应性。我印象最深刻的是，书中关于“穿透式监管”和有限合伙的关系的论述，作者敏锐地捕捉到了监管政策变化对PE行业的影响，并分析了有限合伙作为一种组织形式，如何在这种监管环境下做出调整和优化。他在书中提及的“基金管理人责任”的界定，以及如何通过完善的内部控制和风险管理体系来满足监管要求，对我理解合规性运作有很大的启发。此外，作者还花了相当篇幅去探讨了不同类型的GP（例如，独立GP、券商系GP、银行系GP）在运用有限合伙模式时所面临的独特优势和挑战，以及他们如何根据自身特点来设计更具竞争力的基金。这种对不同主体差异化分析的深度，是我在其他同类书籍中较少看到的。书中对于“退出策略”的分析也相当到位，他不仅列举了IPO、并购等传统退出方式，还对一些创新的退出路径进行了探讨，并分析了有限合伙协议如何为这些退出方式提供法律和操作上的支持。总而言之，这本书为我提供了一个理解中国PE行业复杂运作的完整框架，它的专业性、深度和前瞻性都给我留下了深刻的印象。
评分当我拿到这本书时，就被它沉甸甸的质感和内敛的封面设计所吸引，仿佛预示着里面蕴含着深厚的理论与实践。作者在开篇就为我们勾勒出中国私募股权投资发展的宏大图景，并精准地指出了有限合伙制在中国市场中的关键地位。我特别赞赏作者在阐述复杂金融概念时的逻辑性，他就像一位经验丰富的向导，带领我一步一步地深入理解有限合伙的精髓。书中关于“GP的选拔与激励”这一章节，让我对如何识别一家优秀的GP团队有了更清晰的认知。作者不仅仅关注GP的过往业绩，更深入地分析了其投资理念、决策流程、以及团队的稳定性和专业性。他提出的“多维度尽职调查模型”为LP在选择GP时提供了一个非常实用的工具。同时，书中对“LP的多元化构成及其需求差异”的分析也十分到位，从机构投资者到家族办公室，再到高净值个人，作者都逐一剖析了他们的投资目标、风险偏好以及对基金的要求，这对于我理解不同LP的投资行为非常有帮助。我印象深刻的是，他用大量的篇幅去解释有限合伙协议中的“附带权益”（carry）是如何设计的，以及如何通过股权结构和业绩挂钩等方式，确保GP的利益与基金的整体表现紧密相连。这种对细节的关注，体现了作者深厚的专业功底。此外，书中还探讨了在人民币和美元基金运作中，有限合伙制在法律框架、税务安排以及监管要求等方面存在的差异，这对于我理解跨境PE投资的复杂性提供了宝贵的视角。
评分这本书的理论深度和实践广度都让我惊叹不已。作者并非简单地罗列有限合伙的条文，而是将它置于中国经济转型升级的大背景下，深入剖析了其在私募股权投资领域日益增长的重要性。他对于“股权激励”在有限合伙基金运作中的作用进行了精彩的论述，解释了如何通过期权、虚拟股等方式，将GP和核心团队的利益与基金的长期价值深度绑定，从而激发其内在的驱动力。我尤其喜欢他对“利益冲突”的分析，书中详细列举了GP和LP之间可能出现的各种利益冲突场景，并给出了切实可行的化解方案，例如通过独立第三方评估、设立投资决策委员会等。这种对潜在风险的预见性和管控能力，是我认为这本书最核心的价值之一。此外，作者还着重分析了“基金的存续期管理”以及在有限合伙框架下如何进行有效的基金清算。他探讨了在面临市场波动、投资项目进展不顺等情况时，GP如何运用智慧和策略，最大化基金的价值并顺利完成退出。书中还穿插了大量关于“跨境投资”的案例，分析了中国PE基金如何在国际市场上进行并购、股权投资，以及有限合伙制在其中扮演的角色，这对于我理解中国PE的国际化进程非常有启发。作者的语言风格严谨而不失流畅，他善于用清晰的比喻和生动的案例来解释复杂的金融术语，使得即便是对PE行业不太熟悉的读者，也能轻松地理解其中的奥妙。
评分有利于了解我国PE的立法现状
评分最终话载图
评分有限合伙在中国中的深化运用
评分之所以禁止法人成为GP，在不同的立法中可能有不同的考虑。我国在《合伙企业法》修订之前也是不允许法人成为GP的，但那时是在实际经济中，我国还是存在法人合伙的，比如，合伙型联营，其本质就是法人合伙。
评分刚好要用到就买了，觉得内容不错
评分有限合伙在中国中的深化运用讨论了各种约定而成的法律关系形态深入细致地描述了有限合伙制运作中各个细节的操作模式、方式、规律以及法律风险对很多实践中存在的但理论上尚未研究的问题进行大胆探讨，在归纳概括的前提下，对其存在的意义和法律风险防范进行提示。所以才会出现各章在彼此征引的时候（页13、112、118），甚至都不知道应该加注「该文现已收入本书第章」。这些格式上的紊乱与资源的浪费，社编辑和原作者只怕都难辞其咎。
评分内容不错，但是实用性稍差些。
评分有限合伙是在美国已广泛应用的基础上，近期在中国深入推广的组织形式。成立私募公司，首先想到的问题就是成立何种组织形式的公司，但是由于在中国此类理论知识尚显匮乏，私募公司一直在寻求一条更加深入地了解这一组织形式的通道。有限合伙在中国中的深化运用讨论了各种约定而成的法律关系形态深入细致地描述了有限合伙制运作中各个细节的操作模式、方式、规律以及法律风险对很多实践中存在的但理论上尚未研究的问题进行大胆探讨，在归纳概括的前提下，对其存在的意义和法律风险防范进行提示。
评分3．实践考量
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