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投行小兵 著

图书标签:

• IPO
• 企业上市
• 首次公开募股
• 资本市场
• 融资
• 公司治理
• 财务
• 法律
• 投资
• 股权激励

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511819413

版次：1

商品编码：10797524

包装：平装

开本：16开

出版时间：2011-04-01

用纸：胶版纸

页数：347

字数：412000

内容简介

　　《IPO企业上市解决之道》由投行小兵编著。 作为企业家，往往不能清楚判断自己企业的现状与首发上市的要求到 底有多 远的距离，也不知道应该怎样去改进和完善以弥补这样的差距； 作为中介机构从业人员，在为企业的首发上市工作服务的时候，总是 会遇到 一些疑难问题需要解决，需要判断问题形成的深层次原因并提出完善的解 决方案； 作为投资者，在根据企业的竞争优势和行业亮点对企业进行投资估值 的时候， 更需要通过判断企业尚存在哪些问题，是否具有解决的途径来判断该项目 的投资风险。

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作者简介

　　投行小兵，早年混迹于清华，后凭一纸文凭入投行门，现为广发证券一草根。多年投行生涯，在诸好友相携下，对国内发行审核政策略有研究、小有思路，现予付梓，幸与大家分争。小兵甚爱总结写作，曾为多家杂志和报刊写豆腐干若干，现为某杂志专栏作者。

目录

第一部分 股东出资
第一章 出资瑕疵
第一节 置换出资
第二节 补足出资
第三节 无形资产出资比例超标
第二章 特殊出资方式
第一节 债权转股权
第二节 股权出资
第三节 资本公积定向转增
第二部分 股权架构
第三章 股东和股权
第一节 职工持股会和工会持股
第二节 外资自然人股东的认定问题
第三节 合伙企业作为上市公司股东
第四节 股权高度集中问题
第五节 引入上下游作为股东
第四章 实际控制人
第一节 家庭成员的实际控制人界定
第二节 共同控制人和无实际控制人
第三节 控股股东和实际控制人的特殊情形
第四节 委托投票权
第五章 红筹架构回归
第一节 二六三（002467）
第二节 启明星辰（002439）
第三节 海联讯（审核未通过）
第四节 日海通讯（002313）
第五节 誉衡药业（002437）
第六节 同济同捷（审核未通过）
第六章 返程投资
第一节 外汇登记
第二节 返程投资
第三部分 规范运行
第七章 诉讼和处罚
第一节 重大安全事故
第二节 上市前存在行政处罚
第三节 行政诉讼
第八章 典型税收问题
第一节 股权转让所得税
第二节 外商投资企业所得税
第三节 整体变更个人所得税
第九章 资产瑕疵
第一节 房产瑕疵
第二节 国有资产
第四部分 其他事项
第十章 特殊类型公司上市的可行性
第一节 渠道商
第二节 福利企业
第三节 控股型公司
第四节 外资控股企业
第十一章 募集资金
第一节 募集资金导致经营模式变更
第二节 募集资金通过子公司实施
第三节 募集资金投入营销网络建设
第十二章 财务会计
第一节 研发支出资本化
第二节 上市前大比例分红

精彩书摘

中科电磁用于出资的两处国有土地使用权在中科电气成立时就已交付中科电气使用，资产置换后，该等土地仍由中科电气使用。中科电磁改用280万元人民币现金出资，不仅没有减少中科电气的注册资本，而且补充了中科电气的流动资金，有利于公司的发展。
保荐机构和发行人律师经核查后认为：该次资产置换不违反法律法规的规定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生产经营的开展。
【案例评析】
1.现行审核政策并未限制或禁止出资置换的运用，但如存在出资置换的情形，需充分考虑该等出资置换的原因、换出资产的瑕疵程度、换出资产对发行主体持续经营的重要性程度及该等出资置换对公司业绩连续性的影响等。
2.出资置换是在原出资资产存在无法克服的瑕疵的情形下，为有效保护发行主体利益而采取的一种补救措施，如该等出资置换对公司业绩连续计算不构成重大影响，在完善相关承诺和手续后，应不为审核政策所禁止；但如果出资置换出的资产对股东具有特别重要的意义且不存在权属瑕疵的情形下，则建议慎重处理，否则因出资置换解释不清楚且当该换出资产亦为发行主体生产经营所必需时，则可能会造成控股股东滥用股东权利或损害发行主体的利益。
3.小兵在此只是尽量搜集一些具体的案例并简要分析其典型之处，可以这样说，每个案例处理都有不同的思路，可见在该问题上尚未达成一致的共识，不过有一点可以确定，那就是都想用尽办法证明该出资置换没有风险且不会对公司产生影响。4.上述案例的具体解析简要如下：（1）爱尔眼科：中介机构首先认可了出资置换属于减资和增资两个程序的合并，且未履行通知债权人等程序，不过随后也保证该种处理方式尽管存在一定瑕疵但是对发行上市不存在障碍。就信息披露的资料来看，该案例对于出资置换的处理仅仅就是在工商局登记资料里做了变更，至于会计处理问题应该也是正常做账而已，当然由于未分配利润和资本公积较为特殊，所以不存在折旧和所得税问题。另外，值得注意的是，该案例对于资产置换解释的理由也比较有意思。
（2）格林美：该案例最典型的就是由于股权转让之后，补足出资的义务转移给了股权的受让方，这个其实从常理上很难解释得通，凭什么原股东拿了收益还要新股东替他还债呢？这里面很有可能会有其他利益安排，当然，小兵个人认为该案例中就是由原股东进行出资置换也没有问题。另外，公司也对出资置换问题进行了工商备案登记。
（3）恒大高新：典型的出资不实，典型的出资置换。由于该房产没有办理过户手续，那么也就一直没有作会计处理，既然如此，公司免费使用也就免费使用了，股东将该出资以货币资金置换之后也算是两不欠。值得关注的一点是，该案例有两点比较特殊之处：一是该出资置换独立董事发表了意见，二是会计师就该次行为前后的注册资本充足情况均进行了复核。
（4）朗科科技：典型的无形资产出资导致出资不实的问题。该案例主要是因为当时没有办理产权转移手续而造成出资不实，因而公司做了出资置换的处理，而如果当时办理了产权转移手续且资产评估报告是真实可信的，后来专利被新的专利覆盖该怎么处理呢？小兵的观点是该种情形不能认定是出资不实，而只能是专利被覆盖时将无形资产净值全部计提减值准备，计入当期损益。
……

前言/序言

　　很高兴看到投行小兵所编著的《企业上市解决之道》一书即将出版发 行。投行小兵是加盟广发证券不久的一位投行员工，尽管从业时间算不上 很长，但他对于投行理论与实务问题的研究与分析却超过了很多老员工， 本人很乐意为他这本书的出版说几句话。 中国资本市场的发展自2010年开始，明显驶上了加速运行的快车 道，2010年有三百多家企业在中国境内市场首次公开发行股票并上市， 不久前召开的“两会”也提出要加大直接融资的比重，可以预见，未来几 年是中国投行业的黄金时期。我们作为证券从业人员，必须做好充分的 思想、组织、人才、知识结构方面的准备。 私下里我一直认为，投行岗位是金融证券领域内最有挑战性、最能 锻炼人、最能增长见识的工作岗位，由于新兴市场的特殊性和中国相对 严格的监管环境，中国境内的投行人员承担了远远大于境外同行的责任 与职能。投行人员既要像PE投资经理一样善于发现和挖掘企业的价 值，也要像营销人员一样在众多竞争者之间取得企业家的信任与选择； 既要和律师一起对企业的种种历史怪象进行深入的调查和严格的规范， 也要和会计师一道对企业的报表和经济数据做出合理的解释与分析，在 企业上市以后还要参与上市公司的持续督导工作，在某种程度上履行独 立董事或董秘的参与高端决策职能。 曾经给投行人员的境界划分过三个层次： 第一个层次，企业招股说明书等法律文件的优秀编写人员和亮点发 现者。很多企业家赚钱有道，但他们不太会总结自已的生财之道，这需 要投行人员通过不断的访谈与调查，将企业的营利模式、市场定位、核心 竞争力、可持续增长潜力等因素概括提炼出来，并能以规范、稳健的措辞 将其直白、清晰地表达出来，这个阶段考察的是投行人员的慧眼和说话 的能力。 第二个层次，投行项目的优秀项目负责人和解决方案的提供者。由 于种种原因，中国的企业家总有这样那样的绕过规则甚至不尊重规则的 错误认识，中国的企业在历史发展过程中总会有这样那样的不规范之 处，这需要投行人员通过不断沟通与辅导，帮助企业家树立正确的上市 观念。包括阳光经营观念、财散人聚的人才观、敬畏规则的观念、规范运 作反而利益最大化的观念等；还需要投行人员提供成熟的解决方案，与 律师、会计师一起将企业的不规范之处彻底解决。这个阶段考察的是投 行人员的沟通协调能力和将法律财务知识综合运用来解决问题的能力。 第三个层次，企业资本运作的重要决策者与投行资源的优秀整合 者。投行实务过程中会接触形形色色的机构与信息，不同的企业家、律 师、会计师、PE、财经公关、地方政府等，不同的盈利模式、经营理念、 管理 机制、股权激励手段等，这些形成了资深投行人员的重要资源。资深投 行人员的优势在于：“我自己也许不能为你做什么，但我可以找到最合适 的资源为你做什么。企业希望资本运作，我来帮你组建班子，组合最适 合的中介机构、董秘等职业经理人、PE为企业家服务；企业希望厘清营利 模式与业务聚焦，我来帮你找优秀的管理咨询机构与成熟的企业家成为 你的外脑；投行的这个客户可能成为另一个客户的善意并购对象；投行 某个客户的风险对冲机制可能恰恰是另一个客户希望引进的管理制 度。”在这个阶段，资深投行人员实际上承接了企业资本运作决策外包的 职能，成为很多企业资本运作战略与计划的决策者之一。 作为一位老员工，我想给包括广发证券投行在内的众多投行人员提 一个建议：做任何事一定要循序渐进，抛弃浮澡，保荐代表人制度带来的 红利总会结束，为企业切切实实提供增值服务的投行人员才会有更大的 职业发展机会。从这个角度讲，小兵的这本书会为我们成为优秀的投行 项目负责人有很大的帮助。也会为我们提升成为企业资本运作的重要决 策者打下良好的基础。 广发证券常务副总裁

穿越迷雾，铸就辉煌——中国企业海外上市实操指南 前言 在全球化浪潮席卷的今天，资本市场的开放与融合为企业发展提供了前所未有的机遇。对于那些怀揣远大抱负、渴望在全球舞台上展翅翱翔的中国企业而言，海外上市无疑是实现跨越式发展、提升国际影响力的重要途径。然而，海外上市之路并非坦途，它是一场充满挑战与机遇的征程，需要企业具备清晰的战略规划、扎实的财务基础、完善的公司治理以及对国际资本市场规则的深刻理解。 本书并非泛泛而谈的理论阐述，而是基于大量真实案例和一线实战经验，为中国企业量身打造的一套系统性的海外上市实操指南。我们深入剖析了企业在上市过程中可能遇到的种种困境与挑战，并提供了切实可行的解决方案。本书旨在成为您在上市征途中最可靠的伙伴，帮助您拨开重重迷雾，顺利抵达资本市场的彼岸，铸就属于您的辉煌。 第一篇：战略擘画——上市前的审慎决策与周密准备 企业是否应该上市？何时上市？选择哪个市场？这些问题的答案将直接影响企业未来的发展轨迹。本篇将引导您进行全面而深入的战略思考。 第一章：上市的战略价值评估 上市的驱动力分析： 深入探讨企业上市的内在与外在驱动因素，包括但不限于融资需求、品牌提升、人才激励、并购整合、股权退出等。我们将帮助您辨析真实的上市动机，避免盲目跟风。 资本市场的功能解析： 全面介绍不同海外资本市场的特点、优势与劣势，如纽交所、纳斯达克、港交所、新加坡交易所等，以及它们的上市门槛、监管环境、投资者结构和交易活跃度。 上市与企业发展战略的协同： 探讨上市如何与企业的长期发展战略相契合。我们将引导您思考上市对产品研发、市场扩张、人才引进、运营管理等方面的影响，确保上市成为战略实现的助推器而非阻碍。 上市的成本与收益权衡： 详细分析上市所涉及的直接与间接成本，包括咨询费、律师费、会计师费、审计费、承销费、信息披露成本、合规成本等，并与上市可能带来的融资、品牌、估值提升等收益进行对比分析，帮助您做出明智的决策。 第二章：上市前企业价值的重塑与优化 业务模式的清晰化与标准化： 梳理并提炼企业核心业务模式，使其易于理解和传播。我们将指导您如何量化业务表现，建立可衡量的关键绩效指标（KPIs）。 财务基础的夯实与规范： 强调建立健全的财务会计体系的重要性。本章将详细介绍规范的会计处理、内部控制体系的建立、财务数据的准确性与一致性等，为后续的审计和尽职调查打下坚实基础。 公司治理的现代化升级： 探讨建立符合国际标准的法人治理结构。我们将重点讲解董事会构成、独立董事制度、股东大会运作、内部审计机制、信息披露透明度等，以及如何防范潜在的关联交易和利益冲突。 法律合规的全面梳理与完善： 识别并解决潜在的法律风险，包括知识产权保护、合同合规、劳动用工、环保法规、数据安全等方面。我们将强调建立有效的合规管理体系。 第二篇：上市之路——通往资本市场的实操路径 一旦明确上市意图并完成了基础准备，企业将进入具体的上市流程。本篇将为您详细解析这一复杂而精密的系统工程。 第三章：上市团队的组建与协同 核心内部团队的职责划分： 明确企业内部负责上市的团队成员，包括CEO、CFO、法务负责人、IR（投资者关系）负责人等，并界定其在上市过程中的关键职责。 外部专业机构的精选与管理： 详细阐述选择和管理投行（保荐人/主承销商）、律师事务所、会计师事务所、公关咨询公司等外部专业机构的标准与技巧。我们将强调建立高效的沟通与协作机制。 与监管机构的有效沟通： 介绍如何与上市地的监管机构进行积极、透明的沟通，理解并遵循其要求，及时解答疑问。 第四章：上市文件的撰写与申报 招股说明书（Prospectus）的要点解析： 深入剖析招股说明书的构成要素，包括公司概况、业务、风险因素、财务信息、管理层讨论与分析、募集资金用途等。我们将指导您如何用清晰、准确、有吸引力的语言来呈现公司的价值。 尽职调查（Due Diligence）的流程与要求： 详细介绍尽职调查的各个环节，包括财务尽职调查、法律尽职调查、业务尽职调查，以及如何配合外部专业机构完成此项关键工作。 保荐人与承销商的角色与协作： 详细阐述保荐人/主承销商在上市过程中扮演的关键角色，包括项目管理、市场推广、定价策略、交易安排等。 上市申请文件的提交与审批： 介绍不同市场的上市申请文件提交流程、审批周期以及可能遇到的问题。 第五章：路演与定价——赢取投资者信任的关键环节 路演（Roadshow）的策略与技巧： 讲解如何设计和执行高效的路演，包括目标投资者筛选、路演材料准备、演讲技巧、投资者问答应对等。 估值模型的建立与应用： 介绍常用的公司估值方法，如DCF（现金流折现法）、可比公司分析、先例交易分析等，以及如何在路演中与投资者就估值进行有效沟通。 定价机制的理解与博弈： 探讨不同市场的定价机制，以及企业如何在承销商的协助下，根据市场反馈和投资者需求，确定合理的发行价格。 第六章：上市后的持续合规与投资者关系管理 上市后的信息披露义务： 详细解读上市后企业需要履行的定期与临时信息披露义务，包括年报、季报、重大事件披露等，以及如何确保披露的及时性、准确性与合规性。 投资者关系（IR）的建立与维护： 强调建立专业、高效的投资者关系管理体系的重要性。本章将介绍如何与机构投资者、个人投资者、分析师等进行有效沟通，提升公司在资本市场的形象和认可度。 市场监管的理解与应对： 介绍上市所在地监管机构的最新动态和要求，以及如何及时调整公司的合规策略以应对监管变化。 再融资与市值管理： 探讨企业上市后的再融资策略，以及如何通过有效的经营和沟通来管理和提升公司市值。 第三篇：深度解析——化解上市难点与风险 上市过程中充满了不确定性和潜在的风险。本篇将针对企业可能面临的突出问题，提供深入的分析和实用的解决方案。 第七章：财务造假与会计舞弊的防范与应对 识别财务风险的信号： 帮助企业识别可能导致财务造假或会计舞弊的诱因和常见手段。 内部控制的强化与健全： 强调建立强有力的内部控制体系，是防范财务风险的基石。我们将提供具体的内部控制建设方案。 独立的第三方审计与监督： 探讨选择信誉良好、经验丰富的会计师事务所的重要性，以及如何配合审计工作。 面临质疑时的沟通策略： 在遭遇财务质疑时，如何进行及时、透明、有力的沟通，维护公司声誉。 第八章：公司治理的挑战与合规性建设 家族企业上市的特殊挑战： 针对中国特色的家族企业，探讨如何解决股权结构、家族成员利益冲突、职业经理人引入等上市难题。 独立董事的有效运作： 强调独立董事在提升公司治理水平中的关键作用，以及如何确保其独立性和专业性。 关联交易的规范与透明： 详细介绍如何规范和披露关联交易，避免利益输送和损害公司及中小股东的利益。 反垄断与公平竞争： 在全球化竞争中，如何确保企业经营活动符合反垄断及公平竞争的法律法规。 第九章：知识产权保护与数据安全合规 核心知识产权的梳理与保护： 帮助企业梳理其核心技术、专利、商标、商业秘密等知识产权，并制定有效的保护策略。 境外知识产权布局与维权： 探讨在不同国家和地区进行知识产权布局的重要性，以及如何应对境外知识产权侵权风险。 数据合规的日益重要性： 随着数据安全法规的收紧，本章将重点关注企业在数据采集、存储、使用、跨境传输等方面的合规要求。 网络安全风险防范： 针对日益严峻的网络安全威胁，提供企业应采取的防范措施。 第十章：行业周期与市场波动对上市的影响 行业特性与资本市场偏好： 分析不同行业在资本市场上的估值逻辑和投资者偏好，帮助企业找准定位。 宏观经济环境的分析与预判： 探讨宏观经济周期、货币政策、产业政策等因素对企业上市时机和估值的影响。 市场波动中的风险管理： 在市场不确定性增加时，如何通过有效的风险管理策略，降低上市风险。 危机公关与投资者信心重塑： 在市场出现负面情绪时，如何通过积极有效的危机公关，维护投资者信心。 结语 海外上市是一项系统性工程，其成功与否取决于企业战略的清晰度、执行的力度以及对细节的把握。本书力求以最贴近实战的方式，为中国企业提供一套完整、可操作的上市解决方案。我们希望，通过本书，能够帮助更多中国企业跨越资本市场的门槛，走向更广阔的舞台，实现基业长青，铸就世界级的企业。 上市不是终点，而是新的起点。愿每一位阅读本书的企业家，都能在资本市场的助力下，实现梦想，创造更加辉煌的未来。

评分☆☆☆☆☆

《IPO企业上市解决之道》这本书，给我最直观的感受就是“全面且深入”。从企业战略定位到上市后的规范运营，这本书几乎覆盖了IPO的整个生命周期。我尤其喜欢其中关于“风险控制体系的建设”的章节，作者详细阐述了在上市过程中，企业需要识别哪些潜在风险，以及如何建立有效的内部控制和外部监管机制来规避这些风险。书中列举的许多案例，都生动地展现了风险管理的重要性。另外，对于“投资者沟通与关系维护”的讲解，也让我耳目一新。过去我总觉得这部分工作比较虚，但书里详细分析了如何通过有效的沟通，建立投资者信任，提升企业在资本市场的品牌形象。这本书的专业性和实用性毋庸置疑，它不仅能帮助企业管理者更好地理解IPO流程，更重要的是，能为他们提供切实可行的解决方案，指导他们在复杂的上市过程中少走弯路，最终实现成功上市的目标。

评分☆☆☆☆☆

《IPO企业上市解决之道》这本书，给我的感觉就像是在一个纷繁复杂的建筑工地里，突然出现了一张详尽无比的蓝图，并且还有一位经验丰富的工程师在旁边细细讲解。书的内容非常务实，完全没有那些空洞的理论说教。它深入浅出地讲解了IPO过程中可能遇到的各种实际问题，比如，在“公司治理的痛点与突破”那一章，作者就非常具体地分析了如何建立有效的董事会运作机制，如何规避同业竞争的风险，甚至连股东协议中的一些细节问题都做了详细的说明。我特别欣赏书中对于“企业估值方法论”和“路演策略的制定”的讲解，这部分内容非常有操作性。它不是简单地罗列几种估值方法，而是详细分析了在不同行业、不同发展阶段的企业，应该如何选择最适合自己的估值方式，以及在路演过程中，如何清晰、有效地传达企业的价值和增长潜力。这本书的语言风格也很朴实，没有华丽的辞藻，但每一个字都充满了力量，仿佛都能解决实际问题。

评分☆☆☆☆☆

读完《IPO企业上市解决之道》，我最大的感受就是“条理清晰，层层递进”。作者仿佛是一位经验丰富的引路人，带着读者一步步走过IPO的复杂迷宫。书的结构设计非常巧妙，从宏观的上市战略规划，到具体的财务审计、法律合规，再到市场营销和投资者关系管理，每一个环节都得到了详尽的阐述。让我印象深刻的是，作者并没有把这些环节孤立开来讲解，而是着重强调了它们之间的内在联系和相互影响。比如，在谈到财务规范时，会顺带提及这会如何影响律师的尽职调查；在分析信息披露时，也会穿插讲解如何与投资者建立有效的沟通渠道。这种“整体观”的视角，让我对整个IPO流程有了更全面、更深刻的理解。书中对于“选择保荐机构的考量因素”和“上市后的持续监管要求”的分析，也让我豁然开朗。过去我对这些环节的认识可能比较模糊，但通过本书的解读，我才明白它们的重要性以及其中的学问。不得不说，这本书的价值远不止于理论知识的传授，更在于它提供了一种解决问题的方法论，一种应对挑战的“思维模型”。

评分☆☆☆☆☆

刚拿到《IPO企业上市解决之道》这本书时，我抱着学习的心态，没想到它带来的启发远超预期。书中关于“上市前股权结构的梳理与优化”的章节，简直是为我量身定做的。我们公司在发展过程中，股权结构一直有些复杂，书里提供的解决方案，不仅有理论指导，更重要的是给出了非常具体的实践建议，比如如何通过增资扩股、股权激励等方式，逐步优化股权结构，为上市奠定坚实基础。还有关于“信息披露的合规性与艺术性”的探讨，更是让我受益匪浅。书中不仅强调了信息披露的真实、准确、完整，还深入分析了如何在合规的前提下，用更吸引人的方式展示企业的亮点，吸引投资者的目光。作者的专业度和深度，真的让我感到敬佩。这本书就像是一本“IPO百科全书”，里面涵盖了上市的方方面面，而且每个部分都写得非常透彻，让我看到了很多过去我从未关注到的细节，也让我明白，上市不是一蹴而就的，而是需要系统性、全局性的规划和执行。

评分☆☆☆☆☆

《IPO企业上市解决之道》这本书，刚拿到手的时候，我就被它沉甸甸的分量和扎实的排版吸引住了。翻开第一页，就被开篇的“痛点分析”深深吸引。作者并没有急于直接抛出各种“秘籍”，而是花了大量的篇幅，非常细致地描绘了企业在上市过程中可能遇到的种种“拦路虎”。从公司治理结构的梳理，到财务数据的规范化，再到信息披露的细节，几乎把一个企业从“萌芽”到“展翅”的每一个关键节点都剖析得淋漓尽致。我尤其对其中关于“独立董事制度的实践挑战”和“高管股权激励的合规性设计”的章节印象深刻。书里列举了大量的真实案例，有些是成功的典范，有些则是血淋淋的教训，通过这些案例，我仿佛亲身经历了一场场惊心动魄的上市路演，也明白了在看似光鲜亮丽的资本市场背后，需要多少细致入微的准备和审慎的考量。对于我这种身处企业管理一线，却又对IPO流程缺乏系统性认知的人来说，这本书简直是一场及时雨，它帮我构建了一个清晰的上市“作战地图”，让我知道在前进的路上，哪些是必经之路，哪些是需要绕开的“雷区”。

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上午买的书，下午就送到了，给小哥点个赞，办公室采购的

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开始刻苦学习了！还不知道好不好……

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送货速度快送货速度快

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发货很快分分钟就到了，买的东西质量不错，用着挺好，给好评！

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看书

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质量挺好的，值得去品品。

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内容有些过时了

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配送速度一流，点赞！

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不错不错以后会多来光顾