国浩财经文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版） [Case Analysis of Ipo Approval and Examination Standard] pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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张兰田 著

图书标签:

• 企业上市
• IPO
• 审核标准
• 证券法
• 资本市场
• 财务分析
• 公司治理
• 实证研究
• 国浩财经
• 文库

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301215920

版次：2

商品编码：11184202

包装：平装

丛书名： 国浩财经文库

外文名称：Case Analysis of Ipo Approval and Examination Standard

开本：16开

出版时间：2013-01-01

用纸：胶版纸

页数：491

字

内容简介

　　《国浩财经文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版）》是针对A股IPO（中国境内首次公开发行股票）中的所有重要实体问题，从实证角度进行解析和总结的专著。
　　《国浩财经文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版）》写作的方法是以三年A股市场四百多个实际案例为事实基础，进而研究和总结发行上市的审核标准；写作的内容从结果的角度是“什么样的企业能上市”，从过程的角度是“上市会碰到什么障碍和如何解决这些障碍”；写作的目的一方面是总结和回顾自己十多年的执业经验，另一方面希望能够对拟上市公司、证券公司投行工作人员，证券业务律师等业内人士有所裨益。根据我的亲身工作体会，特别是十多年前刚刚进入这个专业领域的茫然忐忑的痛苦体验，我相信《国浩财经文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版）》仅从人道主义出发也是非常有意义的。

作者简介

　　张兰田，国浩律师（上海）事务所合伙人，上海律师协会并购重组委员会副主任。持有中国注册会计师、中国注册税务师资格。
　　主要执业领域为企业上市与私募股权投资。曾为振华港机、天山水泥、牡丹江高科、沈阳合成、好当家、世联地产、罗莱家纺、大连壹桥、华工百川等上市公司，甬金集团、连邦科技、阳光集团、华立集团、中锐控股、蜂星、天玑星等民营企业，百安居、休斯、松下、本田技研、三菱商事、庄臣、旭化成、卡朋罗兰等跨国公司，中粮、第一财经、朵云轩、彩虹集团等大型国有企业提供法律服务：代理商业纠纷诉讼、仲裁案件近百起。
　　专著：《资本运作税法实务》（法律出版社2010年版）。

内页插图

精彩书评

　　《国浩财金文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版）》是中国资本市场第一部完全从实证角度对A股IPO《中国境内首次公开发行股票）中所有重要实体问题进行解析和总结的法律专著。《国浩财金文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版）》以几年四蕾多个成功、失败的上市项目为事实基础，紧密围绕“审核标准”这一核心主题，系统回答了“什么样的公司可以上市”、“哪些问题会成为上市的障碍”、“这些问题应该如何解决”等问题；融会贯通了法律、投资银行、会计和税务知识，将企业上市审核分为审核标准、信息披露、主体资格、独立性、一持续盈利能力、募集资金运用、规范运行、会计与税务、专项问题（国资、集体企业、红筹回归、。土地、知识产权、劳动）、未过会原因等十大类问题，逐一解构论述、，逻辑声密、条理分明，从实践中来，到实践中去，对企业发行上市实务工作具有极强的指导和参考意必。-中华全国律师协会副会长、
　　——国浩律师集团事务所首席合伙人 吕红兵律师

目录

第一章 审核标准
第一节 核心标准
一、详尽标准的缺失
二、三大核心标准：盈利能力、合法性、信息披露
三、四个效应
第二节 主板和创业板审核标准比较
一、经营性指标
二、财务性指标
三、治理性指标
四、合法性指标
第三节 工作规则
一、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的分解整理
二、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的分解整理

第二章 信息披露
一、《证券法》对申请上市的信息披露的基本要求
二、违规披露信息的归责原则
三、欺诈发行的法律责任
四、欺诈发行股票、债券罪的犯罪构成
五、实事求是和避免极端

第三章 主体资格
第一节 出资
一、一般规定
二、关于出资瑕疵问题
三、瑕疵出资股东的法律责任
四、瑕疵股权出资转让后的法律责任
五、抽逃出资与虚假出资
六、股权出资
七、债权转股权
第二节 股东
一、不适格股东
二、股份锁定问题
三、法律对股东资格的认定标准
四、涉及上市公司权益
五、外商投资企业改制上市相关问题
六、中国自然人是否可对外资股份公司增资
七、境内自然人成为外商投资企业股东的突破
八、取得境外居留权的中国公民持有股权的属性
九、夫妻共同设立公司
十、合伙企业
十一、交叉持股
十二、一股独大
十三、突击入股
十四、预防PE腐败
十五、股权激励
十六、对赌协议
十七、股东200人问题
十八、被吊销营业执照企业法定代表人任职问题
十九、管理层设立合伙企业持股
二十、国有企业职工持股的相关规定
二十一、“产学研”问题
二十二、工商登记效力问题
第三节 实际控制人
一、确定实际控制人的意义
二、实际控制人和一致行动人的法律含义和解释
三、认定实际控制人的较为混乱的现状
四、如何进行判断和认定
五、实际控制人的认定应适度宽松
六、“无实际控制人”结论应审慎得出
七、“一股独大”的思考
……
第四节 历史沿革
第四章 独立性
第五章 持续盈利能力
第六章 募集资金运用
第七章 规范运行
第八章 会计与税务
第九童专项问题
第十章 未过会原因

精彩书摘

　　二、三大核心标准：盈利能力、合法性、信息披露
　　虽有前述现状，但企业发行上市的条件和标准却又是有规律可循的。通过对最近三年已经过会或被否决的四百家以上公司的总结，事实上的确存在核心的判断标准：符合这个判断标准的即为发行上市成功的积极因素；不符合这个标准的即为发行上市成功的阻碍因素。一言以蔽之，这个核心标准就是“保护投资者的合法权益和社会公共利益”。商品社会，勇于言利，如何“保护投资者的合法权益”？即引申出发行人具有足够的“优质、持续盈利能力”；法治社会，权利意识觉醒，如何“保护社会公共利益”？即引申出发行人从股权到运营的合法性问题；市场经济，主流意志说认为是以市场化方式提升实体经济，因此强化信息披露。
　　2011年年底以来，监管部门越来越强调真实、准确、完整、充分、及时的信息披露，同时有进有退，不惜淡化对盈利能力的判断，将投资价值判断交给市场和投资者。强化信息披露在法规角度主要体现在以下方面：
　　（1）通过发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，进一步强化了保荐机构的整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，强调保荐机构是起点、中枢、责任担当者；是在“积极推动发行体制市场化改革，以信息披露为中心，强化资本约束、市场约束、诚信约束”大背景下进行的。其主要考量，在于顺应新形势下的市场发展需求，在重视保荐代表人责任的同时，进一步增强保荐机构的责任，进一步发挥保荐机构的整体作用，推动实现全程有效内控，夯实保荐项目基础。
　　（2）通过发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，提出如下九个方面的要求：发行人应建立健全财务报告内控制度；发行人及相关中介机构应确保披露的财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营情况；相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；发行人及各中介机构应严格按照相关规定充分披露关联方关系及其交易；发行人应谨慎进行收入确认和毛利率分析，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析合理性；相关中介机构应对主要客户和供应商进行核查，关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提；发行人及相关中介机构应关注现金收付交易对会计核算基础的不利影响；中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防止利润操纵。该意见立法层级之低和立法技术之高、实用性之强相映成趣。
　　综上所述，“优质、持续盈利能力”、“合法性”、“信息披露”就是上市标准中的重中之重。仔细推敲所有相关法规和实务中的上市规定和要求，无不是围绕着这三点进行的。这三条标准之于公司发行上市，类似爱情之于婚姻、健康之于人生，是怎么强调也不过分的。
　　……

前言/序言

国浩财经文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版） 洞悉资本市场脉络，解锁企业上市密码。 本书深入剖析了企业上市过程中至关重要的审核标准，以翔实的案例研究为依托，旨在为广大企业管理者、投资者、律师、会计师、保荐代表人以及其他资本市场从业者提供一份全面、权威、实用的上市审核全景图。在当前中国经济结构转型、资本市场蓬勃发展的时代背景下，清晰理解并有效应对上市审核标准，是企业实现跨越式发展、迈向新台阶的关键一步。 一、 时代背景与上市需求：企业发展的内在驱动力 随着中国经济进入高质量发展新阶段，创新驱动成为核心战略，一大批具有技术优势、市场潜力、良好治理结构的企业亟待借助资本市场的力量，实现规模扩张、技术升级、品牌塑造乃至国际化战略。上市不再仅仅是资金募集的手段，更是企业提升品牌价值、完善公司治理、吸引高端人才、实现股权激励、进行并购整合以及增强市场竞争力的重要平台。 然而，资本市场并非坦途。从申报到挂牌，企业需要经历严格的审核，其核心在于“合规性”与“盈利性”。监管机构旨在通过上市审核，筛选出具备持续经营能力、良好发展前景、规范运作水平且能为投资者带来合理回报的优质企业，维护市场的公平、公正、公开，保护投资者合法权益，防范系统性金融风险。因此，对上市审核标准的深刻理解，成为企业上市能否成功的基石。 二、 核心内容解析：层层递进的审核维度 本书以“审核标准”为主线，结合“实证解析”，将繁复的上市审核流程和要求，分解为企业在上市过程中需要关注的各个核心维度。 (一) 盈利能力与持续经营能力：上市的生命线 收入确认的真实性与合规性： 详细解析收入确认的时点、方法、依据，以及与合同、发票、银行流水、发货凭证等相关证据的匹配要求。关注是否存在提前确认收入、虚构收入、关联交易转移收入等情形。 成本与费用的核算： 深入探讨研发费用、销售费用、管理费用、财务费用等各项成本费用的归集、核算方法，以及与收入的匹配关系。分析研发投入的资本化与费用化政策，以及对盈利能力的影响。 毛利率的行业对标与异常分析： 通过大量案例，分析不同行业的毛利率水平，以及企业自身毛利率的波动原因。重点关注毛利率低于行业平均水平或出现大幅下滑时，监管机构可能提出的质疑点及需要提供的解释和证据。 净利润的稳定性与增长性： 关注净利润的连续性、稳定性以及增长趋势。分析影响净利润的非经常性损益，以及其对公司真实盈利能力的判断。 资产的质量与负债的合规性： 评估公司资产的真实性、完整性、是否存在减值迹象。分析负债的构成、期限、偿还能力，是否存在或有负债、表外负债等潜在风险。 现金流的健康状况： 强调经营活动产生的现金流量净额的重要性，关注其与净利润的匹配程度。分析销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例，以及投资活动和筹资活动的合理性。 未来盈利预测的合理性： 解析企业未来盈利预测的编制基础、方法、假设条件，以及其与历史经营数据、行业发展趋势、公司战略的契合度。 (二) 股权结构与公司治理：规范运作的基石 股权清晰与稳定： 审查股权结构是否清晰，是否存在股权代持、委托持股、信托持股等不稳定因素。分析是否存在潜在的股权纠纷，以及大股东是否对公司拥有实际控制权。 董事会、监事会、高级管理人员的独立性与专业性： 评估董事、监事、高管是否具备相关任职资格，是否能够独立履行职责，是否存在利益冲突。关注董监高是否与控股股东、实际控制人之间存在非独立安排。 关联交易的公允性与独立性： 详细分析关联交易的必要性、定价的公允性、决策程序的合规性。重点关注是否存在利用关联交易输送利益、损害公司及中小股东利益的情形。 独立董事制度的有效运行： 考察独立董事是否能够充分发挥监督作用，是否对关联交易、对外担保、募集资金使用等事项发表独立意见。 信息披露的真实、准确、完整、及时： 强调信息披露是资本市场的生命线，详细解析招股说明书、临时公告等信息披露文件的撰写要求，以及信息披露违规的严重后果。 (三) 规范运营与合规性：合法经营的保障 业务模式的合法合规性： 审查公司的业务模式是否符合国家法律法规的规定，是否存在行业准入限制、特许经营权等问题。 产品与服务的合规性： 评估公司产品或服务是否符合国家质量标准、环保标准、安全标准等。 知识产权的保护与运用： 关注公司核心技术的知识产权是否清晰、完整，是否存在侵权风险。分析公司知识产权的价值及其对竞争力的影响。 税务合规性： 审查公司是否依法纳税，是否存在偷税、漏税、骗税等行为。 劳务用工的合规性： 关注公司是否依法与员工签订劳动合同，是否足额缴纳社保公积金，是否存在劳务派遣超比例等问题。 环境保护与安全生产： 评估公司在环境保护和安全生产方面的合规情况，是否存在环境污染、安全事故等重大风险。 对外担保与资金拆借： 严格审查对外担保的合规性，以及是否存在未经规范的资金拆借行为。 (四) 募集资金运用与投资价值：未来的增长引擎 募集资金的必要性与合理性： 论证募集资金用于项目的必要性、紧迫性以及项目的可行性、预期收益。 募集资金投向的合法合规性： 确保募集资金投向符合国家产业政策，不涉及高风险、高污染行业。 募集资金的效益预测与实际效益的匹配： 分析募集资金投资项目可能产生的效益，以及与实际效益的差异原因。 募投项目风险分析与应对措施： 识别募投项目可能面临的风险，并提出有效的应对策略。 投资者的回报机制： 考察公司分红政策，以及为投资者提供合理回报的机制。 三、 实证解析的力量：案例驱动的深度洞察 本书最大的特色在于其“实证解析”。每一项审核标准都配以大量真实、典型、具有代表性的上市审核案例，通过对这些案例的深入剖析，读者可以清晰地看到： 监管机构的关注焦点： 哪些问题容易被监管机构“卡壳”，哪些环节是审核中的重难点。 企业的成功经验与失败教训： 总结那些顺利过会的企业在准备和过会过程中采取的有效策略，以及因不符合标准而被否决的企业的具体原因。 审核标准的具体落地： 理论上的审核标准如何在实际审核中被具体化、细化，并体现在问询函、反馈意见和现场问核中。 法律法规与监管政策的演变： 通过不同时期案例的对比，展现上市审核标准的发展和变化，帮助读者把握政策动向。 四、 目标读者与阅读价值 本书的目标读者涵盖了企业上市的各个参与方： 企业创始人及高管： 帮助企业从源头开始，建立健全公司治理，规范内部控制，为上市打下坚实基础。 企业财务与法务部门： 提供详实的合规指引和操作范本，有效应对上市过程中的各项审核要求。 投资银行与保荐机构： 作为项目尽职调查、内核以及与监管机构沟通的重要参考。 律师事务所与会计师事务所： 提升执业水平，为客户提供更专业、更精准的服务。 股权投资机构与证券分析师： 深入理解企业价值评估的关键要素，提高投资决策的准确性。 其他资本市场从业者： 拓宽视野，加深对资本市场运作规律的理解。 五、 结语 《国浩财经文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版）》并非一本单纯的理论书籍，而是理论与实践深度融合的产物。它汇集了资深专业人士的智慧结晶，以严谨的态度、翔实的案例，为企业描绘了一幅清晰的上市路线图。阅读本书，意味着掌握了进入资本市场最核心的“通行证”，能够帮助企业规避风险，抓住机遇，最终实现上市梦想，开启价值增长的新篇章。在波诡云谲的资本市场中，唯有洞悉规则，方能乘风破浪。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对企业融资和资本市场运作怀有浓厚兴趣的读者，我对于能够提供深度洞察和实操性指导的书籍总是倍加珍惜。这本书的标题《国浩财经文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版）》立刻吸引了我，因为它精准地击中了我在学习企业上市过程中遇到的痛点——如何真正理解并应用那些看似复杂的审核标准。很多时候，我们能接触到的是一些宏观的政策解读，但对于具体的审核尺度、案例的细微差别以及不同类型企业的上市路径，却感到一片模糊。而“实证解析”这个词，预示着这本书将通过大量的实际案例来层层剥开审核标准的神秘面纱，让我能够从“为什么”和“怎么样”这两个层面去理解，而不是仅仅停留在“是什么”的层面。我非常期待它能提供一些具体的、可操作的分析框架，帮助我识别潜在的上市风险，理解不同环节的考量因素，甚至能够为未来的商业决策提供一些前瞻性的指引。

评分☆☆☆☆☆

这本书的书名《国浩财经文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版）》给我一种非常扎实和信赖的感觉。国浩财经文库本身就代表着一定的专业水准，而“企业上市·审核标准实证解析”更是直接触及了我想深入了解的核心。我一直在寻找一本能够系统性地讲解企业上市审核标准的书籍，并且希望它能够提供有力的证据支持，而不是空泛的理论。我倾向于那些能够结合真实案例，深入剖析审核逻辑的书籍，这样才能更好地理解各项标准背后的意图和考量。如果这本书能够详细地解析不同行业的上市要求，不同阶段的审核重点，以及审核过程中可能遇到的各种问题和应对策略，那将是对我非常有价值的学习资源。尤其考虑到是“第2版”，我期望它能包含最新的案例和法规更新，能够紧随时代步伐，提供与时俱进的见解。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计就显得十分专业，沉稳的蓝色搭配金色的字体，透着一种严谨和权威感，这让我对即将翻开的内容充满了期待。在如今这个信息爆炸的时代，想要真正深入理解一个领域的精髓，往往需要系统性的、有深度的解读，而不仅仅是碎片化的信息堆砌。我一直对企业上市这个话题很感兴趣，它不仅仅是资本市场的运作，更是无数企业发展历程中的一个重要里程碑，凝聚着无数创业者的智慧和汗水，也承载着投资者的期望。这本书的名字《国浩财经文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版）》就直接点明了它的核心价值——“实证解析”，这意味着它不会止步于理论的罗列，而是会通过真实的案例，来剖析审核标准的实际应用和背后逻辑。我对“审核标准”的解析尤为关注，因为这直接关系到企业能否成功迈入资本市场，其中涉及到的各种细节、潜在的风险点以及成功的关键因素，都值得我深入学习和借鉴。考虑到这是“第2版”，我推测它在原有基础上应该有更新和优化，能够反映最新的市场动态和监管导向，这对于一本财经类书籍来说至关重要。

评分☆☆☆☆☆

这本书的书名，让我第一时间就联想到它可能是一本在财经领域非常具有参考价值的工具书。我一直觉得，对于企业上市这样一项高度专业且涉及多方利益的复杂工程，理解其背后的审核标准至关重要。这不仅仅是为了让企业能够成功上市，更是为了保证资本市场的健康发展和投资者的权益。作者能够将“审核标准”进行“实证解析”，这说明他们不仅仅是理论的阐述者，更是实践的观察者和总结者。我想象中，书中会充斥着各种各样的案例，有成功的典范，也可能包含一些失败的教训，而这些案例的背后，都会对应着具体的审核标准是如何被解读和应用的。这样的解析方式，远比枯燥的条文解读要生动和有效得多。我特别想知道，在不同的市场环境下，审核标准是否存在弹性，或者说，在一些特殊情况下，会有哪些变通和考量。

评分☆☆☆☆☆

我被这本书的“实证解析”所吸引。在我看来，财经领域的很多知识，如果仅仅停留在理论层面，往往会显得有些空洞和遥远。尤其是关于企业上市这样涉及到具体操作和大量细节的议题，没有实际案例的支持，很难让人真正领会其精髓。这本书通过“实证解析”，意味着它将会把抽象的审核标准，转化为一个个鲜活的企业故事，让我能够直观地看到，在真实的商业世界中，这些标准是如何被应用、如何被解读，又会产生怎样的影响。我期待这本书能够帮助我理解，在企业上市的各个环节，审核机构究竟在关注些什么？它们看重的是企业的哪些特质？又会排斥哪些潜在的风险？而且，作为“第2版”，我猜测它一定包含了对近年来发生的典型案例的分析，能够反映出最新的市场趋势和监管思路，这对于任何想要在这个领域有所建树的人来说，都是极其宝贵的。

评分☆☆☆☆☆

凯恩斯主义的理论体系是以解决就业问题为中心，而就业理论的逻辑起点是有效需求原理。其基本观点是：社会的就业量取决于有效需求，所谓有效需求，是指商品的总供给价格和总需求价格达到均衡时的总需求。当总需求价格大于总供给价格时，社会对商品的需求超过商品的供给，资本家就会增雇工人，扩大生产；反之，总需求价格小于总供给价格时，就会出现供过于求的状况，资本家或者被迫降价出售商品，或让一部分商品滞销，因无法实现其最低利润而裁减雇员，收缩生产。因此，就业量取决于总供给与总需求的均衡点，由于在短期内，生产成本和正常利润波动不大，因而资本家愿意供给的产量不会有很大变动，总供给基本是稳定的。这样，就业量实际上取决于总需求，这个与总供给相均衡的总需求就是有效需求。

评分☆☆☆☆☆

国浩资本市场业务做的不错，还没开始看，出版的书籍应该也不会太差。

评分☆☆☆☆☆

书不错 运送也非常迅速

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送货太快了

评分☆☆☆☆☆

多读书，也能使你的心情便得快乐。读书也是一种休闲，一种娱乐的方式。读书可以调节身体的血管流动，使你身心健康。所以在书的海洋里遨游也是一种无限快乐的事情。用读书来为自己放松心情也是一种十分明智的。

评分☆☆☆☆☆

（1）营业记录：上市申请公司就整体而言其主体企业设立或从事主要业务的时间应在5年以上，并有稳定的业务基础和良好的发展前景；

评分☆☆☆☆☆

非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好

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当你的短发抚摩着秋风、落叶、核桃树枝和我的双手的时候

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《国浩财经文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版）》写作的方法是以最近三年A股市场四百多个实际案例为事实基础，进而研究和总结发行上市的审核标准；写作的内容从结果的角度是“什么样的企业能上市”，从过程的角度是“上市会碰到什么障碍和如何解决这些障碍”；写作的目的一方面是总结和回顾自己十多年的执业经验，另一方面希望能够对拟上市公司、证券公司投行工作人员，证券业务律师等业内人士有所裨益。根据我的亲身工作体会，特别是十多年前刚刚进入这个专业领域的茫然忐忑的痛苦体验，我相信《国浩财经文库：企业上市·审核标准实证解析（第2版）》仅从人道主义出发也是非常有意义的。