穿透新三板：挂牌审核要点与实战案例 罗毅，王越，刘倩主编 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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罗毅，王越，刘倩主编 编

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• 新三板
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店铺： 法律出版社官方旗舰店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519703516

商品编码：11375755926

包装：平装

出版时间：2017-02-01

  

基本信息：

书名：穿透新三板：挂牌审核要点与实战案例

书号：9787519703516

定价：78

作者：罗毅，王越，刘倩主编

出版社：法律出版社

出版时间：2017年2月

编辑推荐：

105个实战案例，44个挂牌审核要点，资深律师提供一站式解决方案

内容简介：

本书明确了企业挂牌新三板要求的核心要点、审核方法，并罗列具体依据，配以实践中的常见问题和具体处理方法。通过对本书的阅读，能让读者理解新三板的来龙去脉，知其然而知其所以然；能让新涉新三板的律师同行有章可循。希望本书能成为企业管理者或律师同仁在企业新三板挂牌中可参考的工具书。

作者简介：

罗毅，大成律师事务所合伙人，thaw联合创始人。
王越，大成律师事务所合伙人，thaw联合创始人。
刘倩，大成律师事务所合伙人，thaw联合创始人。

前言：

序一
罗毅
东汉魏伯阳在《周易?参同契》中曾提到：“御政之首，鼎新革故”，这句话到今天已经演化成了“革故鼎新”。革故而鼎新，简单说就是推倒重来，去除与时代不匹配、不适应的制度，但变革从来都不是一蹴而就的，一切事物的发展都有其内在的规律，螺旋式上升成为必然。在现在这样一个激荡的和充满包容的时代，新与旧、老与青、传统与现代呈现一种并行演进的趋势。这一特点在法律服务行业表现得尤为明显，既有承继数十年品牌的老律所、知名团队、资深律师，也有借助互联网浪潮崛起的新律所、新团队、年轻律师，而新与旧之间并非“革故而鼎新”，反而形成一种“共存互融”的态势。在这样的环境中，我们有了更多的选择，从而法律服务行业也有了更多的可能性。
但无论选择传统或新兴的道路，我们总面临着三个问题：
第1个问题，如何获得案源？
案源是这个行业的生存之本、发展之源。传统律所和团队秉持业务—口碑—品牌—案源的发展思路，更笃信优质的业务是吸引案源的基础；而新兴律所和团队没有充足的业务积累，瞬息万变而充分竞争的法律服务市场也不会给新兴团队更多学习时间，这就变成了新兴团队解决温饱问题的第1个难关。
第二个问题，如何提高工作效率？
高效并不是减少工作时间，而是“多快好省”，在法律行业中，就是如何减少对客户的反馈时间周期？如何在快速反馈的前提下，仍然能保证服务质量不下降甚至提高？这个问题不仅是新兴团队，也是传统法律服务行业一直致力于解决的问题。
第三个问题，如何打造品牌？
可以预见的是，未来律所、团队、律师会更趋向于专业化的发展，打造专业品牌成为必要。由混沌无序的竞争变为专业品牌的竞争是大势所趋。新兴律所或团队也许没有传统律所拥有的黄金地段办公场所或雄厚的资金实力，但品牌不仅建立在高端硬件之上，更要侧重软实力的打造，品牌构建好了，各类资源也就会围绕品牌进行汇集。
对于Thaw，在实践中也一直在探索上述三个问题的答案，过程中逐步摸索出了适合自身的商业模式和三条路。
第1条路是打造内容和产品，目的是解决案源问题。
在本书的理念和概念提出之初，我们曾经问过自己，市场上新三板的书籍数以百计，我们做的这本书为什么值得阅读？本书的前身，是团队基于工具打造的“新三板标准化产品V1.0”以及在“无讼阅读”平台上发布的一系列新三板的文章，发布之后文章内容也一直根据读者的反馈进行持续调整，这一系列文章就是团队打造新三板法律服务产品的成果。而本书就是这些成果的集合，也是我们打造的新三板法律服务产品展示的载体和传播的渠道，从某种意义上而言，我们是在以做内容和做产品的方式做本书的。我们通过书籍这个媒介和平台，去与更多的潜在客户有所交互，读者通过本书，可以读懂我们打造的新三板法律服务产品，认可这个产品和我们搭建的服务框架后，潜在客户就会转化成真实创造价值的客户。
第二条路是团队协作，目的是解决效率问题。
一个人能走得快，但一群人才能走得远。但是一群人凭什么走得远？靠什么走得远？如果一群人仅仅是一群人，那就是一个团伙，不是一个团队；一个团队要有自己的图腾、信仰、目标、规矩、爱好、沟通的方法，有了这些，就有了团队协作这条路。正如本书的完成过程，4个月时间如果是我一个人做，基本不可能。但我从来不是一个人在战斗，而是一群人在努力。这种团队的优势保障了我在预定时间内将本书保质保量地呈现给各位读者。
第三条路是IP运营，目的是解决品牌问题。
与本书密切相关的一个词，叫“Thaw”，这是我们一群志同道合的人共同建立的一个线上法律服务协同品牌，意思是“融合、汇集”。围绕这个品牌，我们首先完成了新三板业务的流程化梳理，而后在流程化梳理的基础上做全国巡讲，并和无讼阅读合作推出了新三板系列文章。这些内容一方面构成了本书的基础，另一方面也帮我们聚集了一大批对新三板业务有兴趣的“同道者”。我们踏实地做内容，不在乎成本和回报。因为这个平台的设立初衷，就是希望更多人能借助平台的成果和品牌获得回报。
上述三条路是笔者与团队在一次次探讨、一次次碰壁、一次次实践中总结出来的，它们与传统诸多不同，也正是我们所认同的方向。现如今，我们欣喜地看到有许多新兴事物正在萌芽、发展、壮大。
本书是我们的全新尝试，期待能得到正在阅读本书的各位读者的认同，也期待更多志同道合的人们加入我们，共同打造未来理想法律服务的乌托邦！
搁笔之际要特别感谢法律出版社应用分社戴伟社长，在30万名律师中发现了我，也要感谢为本书出版付出大量心血的李群、李璐两位编辑；还有每当在我黔驴技穷的时候安柏静律师给予的支持和帮助,以及带我做第1个三板业务的张硕之律师，他们都给予了我很大的帮助。

媒体评论：

在2015年的“无讼有声”大会上，罗毅提到了“新三板标准化产品V1.0”，时隔一年，很高兴看到了他们团队的新作《穿透新三板》面世，这不光是一本讲述专业的书籍，里面更多是对法律服务产品化、项目管理等方面的全面呈现，法律的未来将有无限可能，期待他们带来更多的惊喜！
——蒋勇无讼创始人/天同律师事务所首席合伙人
法律服务的标准化，不光需要创新的产品思维，更需要扎实的专业积累。Thaw团队恰好就是由这样一群跨界而专业的法律人组成的。在他们的“新三板标准化产品”上，我看到了法律人无边界分工协作的可能。期待他们为我们带来更多的惊喜！
——余朋铭无讼合作产品负责人
在本书付梓以前，Thaw团队的“新三板业务操作指引”系列文章已经在无讼阅读上连载了一段时间，几乎每一篇获得了很高的收藏量。互联网时代，读者用手指投下的票，是对一本书内容质量客观的肯定。在将先进的互联网工具与传统的法律手工作业进行结合上，Thaw团队走得很靠前，尤为难得的是，他们始终没有放松对“专业”的执着。
——范否无讼办法负责人、原无讼阅读主编 
在这个变革的时代，律师转型，转的首先是观念，而zui大障碍在每个律师的头脑，是传统观念、是惯性思维、是舒适区的无法脱离。Thaw团队是一群极客，他们善用工具，更专研工具背后的思维，他们注重团队协作，更关注知识管理，未来会很有意思，拭目以待……
——熊涛无讼运营负责人

目录：

目录
第 一编新三板实务要点梳理
股份制改造
1 1不得不懂的基本知识
1 2选择股改基准日
1 3折股的注意事项
1 4折股方案与税收
1 5确定股东及占比
1 6股改流程
股权激励的五大模块
2 1股权激励方案概述
2 2股权激励方案的五大模块
2 3激励客体
2 4持股
2 5行权
2 6规范调整、中止、终止机制
2 7管理机构
2 8全员持股
横向、纵向看新三板分层制度
3 1新三板分层背景概述
3 2分层制度的分析
3 3横向对比的结论
3 4纵向对比的结论
第二编尽职调查审核要点
审核要点1：200人人数限制
第 一章公司的设立及存续
第 一节公司独立性
审核要点2：公司独立性
第二节出资
审核要点3：货币出资
审核要点4：非货币出资
审核要点5：实物出资
审核要点6：土地使用权出资
审核要点7：债权出资
审核要点8：知识产权出资
审核要点9：股权出资
第三节公司设立
公司设立程序
审核要点10：公司设立
第二章公司业务经营
第 一节业务明确
审核要点11：经营范围与经营资质
第二节具有持续经营能力
审核要点12：自有、自建房屋
审核要点13：房屋租赁
审核要点14：集体土地使用权
审核要点15：国有土地使用权
审核要点16：知识产权
审核要点17：专利权
审核要点18：商标权
审核要点19：商业特许经营
审核要点20：计算机软件著作权
审核要点21：重大合同
审核要点22：借款合同
审核要点23：销售合同
审核要点24：担保合同
审核要点25：采购合同
审核要点26：重大资产变化及收购之合并、分立
审核要点27：关联交易
审核要点28：同业竞争
第三章公司治理
第 一节三会一层
审核要点29：公司的治理结构及运行
审核要点30：公司章程制定与修改
第二节合法合规经营
审核要点31：董监高及其变化
审核要点32：劳动和社会保障
审核要点33：安全生产
审核要点34：环境保护
审核要点35：公司税务及财政补贴
第三节重大违法违规行为
审核要点36：诉讼、仲裁、处罚
第四章股本及演变
审核要点37：股权代持
审核要点38：增资
审核要点39：减资
审核要点40：股权/股份转让
审核要点41：股权回购
审核要点42：国有股份转让
审核要点43：对赌协议
第五章券商督导
审核要点44：券商推荐并持续督导
附：《推荐挂牌并持续督导协议书》模板
番外篇

 

  

聚焦前沿与实务：一本洞察中国资本市场新格局的深度指南 书名： 《资本浪潮下的航船：私募股权投资、兼并收购与企业价值重塑的实战透视》 作者群： 资深金融分析师与行业专家组成的跨界智囊团 出版社： 权威财经研究机构出版中心 --- 导读：在不确定性中寻找确定性——新经济范式下的资本运作逻辑 当前，全球经济正经历深刻的结构性转型，中国资本市场在深化改革的浪潮中展现出前所未有的活力与复杂性。投资者、企业家、监管者无不面临一个共同的挑战：如何在快速迭代的产业周期和日趋严格的合规要求中，精准把握价值创造的脉络，实现资本的有效配置与企业价值的持续增长？ 本书《资本浪潮下的航船》并非一部理论堆砌的教科书，而是一份深刻植根于中国本土实践的实战操作手册与战略思考指南。它聚焦于当前资本市场最活跃、最能体现创新与风险并存特性的领域——私募股权投资（PE/VC）、跨境及境内兼并收购（M&A），以及后疫情时代企业如何进行有效的价值重塑与重组。 我们深知，理解市场，必须从交易的细节和背后的商业逻辑入手。本书的独特之处在于，它跳脱出单一金融工具的分析框架，将战略规划、财务工程、法律风险防范与行业周期判断进行有机结合，旨在为读者提供一套系统化的资本运作思维体系。 第一部分：私募股权投资的深度布局与风险控制 本部分深入剖析了当前PE/VC投资生态的演变，从早期天使轮到成熟期的Pre-IPO阶段，逐一剖析不同阶段的投资逻辑、估值模型及其局限性。 一、 投资逻辑的重塑：从“讲故事”到“看数据” 在资本趋紧的环境下，单纯依靠叙事驱动的估值模式正在失效。本书详细探讨了如何构建一套严谨的“投后价值管理”体系。我们重点分析了： SaaS、硬科技与生物医药领域的差异化尽职调查框架： 针对轻资产、重研发和强监管行业的特殊性，构建了针对知识产权保护、研发投入产出比（R&D ROI）以及合规风险的“三维尽调模型”。 “双重底线”下的估值挑战： 探讨了在ESG（环境、社会责任、公司治理）标准日益成为机构投资者门槛的背景下，如何将非财务指标融入传统的DCF（现金流折现）或可比公司分析中，确保投资的长期可持续性。 二、 基金结构与退出路径的优化配置 理解基金架构是理解风险分配的关键。本书详细梳理了有限合伙制基金（LP/GP）的激励机制、税务筹划的合规边界，并深入分析了当前中国特色下的退出策略： 科创板与创业板的注册制红利捕捉： 针对不同类型的硬科技企业，如何根据其股权结构、核心技术壁垒，匹配最合适的板块上市路径。 二级市场对赌协议的演变与执行风险： 探讨了在监管趋严的背景下，如何设计更具操作性、更符合司法实践的“业绩承诺与补偿机制”，避免陷入冗长的仲裁或诉讼泥潭。 第二部分：兼并收购（M&A）的战略协同与整合难题 兼并收购是实现企业跨越式发展、获取关键技术或市场份额的“快车道”。然而，失败的整合案例比比皆是。本书的M&A章节，聚焦于如何将“交易的成功”转化为“整合的胜利”。 一、 战略驱动的并购目标筛选 成功的并购首先是战略的成功。我们摒弃了单纯的财务驱动型并购，强调以下几个核心要素： “生态位”互补分析： 如何通过并购实现产业链的纵向延伸或横向扩展，弥补自身在技术链、供应链、客户网络上的短板。 技术成熟度与“整合成熟度”的匹配： 评估目标公司的技术是否处于可商业化的窗口期，以及自身管理团队对接收高新技术团队的能力。 二、 并购中的复杂交易结构设计与税务优化 中国的M&A交易结构复杂多样，涉及VIE架构的重组、内保外贷的合规性审查以及复杂的股权支付安排。 反垄断审查的预判与应对： 结合近年来市场集中度较高的行业案例，分析了国家市场监督管理总局在审核过程中的关注点，特别是对“T-O-P”（技术、数据、平台）型企业的限制。 支付工具的权衡： 现金、换股、可转债——每种支付方式背后的税务后果和控制权稀释风险的精确测算。 三、 交易后的文化融合与组织重塑 最大的风险往往发生在签约之后。本书特别设置了一章，专门讨论“人”的因素： “双速组织”的建立： 如何在保持被收购方核心创新团队的自主性和激励性的同时，将其纳入集团的财务管控和合规体系。 知识产权的隔离与整合： 确保收购方在支付对价后，能够安全、完整地获得技术的所有权和使用权，避免“人走技术留”的风险。 第三部分：企业价值重塑与危机管理中的资本力量 在经济下行周期或行业剧烈调整期，资本运作不再是锦上添花，而是企业生存的关键工具。本部分关注企业如何利用资本工具进行自我修复与升级。 一、 困境资产的识别与重组 本书详细解析了在债务违约风险增加的背景下，如何识别具有“隐藏价值”的困境资产，并运用债务重组、债转股、破产重整等手段，实现价值的V型反转。 重整投资人的角色定位： 不仅仅是出资人，更是重整计划的制定者和执行者，需平衡债权人、管理层和未来投资人的利益。 二、 资本结构优化的动态管理 企业应如何根据自身的生命周期和外部融资环境，动态调整股本与负债的比例？我们提供了基于现金流稳定性和行业波动性的“资本结构弹性指标”模型，指导企业避免在错误的时机过度杠杆化或过度稀释股权。 三、 应对突发事件的声誉资本保护 在信息快速传播的时代，一次负面事件可能迅速侵蚀多年积累的企业价值。本书探讨了如何通过“透明化沟通策略”和“应急资本储备”，维护投资者信心，确保在危机时刻仍能获得合理的融资支持。 结语：面向未来的资本行动者 《资本浪潮下的航船》的宗旨，是帮助读者穿越信息迷雾，理解中国资本市场复杂机制背后的底层逻辑。无论是希望优化投资组合的机构投资者，寻求战略突破的企业家，还是致力于提升专业能力的财务顾问，本书都将提供一套兼具深度、前瞻性与高度可操作性的实践框架。掌握这些工具与思维，方能在变幻莫测的资本浪潮中，稳健前行，抵达价值的彼岸。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是新三板挂牌企业的“保姆级”指南，让我感觉在挂牌过程中不再孤单和迷茫。它就像一本活字典，随时可以翻阅，找到自己遇到的问题的答案。书中对于一些容易被忽视的细节，也做了非常详尽的披露，这对于我们这样初创企业来说，简直是救命稻草。我特别喜欢书中那种“手把手教你”的讲解方式，每一个步骤都拆解得很清晰，让人一看就懂，一学就会。那些案例中的“坑”，作者们都替我们一一踩过了，并且给出了规避的良方。读完这本书，我最大的感受就是，挂牌审核并没有想象中那么可怕，只要掌握了正确的方法和思路，一切都能迎刃而解。这本书的价值，远远超过了它的定价，它为我们节省了大量的试错成本，也为我们打下了坚实的合规基础。

评分☆☆☆☆☆

一本难得的案头必备，让我对新三板的挂牌审核有了前所未有的清晰认识。书中那种抽丝剥茧般的梳理，将看似繁杂的审核要点逐一拆解，让我这样一个初涉者也能迅速抓住核心。最令我印象深刻的是，作者们并没有停留在理论层面，而是用大量精心挑选的实战案例来印证和说明每一个要点。这些案例的选取非常有代表性，涵盖了不同行业、不同类型的企业，并且对成功挂牌或在挂牌过程中遇到的问题进行了深入剖析。读完案例，我仿佛亲身经历了一次次挂牌的跌宕起伏，对审核过程中的风险点和应对策略有了更直观的理解。书中对于一些模糊地带的界定，也提供了非常有价值的参考，让我对“什么能做，什么不能做”有了更清晰的边界感。对于想要在新三板挂牌的企业，无论是创始人、董秘还是法务，这本书都绝对是值得反复研读的宝藏。它不仅仅是一本书，更像是一位经验丰富的领路人，指引我们穿越迷雾，顺利抵达目标。

评分☆☆☆☆☆

一本让我受益匪浅的书，将新三板的挂牌审核过程描绘得淋漓尽致。作者们用一种非常接地气的方式，将枯燥的法规条文变得生动有趣，并且通过一个个鲜活的案例，将抽象的审核要点具体化。我特别赞赏书中对于审核重点和难点的深度挖掘，这让我能够提前预判可能遇到的问题，并做好充分的准备。书中的语言风格非常务实，没有那些空洞的理论，都是实实在在的经验之谈。读完之后，我感觉自己就像是参加了一场高强度的挂牌审核培训，并且学到了很多课堂上学不到的宝贵经验。对于想要在新三板发展的企业来说，这本书绝对是不可或缺的“作战手册”，它能够帮助我们少走弯路，提高挂牌成功的几率。

评分☆☆☆☆☆

阅读过程中，我时常被书中严谨的逻辑和专业的视角所折服。作者们凭借深厚的专业功底，将新三板挂牌审核这一复杂系统工程，描绘得既条理分明，又极具操作性。书中对不同审核环节中可能出现的“硬骨头”，都有着细致入微的分析，并且给出了切实可行的解决方案。我尤其欣赏的是，作者们在论述过程中，不仅仅局限于“是什么”的问题，更深入探讨了“为什么”和“怎么做”，这种探究式的写作风格，让我能够真正理解审核规则背后的逻辑，从而更好地进行合规性设计。书中对不同行业监管特点的阐述，也为我们提供了宝贵的行业洞察，有助于我们根据自身企业所处行业的特殊性，提前做好准备。那些生动形象的案例分析，更是将理论知识与实践经验完美结合，让我在阅读的同时，也积累了宝贵的实战经验。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，在读这本书之前，我对新三板的挂牌流程和审核标准一直处于一种模糊不清的状态。直到捧读了这本书，我才真正拨开了云雾。作者们以极其专业的语言，但又通俗易懂的方式，将新三板的挂牌审核要点进行了一次彻底的“解剖”。书中那种层层递进的逻辑，让我对每一个环节的关注点有了清晰的认识。我最欣赏的是，书中对于一些“潜规则”或者说“潜规则”之下隐藏的审核逻辑，也进行了非常透彻的解读，这对于我们理解审核的“潜台词”非常有帮助。案例的选择也非常精准，能够涵盖我们在实际操作中可能遇到的各种疑点和难点。读完之后，我感觉自己对新三板的整个挂牌生态都有了一个更宏观、更深入的理解，这对于我们企业未来的发展规划也提供了重要的参考。