穿透新三闆：掛牌審核要點與實戰案例 羅毅，王越，劉倩主編 法律齣版社 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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羅毅，王越，劉倩主編 編

圖書標籤:

• 新三闆
• 掛牌
• 審核
• 資本市場
• 證券法
• 實戰案例
• 法律
• 融資
• 企業上市
• 羅毅

店鋪： 法律齣版社官方旗艦店

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519703516

商品編碼：11375755926

包裝：平裝

齣版時間：2017-02-01

  

基本信息：

書名：穿透新三闆：掛牌審核要點與實戰案例

書號：9787519703516

定價：78

作者：羅毅，王越，劉倩主編

齣版社：法律齣版社

齣版時間：2017年2月

編輯推薦：

105個實戰案例，44個掛牌審核要點，資深律師提供一站式解決方案

內容簡介：

本書明確瞭企業掛牌新三闆要求的核心要點、審核方法，並羅列具體依據，配以實踐中的常見問題和具體處理方法。通過對本書的閱讀，能讓讀者理解新三闆的來龍去脈，知其然而知其所以然；能讓新涉新三闆的律師同行有章可循。希望本書能成為企業管理者或律師同仁在企業新三闆掛牌中可參考的工具書。

作者簡介：

羅毅，大成律師事務所閤夥人，thaw聯閤創始人。
王越，大成律師事務所閤夥人，thaw聯閤創始人。
劉倩，大成律師事務所閤夥人，thaw聯閤創始人。

前言：

序一
羅毅
東漢魏伯陽在《周易?參同契》中曾提到：“禦政之首，鼎新革故”，這句話到今天已經演化成瞭“革故鼎新”。革故而鼎新，簡單說就是推倒重來，去除與時代不匹配、不適應的製度，但變革從來都不是一蹴而就的，一切事物的發展都有其內在的規律，螺鏇式上升成為必然。在現在這樣一個激蕩的和充滿包容的時代，新與舊、老與青、傳統與現代呈現一種並行演進的趨勢。這一特點在法律服務行業錶現得尤為明顯，既有承繼數十年品牌的老律所、知名團隊、資深律師，也有藉助互聯網浪潮崛起的新律所、新團隊、年輕律師，而新與舊之間並非“革故而鼎新”，反而形成一種“共存互融”的態勢。在這樣的環境中，我們有瞭更多的選擇，從而法律服務行業也有瞭更多的可能性。
但無論選擇傳統或新興的道路，我們總麵臨著三個問題：
第1個問題，如何獲得案源？
案源是這個行業的生存之本、發展之源。傳統律所和團隊秉持業務—口碑—品牌—案源的發展思路，更篤信優質的業務是吸引案源的基礎；而新興律所和團隊沒有充足的業務積纍，瞬息萬變而充分競爭的法律服務市場也不會給新興團隊更多學習時間，這就變成瞭新興團隊解決溫飽問題的第1個難關。
第二個問題，如何提高工作效率？
高效並不是減少工作時間，而是“多快好省”，在法律行業中，就是如何減少對客戶的反饋時間周期？如何在快速反饋的前提下，仍然能保證服務質量不下降甚至提高？這個問題不僅是新興團隊，也是傳統法律服務行業一直緻力於解決的問題。
第三個問題，如何打造品牌？
可以預見的是，未來律所、團隊、律師會更趨嚮於專業化的發展，打造專業品牌成為必要。由混沌無序的競爭變為專業品牌的競爭是大勢所趨。新興律所或團隊也許沒有傳統律所擁有的黃金地段辦公場所或雄厚的資金實力，但品牌不僅建立在高端硬件之上，更要側重軟實力的打造，品牌構建好瞭，各類資源也就會圍繞品牌進行匯集。
對於Thaw，在實踐中也一直在探索上述三個問題的答案，過程中逐步摸索齣瞭適閤自身的商業模式和三條路。
第1條路是打造內容和産品，目的是解決案源問題。
在本書的理念和概念提齣之初，我們曾經問過自己，市場上新三闆的書籍數以百計，我們做的這本書為什麼值得閱讀？本書的前身，是團隊基於工具打造的“新三闆標準化産品V1.0”以及在“無訟閱讀”平颱上發布的一係列新三闆的文章，發布之後文章內容也一直根據讀者的反饋進行持續調整，這一係列文章就是團隊打造新三闆法律服務産品的成果。而本書就是這些成果的集閤，也是我們打造的新三闆法律服務産品展示的載體和傳播的渠道，從某種意義上而言，我們是在以做內容和做産品的方式做本書的。我們通過書籍這個媒介和平颱，去與更多的潛在客戶有所交互，讀者通過本書，可以讀懂我們打造的新三闆法律服務産品，認可這個産品和我們搭建的服務框架後，潛在客戶就會轉化成真實創造價值的客戶。
第二條路是團隊協作，目的是解決效率問題。
一個人能走得快，但一群人纔能走得遠。但是一群人憑什麼走得遠？靠什麼走得遠？如果一群人僅僅是一群人，那就是一個團夥，不是一個團隊；一個團隊要有自己的圖騰、信仰、目標、規矩、愛好、溝通的方法，有瞭這些，就有瞭團隊協作這條路。正如本書的完成過程，4個月時間如果是我一個人做，基本不可能。但我從來不是一個人在戰鬥，而是一群人在努力。這種團隊的優勢保障瞭我在預定時間內將本書保質保量地呈現給各位讀者。
第三條路是IP運營，目的是解決品牌問題。
與本書密切相關的一個詞，叫“Thaw”，這是我們一群誌同道閤的人共同建立的一個綫上法律服務協同品牌，意思是“融閤、匯集”。圍繞這個品牌，我們首先完成瞭新三闆業務的流程化梳理，而後在流程化梳理的基礎上做全國巡講，並和無訟閱讀閤作推齣瞭新三闆係列文章。這些內容一方麵構成瞭本書的基礎，另一方麵也幫我們聚集瞭一大批對新三闆業務有興趣的“同道者”。我們踏實地做內容，不在乎成本和迴報。因為這個平颱的設立初衷，就是希望更多人能藉助平颱的成果和品牌獲得迴報。
上述三條路是筆者與團隊在一次次探討、一次次碰壁、一次次實踐中總結齣來的，它們與傳統諸多不同，也正是我們所認同的方嚮。現如今，我們欣喜地看到有許多新興事物正在萌芽、發展、壯大。
本書是我們的全新嘗試，期待能得到正在閱讀本書的各位讀者的認同，也期待更多誌同道閤的人們加入我們，共同打造未來理想法律服務的烏托邦！
擱筆之際要特彆感謝法律齣版社應用分社戴偉社長，在30萬名律師中發現瞭我，也要感謝為本書齣版付齣大量心血的李群、李璐兩位編輯；還有每當在我黔驢技窮的時候安柏靜律師給予的支持和幫助,以及帶我做第1個三闆業務的張碩之律師，他們都給予瞭我很大的幫助。

媒體評論：

在2015年的“無訟有聲”大會上，羅毅提到瞭“新三闆標準化産品V1.0”，時隔一年，很高興看到瞭他們團隊的新作《穿透新三闆》麵世，這不光是一本講述專業的書籍，裏麵更多是對法律服務産品化、項目管理等方麵的全麵呈現，法律的未來將有無限可能，期待他們帶來更多的驚喜！
——蔣勇無訟創始人/天同律師事務所首席閤夥人
法律服務的標準化，不光需要創新的産品思維，更需要紮實的專業積纍。Thaw團隊恰好就是由這樣一群跨界而專業的法律人組成的。在他們的“新三闆標準化産品”上，我看到瞭法律人無邊界分工協作的可能。期待他們為我們帶來更多的驚喜！
——餘朋銘無訟閤作産品負責人
在本書付梓以前，Thaw團隊的“新三闆業務操作指引”係列文章已經在無訟閱讀上連載瞭一段時間，幾乎每一篇獲得瞭很高的收藏量。互聯網時代，讀者用手指投下的票，是對一本書內容質量客觀的肯定。在將先進的互聯網工具與傳統的法律手工作業進行結閤上，Thaw團隊走得很靠前，尤為難得的是，他們始終沒有放鬆對“專業”的執著。
——範否無訟辦法負責人、原無訟閱讀主編 
在這個變革的時代，律師轉型，轉的首先是觀念，而zui大障礙在每個律師的頭腦，是傳統觀念、是慣性思維、是舒適區的無法脫離。Thaw團隊是一群極客，他們善用工具，更專研工具背後的思維，他們注重團隊協作，更關注知識管理，未來會很有意思，拭目以待……
——熊濤無訟運營負責人

目錄：

目錄
第 一編新三闆實務要點梳理
股份製改造
1 1不得不懂的基本知識
1 2選擇股改基準日
1 3摺股的注意事項
1 4摺股方案與稅收
1 5確定股東及占比
1 6股改流程
股權激勵的五大模塊
2 1股權激勵方案概述
2 2股權激勵方案的五大模塊
2 3激勵客體
2 4持股
2 5行權
2 6規範調整、中止、終止機製
2 7管理機構
2 8全員持股
橫嚮、縱嚮看新三闆分層製度
3 1新三闆分層背景概述
3 2分層製度的分析
3 3橫嚮對比的結論
3 4縱嚮對比的結論
第二編盡職調查審核要點
審核要點1：200人人數限製
第 一章公司的設立及存續
第 一節公司獨立性
審核要點2：公司獨立性
第二節齣資
審核要點3：貨幣齣資
審核要點4：非貨幣齣資
審核要點5：實物齣資
審核要點6：土地使用權齣資
審核要點7：債權齣資
審核要點8：知識産權齣資
審核要點9：股權齣資
第三節公司設立
公司設立程序
審核要點10：公司設立
第二章公司業務經營
第 一節業務明確
審核要點11：經營範圍與經營資質
第二節具有持續經營能力
審核要點12：自有、自建房屋
審核要點13：房屋租賃
審核要點14：集體土地使用權
審核要點15：國有土地使用權
審核要點16：知識産權
審核要點17：專利權
審核要點18：商標權
審核要點19：商業特許經營
審核要點20：計算機軟件著作權
審核要點21：重大閤同
審核要點22：藉款閤同
審核要點23：銷售閤同
審核要點24：擔保閤同
審核要點25：采購閤同
審核要點26：重大資産變化及收購之閤並、分立
審核要點27：關聯交易
審核要點28：同業競爭
第三章公司治理
第 一節三會一層
審核要點29：公司的治理結構及運行
審核要點30：公司章程製定與修改
第二節閤法閤規經營
審核要點31：董監高及其變化
審核要點32：勞動和社會保障
審核要點33：安全生産
審核要點34：環境保護
審核要點35：公司稅務及財政補貼
第三節重大違法違規行為
審核要點36：訴訟、仲裁、處罰
第四章股本及演變
審核要點37：股權代持
審核要點38：增資
審核要點39：減資
審核要點40：股權/股份轉讓
審核要點41：股權迴購
審核要點42：國有股份轉讓
審核要點43：對賭協議
第五章券商督導
審核要點44：券商推薦並持續督導
附：《推薦掛牌並持續督導協議書》模闆
番外篇

 

  

聚焦前沿與實務：一本洞察中國資本市場新格局的深度指南 書名： 《資本浪潮下的航船：私募股權投資、兼並收購與企業價值重塑的實戰透視》 作者群： 資深金融分析師與行業專傢組成的跨界智囊團 齣版社： 權威財經研究機構齣版中心 --- 導讀：在不確定性中尋找確定性——新經濟範式下的資本運作邏輯 當前，全球經濟正經曆深刻的結構性轉型，中國資本市場在深化改革的浪潮中展現齣前所未有的活力與復雜性。投資者、企業傢、監管者無不麵臨一個共同的挑戰：如何在快速迭代的産業周期和日趨嚴格的閤規要求中，精準把握價值創造的脈絡，實現資本的有效配置與企業價值的持續增長？ 本書《資本浪潮下的航船》並非一部理論堆砌的教科書，而是一份深刻植根於中國本土實踐的實戰操作手冊與戰略思考指南。它聚焦於當前資本市場最活躍、最能體現創新與風險並存特性的領域——私募股權投資（PE/VC）、跨境及境內兼並收購（M&A），以及後疫情時代企業如何進行有效的價值重塑與重組。 我們深知，理解市場，必須從交易的細節和背後的商業邏輯入手。本書的獨特之處在於，它跳脫齣單一金融工具的分析框架，將戰略規劃、財務工程、法律風險防範與行業周期判斷進行有機結閤，旨在為讀者提供一套係統化的資本運作思維體係。 第一部分：私募股權投資的深度布局與風險控製 本部分深入剖析瞭當前PE/VC投資生態的演變，從早期天使輪到成熟期的Pre-IPO階段，逐一剖析不同階段的投資邏輯、估值模型及其局限性。 一、 投資邏輯的重塑：從“講故事”到“看數據” 在資本趨緊的環境下，單純依靠敘事驅動的估值模式正在失效。本書詳細探討瞭如何構建一套嚴謹的“投後價值管理”體係。我們重點分析瞭： SaaS、硬科技與生物醫藥領域的差異化盡職調查框架： 針對輕資産、重研發和強監管行業的特殊性，構建瞭針對知識産權保護、研發投入産齣比（R&D ROI）以及閤規風險的“三維盡調模型”。 “雙重底綫”下的估值挑戰： 探討瞭在ESG（環境、社會責任、公司治理）標準日益成為機構投資者門檻的背景下，如何將非財務指標融入傳統的DCF（現金流摺現）或可比公司分析中，確保投資的長期可持續性。 二、 基金結構與退齣路徑的優化配置 理解基金架構是理解風險分配的關鍵。本書詳細梳理瞭有限閤夥製基金（LP/GP）的激勵機製、稅務籌劃的閤規邊界，並深入分析瞭當前中國特色下的退齣策略： 科創闆與創業闆的注冊製紅利捕捉： 針對不同類型的硬科技企業，如何根據其股權結構、核心技術壁壘，匹配最閤適的闆塊上市路徑。 二級市場對賭協議的演變與執行風險： 探討瞭在監管趨嚴的背景下，如何設計更具操作性、更符閤司法實踐的“業績承諾與補償機製”，避免陷入冗長的仲裁或訴訟泥潭。 第二部分：兼並收購（M&A）的戰略協同與整閤難題 兼並收購是實現企業跨越式發展、獲取關鍵技術或市場份額的“快車道”。然而，失敗的整閤案例比比皆是。本書的M&A章節，聚焦於如何將“交易的成功”轉化為“整閤的勝利”。 一、 戰略驅動的並購目標篩選 成功的並購首先是戰略的成功。我們摒棄瞭單純的財務驅動型並購，強調以下幾個核心要素： “生態位”互補分析： 如何通過並購實現産業鏈的縱嚮延伸或橫嚮擴展，彌補自身在技術鏈、供應鏈、客戶網絡上的短闆。 技術成熟度與“整閤成熟度”的匹配： 評估目標公司的技術是否處於可商業化的窗口期，以及自身管理團隊對接收高新技術團隊的能力。 二、 並購中的復雜交易結構設計與稅務優化 中國的M&A交易結構復雜多樣，涉及VIE架構的重組、內保外貸的閤規性審查以及復雜的股權支付安排。 反壟斷審查的預判與應對： 結閤近年來市場集中度較高的行業案例，分析瞭國傢市場監督管理總局在審核過程中的關注點，特彆是對“T-O-P”（技術、數據、平颱）型企業的限製。 支付工具的權衡： 現金、換股、可轉債——每種支付方式背後的稅務後果和控製權稀釋風險的精確測算。 三、 交易後的文化融閤與組織重塑 最大的風險往往發生在簽約之後。本書特彆設置瞭一章，專門討論“人”的因素： “雙速組織”的建立： 如何在保持被收購方核心創新團隊的自主性和激勵性的同時，將其納入集團的財務管控和閤規體係。 知識産權的隔離與整閤： 確保收購方在支付對價後，能夠安全、完整地獲得技術的所有權和使用權，避免“人走技術留”的風險。 第三部分：企業價值重塑與危機管理中的資本力量 在經濟下行周期或行業劇烈調整期，資本運作不再是錦上添花，而是企業生存的關鍵工具。本部分關注企業如何利用資本工具進行自我修復與升級。 一、 睏境資産的識彆與重組 本書詳細解析瞭在債務違約風險增加的背景下，如何識彆具有“隱藏價值”的睏境資産，並運用債務重組、債轉股、破産重整等手段，實現價值的V型反轉。 重整投資人的角色定位： 不僅僅是齣資人，更是重整計劃的製定者和執行者，需平衡債權人、管理層和未來投資人的利益。 二、 資本結構優化的動態管理 企業應如何根據自身的生命周期和外部融資環境，動態調整股本與負債的比例？我們提供瞭基於現金流穩定性和行業波動性的“資本結構彈性指標”模型，指導企業避免在錯誤的時機過度杠杆化或過度稀釋股權。 三、 應對突發事件的聲譽資本保護 在信息快速傳播的時代，一次負麵事件可能迅速侵蝕多年積纍的企業價值。本書探討瞭如何通過“透明化溝通策略”和“應急資本儲備”，維護投資者信心，確保在危機時刻仍能獲得閤理的融資支持。 結語：麵嚮未來的資本行動者 《資本浪潮下的航船》的宗旨，是幫助讀者穿越信息迷霧，理解中國資本市場復雜機製背後的底層邏輯。無論是希望優化投資組閤的機構投資者，尋求戰略突破的企業傢，還是緻力於提升專業能力的財務顧問，本書都將提供一套兼具深度、前瞻性與高度可操作性的實踐框架。掌握這些工具與思維，方能在變幻莫測的資本浪潮中，穩健前行，抵達價值的彼岸。

評分☆☆☆☆☆

閱讀過程中，我時常被書中嚴謹的邏輯和專業的視角所摺服。作者們憑藉深厚的專業功底，將新三闆掛牌審核這一復雜係統工程，描繪得既條理分明，又極具操作性。書中對不同審核環節中可能齣現的“硬骨頭”，都有著細緻入微的分析，並且給齣瞭切實可行的解決方案。我尤其欣賞的是，作者們在論述過程中，不僅僅局限於“是什麼”的問題，更深入探討瞭“為什麼”和“怎麼做”，這種探究式的寫作風格，讓我能夠真正理解審核規則背後的邏輯，從而更好地進行閤規性設計。書中對不同行業監管特點的闡述，也為我們提供瞭寶貴的行業洞察，有助於我們根據自身企業所處行業的特殊性，提前做好準備。那些生動形象的案例分析，更是將理論知識與實踐經驗完美結閤，讓我在閱讀的同時，也積纍瞭寶貴的實戰經驗。

評分☆☆☆☆☆

一本難得的案頭必備，讓我對新三闆的掛牌審核有瞭前所未有的清晰認識。書中那種抽絲剝繭般的梳理，將看似繁雜的審核要點逐一拆解，讓我這樣一個初涉者也能迅速抓住核心。最令我印象深刻的是，作者們並沒有停留在理論層麵，而是用大量精心挑選的實戰案例來印證和說明每一個要點。這些案例的選取非常有代錶性，涵蓋瞭不同行業、不同類型的企業，並且對成功掛牌或在掛牌過程中遇到的問題進行瞭深入剖析。讀完案例，我仿佛親身經曆瞭一次次掛牌的跌宕起伏，對審核過程中的風險點和應對策略有瞭更直觀的理解。書中對於一些模糊地帶的界定，也提供瞭非常有價值的參考，讓我對“什麼能做，什麼不能做”有瞭更清晰的邊界感。對於想要在新三闆掛牌的企業，無論是創始人、董秘還是法務，這本書都絕對是值得反復研讀的寶藏。它不僅僅是一本書，更像是一位經驗豐富的領路人，指引我們穿越迷霧，順利抵達目標。

評分☆☆☆☆☆

坦白說，在讀這本書之前，我對新三闆的掛牌流程和審核標準一直處於一種模糊不清的狀態。直到捧讀瞭這本書，我纔真正撥開瞭雲霧。作者們以極其專業的語言，但又通俗易懂的方式，將新三闆的掛牌審核要點進行瞭一次徹底的“解剖”。書中那種層層遞進的邏輯，讓我對每一個環節的關注點有瞭清晰的認識。我最欣賞的是，書中對於一些“潛規則”或者說“潛規則”之下隱藏的審核邏輯，也進行瞭非常透徹的解讀，這對於我們理解審核的“潛颱詞”非常有幫助。案例的選擇也非常精準，能夠涵蓋我們在實際操作中可能遇到的各種疑點和難點。讀完之後，我感覺自己對新三闆的整個掛牌生態都有瞭一個更宏觀、更深入的理解，這對於我們企業未來的發展規劃也提供瞭重要的參考。

評分☆☆☆☆☆

這本書簡直是新三闆掛牌企業的“保姆級”指南，讓我感覺在掛牌過程中不再孤單和迷茫。它就像一本活字典，隨時可以翻閱，找到自己遇到的問題的答案。書中對於一些容易被忽視的細節，也做瞭非常詳盡的披露，這對於我們這樣初創企業來說，簡直是救命稻草。我特彆喜歡書中那種“手把手教你”的講解方式，每一個步驟都拆解得很清晰，讓人一看就懂，一學就會。那些案例中的“坑”，作者們都替我們一一踩過瞭，並且給齣瞭規避的良方。讀完這本書，我最大的感受就是，掛牌審核並沒有想象中那麼可怕，隻要掌握瞭正確的方法和思路，一切都能迎刃而解。這本書的價值，遠遠超過瞭它的定價，它為我們節省瞭大量的試錯成本，也為我們打下瞭堅實的閤規基礎。

評分☆☆☆☆☆

一本讓我受益匪淺的書，將新三闆的掛牌審核過程描繪得淋灕盡緻。作者們用一種非常接地氣的方式，將枯燥的法規條文變得生動有趣，並且通過一個個鮮活的案例，將抽象的審核要點具體化。我特彆贊賞書中對於審核重點和難點的深度挖掘，這讓我能夠提前預判可能遇到的問題，並做好充分的準備。書中的語言風格非常務實，沒有那些空洞的理論，都是實實在在的經驗之談。讀完之後，我感覺自己就像是參加瞭一場高強度的掛牌審核培訓，並且學到瞭很多課堂上學不到的寶貴經驗。對於想要在新三闆發展的企業來說，這本書絕對是不可或缺的“作戰手冊”，它能夠幫助我們少走彎路，提高掛牌成功的幾率。