深圳律师实务丛书：中国企业并购的反垄断律师实务 [The Review of Shenzhen Lawyers:Law Practice of China's Antitrust of Merger and Acquisition] pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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冯江 著

图书标签:

• 反垄断
• 并购
• 律师实务
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• 反垄断审查
• 中国反垄断
• 深圳律师
• M&A
• 竞争法
• 实务指南

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511836298

版次：1

商品编码：11094757

包装：平装

外文名称：The Review of Shenzhen Lawyers:Law Practice of China's Antitrust of Merger and Acquisition

开本：16开

出版时间：2012-08-01

用纸

编辑推荐

将庞杂的法律体系更加专业化地运用于现实生活中，以更优质高效地解决实际问题是每一位律师的首要任务，也是客户和社会对律师提出的根本要求。《深圳律师实务丛书》将以专著的形式向读者展示深圳律师在参与法律服务过程中解决纷繁复杂的现实问题的专业成果。

内容简介

《深圳律师实务丛书：中国企业并购的反垄断律师实务》紧密结合实践需求，有针对性地阐明企业并购的反垄断审查律师实务问题。书中不但有一般性并购反垄断介绍，而且有特殊形态并购的反垄断论述，既详细介绍了传统的市场界定范式，又深入论述了近年新出现的单边效应与协调效应理论。

作者简介

冯江，西安交通大学经济法专业法学硕士，高级律师。曾任西安市中级人民法院法官，西北政法学院教师，广东国际信托投资公司深圳公司法律室主任，深圳市专家工作联合会法制建设专家工作委员会委员，深圳市律师专业技术资格评审委员会委员，深圳大学法学院法律硕士研究生校外导师，深圳市政府采购评审专家、深圳市律师协会公平交易法律专业委员会主任，兼职仲裁员和调解员。

内页插图

目录

序言
前言
摘要
第一章 企业并购的反垄断律师实务
第一节 企业并购的反垄断律师实务概述
一、企业并购的反垄断律师实务概述
二、并购方反垄断律师服务范围
三、目标方反垄断律师服务范围
四、对并购提出异议的第三人的律师服务范围
五、企业内部法律顾问与反垄断律师的分工协调
反垄断律师服务范围表
第二节 企业并购前的反垄断评估
一、企业并购前的反垄断评估概述
二、反垄断评估要点
反垄断评估要点表
第三节 企业并购反垄断审查预估风险与协议安排
一、企业并购反垄断审查预估风险
并购反垄断审查预估风险表
二、企业并购前反垄断审查后果的预先安排
三、并购合同中的限制竞争条款

第二章 企业并购相关市场界定基础
第一节 相关市场的界定
一、界定相关市场的概念和意义
二、相关产品市场
相关产品市场界定传统方法示意图
三、相关地理市场
相关地理市场界定传统方法示意图
四、相关时间市场
相关时间市场界定方法示意图
第二节 SSNIP界定法
一、SSNIP界定法
二、SSNIP界定法新发展
假定垄断者测试法(SSNIP)示意图
第三节 界定相关市场的不确定性风险
一、不确定性风险的成因
二、不确定性风险的影响
三、不确定性风险的降低与避免
相关市场界定不确定性风险示意图

第三章 企业并购相关市场界定范式
第一节 需求替代范式
一、“需求交叉弹性”范式概述
二、“功能上合理可替代性”范式概述
第二节 供给替代范式
一、供给替代范式概述
二、供给替代案例
第三节 子市场范式
一、子市场范式概述
二、子市场案例
第四节 次级市场范式
一、次级市场范式概述
二、次级市场案例
第五节 集群市场范式
……
第四章 经营者集中反垄断申报、审查程序律师实务
第五章 企业并购反垄断审查实体标准的律师实务
第六章 附限制性条件批准并购的律师实务
第七章 几类特殊形态并购的反垄断审查律师实务
第八章 企业并购国家安全审查的律师实务
第九章 反垄断法域外效力和国际协调的律师实务
第十章 不服反垄断执法机构审查决定的律师实务
附件
尾声
后记

精彩书摘

3.并购后的单边效应与协调效应
产融集中会可以造成金融垄断势力在产融型企业集团内部成员之间传导，强化内部成员对市场的控制力，产生单边效应行为，例如，集团之外竞争者产品与集团内部成员产品不同，集团内部成员产品大致相同时，在并购后集团内部成员集体单方面涨价的行为。产融集中还可以创造或者增加集团内部成员之间合谋条件，限制排除集团内部成员之间业已存在的竞争或潜在竞争，产生协调效应行为。例如，在同一产品市场中，价格卡特尔行为，限制排除了集团内部成员之间原先存在的价格竞争。例如，纵向关系中，产供销一条龙市场内部化的行为，限制排除了集团内部成员之间业已存在的上下游之间的竞争，市场内部化还将对集团之外竞争者产生市场封锁效应。
4.“首次集中”与“再次集中”的反垄断规制
从动态的视角来看产融集中有两方面：一是金融资本与产业资本集中形成产融型企业集团的过程。二是集中之后在产融型企业集团的资本对外扩张过程中，并购集团之外的企业导致新的经营者集中过程。为了区别，可以把前者称为“首次集中”、后者则称为“再次集中”。如果“首次集中”是混合并购类型，反垄断法有相对宽容的趋势，主要考虑是否存在传导效应、单边效应和协调效应问题。“再次集中”包括横向合并、纵向合并和混合合并。在横向合并情况下，由于产融型企业集团自身资本充足，实力雄厚，已经具有或增强了市场支配地位，再次并购竞争者很可能导致限制排除竞争。
5.产融型企业集团在反垄断法中的主体地位
产融型企业集团内部各成员之间一般存在股权关系，形成利益共同体。因此，一般情况下，产融型企业集团整体不具有法人资格，仅集团内部各成员具有法人资格。但是，这并不妨碍产融型企业集团整体作为反垄断法上经营者集中申报、审查的法律主体。也就是说，一定条件下，产融型企业集团（包括成员）在反垄断法上可以被视为并购经营者和市场经营主体。
……

前言/序言

深圳律师实务丛书：公司法律实务前沿探索 图书简介 本卷《深圳律师实务丛书》聚焦于当前中国企业法律实践中最为复杂、变化最快的领域之一——公司法律实务前沿。本丛书旨在为法律从业者、企业法务人员以及相关研究人员提供一个深入、系统且具有实操指导意义的知识平台，剖析深圳作为改革开放前沿阵地，在公司治理、投融资活动、知识产权战略布局以及跨境争议解决等方面所面临的独特挑战与前沿实践经验。 第一章：新形势下公司治理结构的优化与重塑 在全球经济不确定性增加和国内监管环境趋严的背景下，传统公司治理模式正面临深刻变革。本章将详细探讨国有企业、民营企业及外商投资企业在股权结构优化、董事会有效运作、高管激励与约束机制构建等方面的最新趋势。 股权结构与控制权稳定： 深入分析“同股不同权”架构在科技创新型企业的应用局限与监管边界。研究如何通过复杂的股权信托、有限合伙协议等工具，在合规前提下实现控制权的稳固。重点剖析《公司法》新修订后对股东代表诉讼、清算责任认定的具体影响，结合深圳地区法院的典型判例，指导律师如何构建防御性或进攻性的股权结构方案。 董事会与专业委员会的实效性： 探讨独立董事制度在实践中如何真正发挥“制衡”作用，而非流于形式。分析设立 ESG（环境、社会和治理）委员会、数据安全治理委员会等新兴专业委员会的必要性及其运作规范。对于陷入经营困境的公司，分析引入外部战略顾问或临时管理人的法律路径与实务操作难点。 中小微企业（SME）的治理痛点： 聚焦于非上市、股权相对集中的 SME 治理困境，如创始人“一言堂”带来的决策风险、关键人才流失后的知识产权归属争议。提供基于成本效益原则的治理工具箱，如建立简洁高效的决策流程、完善的股东知情权和退出机制设计。 第二章：私募股权与风险投资（PE/VC）的合规前沿 本章聚焦于私募股权基金的设立、募集、投资、存续管理直至最终退出的全生命周期法律风险控制，尤其关注近年来监管对于金融科技、生物科技等新兴产业投资的特殊要求。 基金架构设计与“穿透式”监管： 详细解析合格投资者认定标准的严格化趋势。探讨境内外 SPV（特殊目的载体）架构的搭建，以及中国证监会对 GP/LP 关系、基金利益输送的审查重点。结合深圳私募市场特点，分析特定区域股权投资的税收优惠政策与合规限制。 投前尽职调查的深度拓展： 强调传统财务、法律尽调之外，对目标公司数据合规、前沿技术知识产权的“硬核”审查。案例分析了数据出境安全评估、算法备案制度对目标企业估值和交易架构的颠覆性影响。 投后管理与争议解决： 深入研究估值调整机制（Earn-out）、反稀释条款的法律效力边界。当投资未能达到预期目标时，如何合法有效地行使投资人权利，包括临时股东身份介入、董事会席位强制性取得等复杂操作的法律风险预判。 第三章：知识产权战略布局与商业秘密保护实务 深圳作为中国创新高地，知识产权的战略价值空前凸显。本章侧重于如何将知识产权转化为企业核心竞争力，以及在数字化时代背景下，如何构建滴水不漏的商业秘密保护体系。 前沿技术专利组合构建与运营： 分析人工智能、生物医药等领域专利申请的策略选择，如“先保护后发表”的平衡点。讨论专利池的建立、交叉许可谈判中的律师实务技巧，以及如何应对国际竞争对手发起的无效宣告程序。 商业秘密的“三要素”实证构建： 结合最新司法解释，细致拆解“秘密性”、“价值性”和“采取保密措施”的具体证据要求。重点剖析“接触可能性”的认定标准，以及如何通过内部培训、访问权限控制、离职管理等制度设计，为后续的侵权诉讼奠定坚实基础。 跨境知识产权争议的管辖与证据收集： 探讨在中国法院审理涉及海外技术秘密泄露案件时的证据跨境收集难题。分析香港、新加坡等司法管辖区在知识产权保护上的优势互补策略。 第四章：企业合规与数据安全治理的本土化实践 随着《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》的深入实施，合规已从“可选项”变为企业的“生存线”。本章聚焦于企业数据治理的落地挑战。 数据分类分级与合规评估框架： 指导企业建立符合国家标准的数据分类分级体系。详细阐述个人信息处理活动中的同意获取、最小化原则的量化执行标准。结合安全评估、重要数据出境申报的实操流程，提供一站式合规工具。 反垄断法视野下的数据与平台经济： 分析平台经济领域中，如何界定“相关市场”，以及数据垄断、数据壁垒在反垄断执法中的新考量。探讨大型平台企业在利用市场支配地位时，可能面临的“不公平价格”和“拒绝交易”等风险点。 企业内部调查与风险应对： 针对腐败、舞弊、数据泄露等突发事件，构建高效、合规的内部调查流程。强调“律师优势特权”的运用，确保调查过程的证据链完整性和保密性，有效控制外部监管机构介入时的法律风险敞口。 第五章：国际化战略中的法律风险管控 深圳企业“走出去”的步伐从未停歇，本章侧重于跨境并购、海外直接投资（ODI）中的复杂法律环境应对。 ODI 流程与外汇管理前沿： 梳理从项目发起、核准到资金汇出的全链条监管要求。重点分析针对特定敏感国家和地区的投资限制，以及如何利用多边机构的融资工具来优化交易结构。 海外并购中的法律尽职调查重点： 剖析在不同法域进行尽调时，对当地劳动法、环保法、反腐败法规（如 FCPA、UK Bribery Act）的关注侧重点。结合实际案例，说明“一揽子交易”中不同司法管辖区的冲突与协调。 跨境争议解决机制的选择与执行： 比较仲裁（ICC, HKIAC, BAC）与诉讼在处理国际商事纠纷中的优劣。着重分析《纽约公约》框架下，境外仲裁裁决在中国境内的承认与执行的最新司法实践，特别是对“公共政策”异议的抗辩策略。 本书的编写团队汇集了深圳本地资深律师事务所的合伙人及公司法领域学者，以其丰富的实战经验，力求将理论深度与实务操作的精妙结合，为读者提供真正具备指导价值的参考手册。

评分☆☆☆☆☆

一直以来，我对中国企业并购的反垄断实务都带着一种“模糊”的认识，觉得它是一个专业性非常强、门槛很高的领域。这本《深圳律师实务丛书：中国企业并购的反垄断律师实务》的出现，极大地填补了我的知识空白，并且是以一种非常易于接受的方式。这本书的语言风格非常朴实，没有过多华丽的修饰，但每一个字都透露着专业和权威。我最喜欢的部分是书中关于“反垄断审查中的争议解决”的章节。它详细阐述了在遇到审查阻力时，律师应该如何应对，包括如何准备听证会、如何进行有效的陈述、以及如何与其他利益相关方进行沟通协调。这让我意识到，反垄断律师不仅需要扎实的法律功底，还需要出色的沟通能力和应变能力。书中对“国家安全审查”与“反垄断审查”的交叉分析，也让我受益匪浅。它帮助我理解了在中国复杂的法律环境下，并购交易可能需要面对的多重审查。这本书对于那些身处并购交易一线、需要直接面对反垄断审查挑战的专业人士来说，无疑是一本“工具书”。它所提供的实操性建议和案例分析，能够帮助他们更好地理解法律要求，规避潜在风险，并最终实现交易的成功。我强烈推荐这本书给任何对中国企业并购反垄断领域感兴趣的人。

评分☆☆☆☆☆

我一直关注中国企业在国际并购领域的发展，这其中反垄断审查无疑是最大的“拦路虎”之一。这本《深圳律师实务丛书：中国企业并购的反垄断律师实务》正好契合了我长久以来的求知欲。读这本书，我最直接的感受是它非常贴近中国本土的实践，尤其是在解读中国反垄断机构的审查逻辑和执法尺度方面，可以说是字字珠玑。作者们并没有照搬国外理论，而是结合中国特殊的市场环境和法律框架，剖析了中国反垄断审查的最新动态和趋势。我尤其被书中关于“实质性竞争损害”的分析所吸引，它详细阐述了在不同类型的交易中，如何判断是否存在对竞争的潜在影响，以及审查机构在审查过程中会关注哪些关键因素。书中对“排除、限制竞争”的理解和判断标准，也给出了非常具象化的解读，避免了以往很多法律书籍流于空泛的理论讲解。我记得书中举了一个关于某大型科技公司并购案例的分析，虽然没有直接点名，但通过对交易性质、市场份额、潜在协同效应等方面的分析，我能深刻理解反垄断律师在其中的角色和工作重点。它让我意识到，反垄断不仅仅是合规性审查，更是对市场格局和消费者利益的深度考量。这本书对于那些希望深入理解中国反垄断法律在并购实践中如何发挥作用的律师、企业法务以及行业研究者来说，绝对是一本不可多得的参考书。

评分☆☆☆☆☆

这本书我看了有些日子了，一直想找个时间好好写写我的感受。说实话，我本来对反垄断法这类硬核的法律领域了解不多，一直觉得它离我的工作有些距离。但这次，我抱着学习新知识的心态翻开了《深圳律师实务丛书：中国企业并购的反垄断律师实务》。拿到书的那一刻，厚实的书本和严谨的封面就给了我一种专业、可靠的感觉。我最开始关注的是它是否能让我这个“小白”也能看懂。读了几章之后，我发现作者在这方面下了不少功夫。他们并没有直接抛出晦涩的法律条文，而是先从并购业务的大背景入手，梳理了反垄断审查在整个并购流程中的位置，这让我很快就找到了切入点。接着，书中对一些基础概念的解释也相当到位，例如“经营者集中”的定义、申报的条件、以及不同类型的并购交易分别需要关注的侧重点，这些都通过清晰的案例分析和图表展示，变得生动起来。我特别喜欢它对于“申报”环节的细致讲解，它不仅仅是列出需要提交的材料，更深入地分析了准备申报材料时可能遇到的难点，比如如何界定相关市场、如何评估交易对市场竞争的影响等等。很多时候，法律书籍的枯燥之处就在于理论的堆砌，但这本书通过大量的实操性建议，让我感觉自己仿佛置身于一个真实的并购项目，与律师们一起面对挑战，解决问题。它没有华丽的辞藻，但每一句话都充满了干货，对于想要了解中国企业并购反垄断实务的读者来说，这绝对是一本入门的佳作。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我拿到这本书的时候，以为会是一本非常“干”的理论著作，可能充斥着大量的法律条文和判例，读起来会比较吃力。然而，《深圳律师实务丛书：中国企业并购的反垄断律师实务》却给了我意想不到的惊喜。它在保持学术严谨性的同时，采用了更加灵活和多角度的叙事方式。我发现这本书的结构设计非常人性化，它并没有把所有内容都硬塞在一个框架里，而是通过“问题导向”的方式，将复杂的反垄断实务问题分解成一个个小单元，逐一攻破。比如，书中专门开辟了一个章节，讨论了在不同行业的并购交易中，反垄断审查的具体考量点，这对于非法律专业背景的我来说，非常有启发性。它让我意识到，反垄断审查并非“一刀切”，而是需要根据行业特性和市场动态进行具体分析。此外，书中还穿插了大量的“律师视角”的讨论，例如如何与审查机构进行有效沟通、如何构建有利的抗辩理由、以及在审查过程中如何规避风险等。这些都是在一般法律教材中很难找到的宝贵经验。我特别欣赏它对于“救济措施”的探讨，书中不仅列举了常见的救济措施，还分析了不同措施的适用条件和潜在效果，这对于并购交易的风险管理至关重要。总而言之，这本书的叙事方式兼具深度与广度，既有理论深度，又有实践指导意义，让我对中国企业并购的反垄断律师实务有了更全面、更立体的认识。

评分☆☆☆☆☆

在阅读《深圳律师实务丛书：中国企业并购的反垄断律师实务》之前，我对反垄断法在企业并购中的作用，仅仅停留在“需要申报”这个层面。这本书彻底颠覆了我的认知，让我看到了这个领域更为复杂和精妙的一面。作者们以一种抽丝剥茧的方式，带领读者深入了解反垄断审查的每一个环节。我尤其关注书中对“申报前评估”的详尽分析，它强调了在并购交易启动之初，就应该进行充分的反垄断风险评估，这对于避免后续不必要的麻烦至关重要。书中对于不同交易模式下申报要求的差异性，以及如何根据交易规模和市场影响力来判断是否需要申报，都有非常清晰的指引。我记得书中有一个案例分析，讲解了如何通过对市场集中度、交易双方的市场份额以及潜在的协同效应进行分析，来预测反垄断审查的结果。这让我深刻体会到，反垄断律师不仅仅是合规的“守门员”，更是交易成功的“助推器”。他们需要在法律框架内，为客户找到最佳的解决方案，平衡合规要求与商业利益。此外，书中对“反垄断合规文化”的强调，也让我看到了律师的责任不仅仅局限于单个项目，更是要为企业建立长效的反垄断合规体系。这本书的价值在于，它不仅仅提供知识，更提供了一种解决问题的思路和方法。