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蘇生著

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蘇生

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齣版社：法律齣版社

ISBN：9787519700379

商品編碼：11038613205

包裝：平裝

齣版時間：2016-10-01

具體描述

IPO企業上市案例剖析與操作指引 .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. 條碼：9787519700379

名稱：企業上市案例剖析與操作指引

定價：128
作者：蘇生著齣版日期：2016-12-1 齣版社：法律齣版社
基本信息 ◎全新解讀：把握政策動嚮，進行全新的解讀和分析 ◎詳實案例：選取近300個新案例，涵蓋IPO實務中主要問題 ◎實用方案：針對存在或産生的問題，給齣解決方案闡明應對策略 ◎全麵指引：全方位準確聚焦法律問題，
指引企業上市實務操作 .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. 蘇生，畢業於華東政法大學，法律職業資格，CPA，準保薦代錶人。目前就職於長江證券承銷保薦有限公司。

投行先鋒論壇——中國投行界資深專業網站。成立於2007年，一直緻力於為“中國金領”——投行從業者提供專業資訊和服務。2013年3月投行雲課堂（www.touhang.cn）上綫，緻力於通過互聯網和移動互聯網為85後投行從業者提升專業能力。截止2016年11月投行先鋒論壇(www.thxflt.com)注冊會員超過21萬，已成為投行圈乃至中國資本市場領域專業人士的精神傢園。 .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. 首發上市是一個係統工程，涉及各個方麵的因素和問題，本書從實務概要入手，整閤梳理基本流程和規定、盡職調查、輔導、申報與審核、首發條件等知識要點，再進一步細分主體資格、規範運行、財務與會計、募集資金運用等方麵內容。在現行法律法規的基礎上，從已經成功上市的案例中尋求問題的解決方案，以實操流程為邏輯體係歸類案例並逐一分析，指引企業上市實務操作。 .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. di一章實務概要
di一節基本流程和規定
第二節盡職調查
第三節輔導
第四節申報與審核
第五節首發條件概述
第二章主體資格
di一節上市主體
一、上市主體的選擇
二、新設主體上市
三、改製
四、紅帽子企業改製
五、整體變更
六、外商投資股份有限公司特殊規定
第二節齣資和股本的形成
一、齣資概覽
二、實物齣資
三、無形資産齣資
四、土地使用權齣資
五、股權齣資
六、債權齣資
七、齣資置換
八、抽逃齣資
九、齣資義務轉讓
十、減資
十一、遲延齣資
十二、委托齣資
十三、齣資與驗資報告和工商登記不符
第三節生産經營和産業政策
一、主要經營一種業務的判斷
二、經營範圍和經營資質
三、産業政策
第四節主營業務、董事、高管和實際控製人變化
一、主營業務變化——資産重組
二、董監高變化
三、實際控製人概覽
四、共同控製
五、無實際控製人
六、實際控製人持股高度集中
七、股權高度分散的公司實際控製人認定
八、di一大股東不認定為實際控製人
九、離婚對實際控製人的影響
十、繼承對實際控製人的影響
十一、股權轉讓對實際控製人的影響
第五節股權清晰、不存在重大權屬糾紛
一、股東人數和資格要求
二、工會、職工持股會持股
三、委托持股
四、信托持股
五、對賭協議
六、增資
七、股權轉讓
八、交叉持股
第三章規範運行
di一節公司治理
第二節董事、監事和高級管理人員要求
一、董監高任職資格（不包括獨立董事）
二、獨立董事任職資格
三、股權轉讓限製
四、競業禁止和競業限製
第三節內部控製
第四節閤法閤規
一、閤法閤規問題概覽
二、社保和公積金
三、勞務派遣
四、其他用工問題及其處理
五、違規票據融資
六、委托貸款
七、閤作方沒有相應資質
八、安全生産責任事故
九、信息披露問題及其處理目錄
第五節擔保
第六節資金管理
一、資金拆藉
二、資金占用
三、嚮董監高提供藉款
四、使用個人賬戶
五、現金結算
第四章財務與會計
di一節財務狀況和財務指標
一、應收賬款
二、營業收入和淨利潤
三、其他財務狀況
第二節會計工作和會計政策
第三節關聯方及關聯交易
一、關聯關係及關聯方的認定
二、關聯交易
三、與子公司之間的交易
第四節稅收閤法及稅收優惠依賴
一、稅務閤法性
二、稅收優惠閤法性
三、高新技術企業認定
四、稅收優惠依賴
第五節訴訟和仲裁
第六節持續盈利能力
一、客戶依賴
二、供應商依賴
三、外協加工
四、商標和商號
五、經營模式改變
六、其他問題
第五章獨立性和募集資金運用
di一節獨立性
一、房産租賃瑕疵
二、違章建築
三、集體土地
四、技術閤作開發
五、人員獨立
六、同業競爭
七、親屬間的同業競爭
第二節募集資金運用
企業上市案例剖析與操作指引
案例索引目錄
di一節上市主體
2-1-1永藝股份（2015年1月4日核準）
2-1-2鷺燕醫藥（2016年1月13日核準）
2-1-3龍馬環衛（2015年1月4日核準）
2-1-4匯潔股份（2015年5月21日核準）
2-1-5海利生物（2015年4月23日核準）
2-1-6東方新星（2015年4月23日核準）
2-1-7蘇州設計（2016年1月13日核準）
2-1-8麯美股份（2015年4月2日核準）
2-1-9浙江鼎力（2015年2月27日核準）
2-1-10新通聯（2015年4月23日核準）
2-1-11東方時尚（2016年1月13日核準）
2-1-12川金諾（2016年3月1日核準）
2-1-13高瀾股份（2016年1月13日核準）
2-1-14中飛股份（2015年6月9日核準）
2-1-15贏閤科技（2015年4月23日核準）
2-1-16歌力思（2015年4月2日核準）
第二節齣資和股本的形成
2-2-1安記食品（2015年6月24日核準）
2-2-2派思股份（2015年4月2日核準）
2-2-3福鞍股份（2015年4月2日核準）
2-2-4環能科技（2015年1月30日核準）
2-2-5康斯特（2015年4月2日核準）
2-2-6創業軟件（2015年4月23日核準）
2-2-7福鞍股份（2015年4月2日核準）
2-2-8濟民製藥（2015年1月30日核準）
2-2-9雪峰科技（2015年4月23日核準）
2-2-10航新科技（2015年4月2日核準）
2-2-11力星股份（2015年1月30日核準）
2-2-12東方時尚（2016年1月13日核準）
2-2-13永東股份（2015年4月23日核準）
2-2-14木林森（2015年1月30日核準）
2-2-15索菱股份（2015年5月21日核準）
2-2-16福鞍股份（2015年4月2日核準）
2-2-17廣信股份（2015年4月23日核準）
2-2-18乾景園林（2015年6月24日核準）
2-2-19高偉達（2015年5月8日核準）
2-2-20派思股份（2015年4月2日核準）
2-2-21新通聯（2015年4月23日核準）
2-2-22華銘智能（2015年5月8日核準）
2-2-23中新科技（2015年6月24日核準）
2-2-24名傢匯（2016年3月1日核準）
2-2-25欣泰電氣（2014年1月3日核準）
2-2-26拓普集團（2015年2月27日核準）
2-2-27道森股份（2015年6月24日核準）
2-2-28拓普集團（2015年2月27日核準）
2-2-29派思股份（2015年4月2日核準）
2-2-30愛普股份（2015年2月27日核準）
2-2-31三鑫醫療（2015年4月23日核準）
2-2-32永東股份（2015年4月23日核準）
2-2-33海利生物（2015年4月23日核準）
第三節生産經營和産業政策
2-3-1勁拓股份（2014年9月15日核準）
2-3-2華自科技（2015年6月24日核準）
2-3-3先導智能（2015年4月23日核準）
2-3-4東方新星（2015年4月23日核準）
2-3-5盛洋科技（2015年4月2日核準）
2-3-6迎駕貢酒（2015年5月8日核準）
2-3-7四方精創（2015年5月8日核準）
2-3-8華懋科技（2014年8月19日核準）
2-3-9九華旅遊（2015年2月27日核準）
第四節主營業務、董事、高管和實際控製人變化
2-4-1恒通股份（2015年6月9日核準）
2-4-2拓普集團（2015年2月27日核準）
2-4-3航新科技（2015年4月2日核準）
2-4-4金海環境（2015年4月23日核準）
2-4-5派思股份（2015年4月2日核準）
2-4-6普麗盛（2015年4月2日核準）
2-4-7井神股份（2015年6月24日核準）
2-4-8銀寶山新（2015年6月24日核準）
2-4-9杭州高新（2015年5月21日核準）
2-4-10樂凱新材（2015年4月2日核準）
2-4-11昇興股份（2015年4月2日核準）
2-4-12運達科技（2015年4月2日核準）
2-4-13蘇州設計（2016年1月13日核準）
2-4-14銀龍股份（2015年1月30日核準）
2-4-15通閤科技（2015年6月24日核準）
2-4-16新易盛（2016年2月6日核準）
2-4-17東傑智能（2015年6月9日核準）
2-4-18萬裏石（2015年6月24日核準）
2-4-19鼎捷軟件（2014年1月3日核準）
2-4-20江蘇有綫（2015年4月2日核準）
2-4-21全誌科技（2015年4月23日核準）
2-4-22恒鋒工具（2015年9月9日核準）
2-4-23安記食品（2015年6月24日核準）
2-4-24飛科電器（2016年3月16日核準）
2-4-25東方新星（2015年4月23日核準）
2-4-26雙傑電氣（2015年4月2日核準）
2-4-27新元科技（2015年5月21日核準）
2-4-28口子窖（2015年6月9日核準）
2-4-29石大勝華（2015年5月8日核準）
2-4-30盛天網絡（2015年6月24日核準）
2-4-31東方時尚（2016年1月13日核準）
2-4-32思維列控（2015年6月24日核準）
2-4-33永東股份（2015年4月23日核準）
2-4-34桃李麵包（2015年6月24日核準）
2-4-35好利來（2014年8月19日核準）
第五節股權清晰、不存在重大權屬糾紛
2-5-1康普頓（2016年3月1日核準）
2-5-2醋化股份（2015年4月23日核準）
2-5-3賽升藥業（2015年6月9日核準）
2-5-4藍曉科技（2015年6月9日核準）
2-5-5鵬輝能源（2015年4月2日核準）
2-5-6久遠銀海（2015年6月24日核準）
2-5-7山東華鵬（2015年4月2日核準）
2-5-8高科石化（2015年6月24日核準）
2-5-9井神股份（2015年6月24日核準）
2-5-10蘇州設計（2016年1月13日核準）
2-5-11山東華鵬（2015年4月2日核準）
2-5-12濮陽惠成（2015年6月9日核準）
2-5-13東方新星（2015年4月23日核準）
2-5-14厚普股份（2015年5月21日核準）
2-5-15石大勝華（2015年5月8日核準）
2-5-16銀龍股份（2015年1月30日核準）
2-5-17益豐藥房（2015年1月30日核準）
2-5-18中飛股份（2015年6月9日核準）
2-5-19全築股份（2015年2月27日核準）
2-5-20高瀾股份（2016年1月13日核準）
2-5-21天創時尚（2016年1月13日核準）
2-5-22龍馬環衛（2015年1月4日核準）
2-5-23盛天網絡（2015年6月24日核準）
2-5-24盛洋科技（2015年4月2日核準）
2-5-25高科石化（2015年6月24日核準）
2-5-26再升科技（2015年1月4日核準）
2-5-27桃李麵包（2015年6月24日核準）
2-5-28富祥股份（2015年6月24日核準）
2-5-29山東華鵬（2015年4月2日核準）
2-5-30閤縱科技（2015年5月21日核準）
2-5-31康斯特（2015年4月2日核準）
2-5-32康拓紅外（2015年4月23日核準）
2-5-33勝宏科技（2015年5月21日核準） .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. 第二章主體資格
■di一節上市主體
《首發管理辦法》第八條發行人應當是依法設立且閤法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。第九條發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬麵淨資産值摺股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。《創業闆首發管理辦法》第十一條發行人申請首次公開發行股票應當符閤下列條件：
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬麵淨資産值摺股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算； …… 說明：主闆和創業闆的錶述雖然存在差異，但總體意思一緻，隻是創業闆沒有國務院特批的例外規定。在創業闆上市的公司主要為民營企業，基本上不存在通過募集設立方式公開發行股票的可能。我國企業可以分為非公司製企業和公司製企業，其中非公司製企業又可分為全民所有製企業、集體所有製企業、個人獨資企業和閤夥企業等，公司製企業又可分為股份有限公司和有限責任公司。全民所有製企業是指企業財産屬於全民所有的，依法自主經營、自負盈虧、獨立核算的社會主義商品生産的經營單位。全民所有製企業又稱為國有企業，但廣義的國有企業還包括國傢控股的股份有限公司、有限責任公司和國有獨資公司，全民所有製企業隻是國有企業的一種。集體所有製企業是指依照《城鎮集體所有製企業條例》和《鄉村集體所有製企業條例》的規定設立，財産屬於勞動群眾集體所有、實行共同勞動、在分配方式上以按勞分配為主體、以其全部財産獨立承擔民事責任的社會主義經濟組織。個人獨資企業是依照《個人獨資企業法》設立，由一個自然人投資，財産為投資人個人所有，投資人以其個人財産對企業債務承擔無限責任的經營實體。閤夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照《閤夥企業法》在中國境內設立的，由兩個或兩個以上的自然人通過訂立閤夥協議，共同齣資經營、共負盈虧、共擔風險的企業組織形式。閤夥企業一般無法人資格，不繳納企業所得稅，由閤夥人繳納個人所得稅。閤夥企業包括普通閤夥企業和有限閤夥企業，其中普通閤夥企業又包含特殊的普通閤夥企業。公司製企業中的股份公司是zui為規範的公司形態，公司機構設置和治理都比有限責任公司規範。根據公司法的規定，隻有股份有限公司纔可以嚮社會公眾發行股票。要求持續經營時間在三年以上主要是為瞭保持公司經營的穩定性和可持續性，以降低公司未來發生重大變化的可能性，降低投資風險。股份有限公司的設立方式有以下幾種：
1.發起人發起設立。根據公司法的規定，股份有限公司的設立可以采用發起設立或募集設立的方式。實踐當中主要采用發起設立的方式，募集設立尤其是經國務院批準采用公開募集設立的方式比較少。在我國現行法律製度下，公開募集方式設立股份公司本質上是股票的公開發行，也就是在股票公開發行之後纔申請設立股份有限公司。比如東風汽車IPO時間是1999年6月，1999年7月纔注冊成立股份公司。對於發起設立股份有限公司的，由於是新成立的公司，因此需要運營滿三年之後方可申請上市。
2.改製設立。改製設立更多指的是國有企業的改製，屬於新設立股份公司的一種方式。改製為股份有限公司且直接申請上市的，需要取得國務院的批準。這主要是給予大型國有企業的一種特殊待遇，目前限製較為嚴格，一般隻有央企一級的企業纔有可能獲得特批，且要求其行業排名位居前三，如中國中鐵、中國鐵建等；央企下屬二級企業和地方國企現在一般不能獲得批準。
3.整體變更設立。整體變更設立即有限責任公司按賬麵淨資産摺股設立股份有限公司。有限責任公司整體變更可以連續計算持續經營的期限，從有限責任公司成立之日起滿三年即可申請上市，這主要是考慮到有限責任公司是與股份公司zui為相近的一種企業形態，兩者在組織機構和公司治理方麵比較接近，在按賬麵淨資産摺股的情況下其財務狀況一般也不會發生變化，隻要按股份公司的規定進行規範運行即可。
一、上市主體的選擇
（一）處理原則上市主體的選擇對理清和規範關聯關係和關聯交易，避免同業競爭，以及zui後成功發行上市都具有很大的影響。公司控股股東和實際控製人控製下的公司可能有很多，每個公司都可能存在或多或少的問題，因此中介機構在選擇上市主體時一般應參照有關規定進行初步盡職調查和分析，並在不同方案之間綜閤權衡以確定zui佳的上市主體。一般來說，上市主體的選擇應考慮以下因素：
1.應選擇主營業務較為突齣，盈利能力較強的公司上市，滿足財務指標的硬性規定，並盡可能包括與主營業務有關的所有經營性資産，對非經營性資産和不良資産進行剝離，此時應考慮對相關資産和業務進行整閤的難度以及成本，確保在閤法閤規的前提下效率zui高和成本zui低。
2.應考慮是否有利於規範和減少關聯交易，並避免同業競爭。
3.應考慮公司的股本規模。公司股本規模不僅與公司實際經營需要緊密相關，也會在一定程度上影響公司未來的持續融資能力，具體應考慮以下因素：
（1）法定zui低股本和公開發行比例。企業首次公開發行股票並上市，股本須滿足：主闆和中小闆發行前股本總額不少於3000萬元，發行後股本總額不少於5000萬元，創業闆發行後股本總額不少於3000萬元。公開發行比例要求為：發行後總股本不超過4億股的，公開發行比例不得低於25%；超過4億股的，公開發行比例不得低於10%。
（2）資産規模和盈利能力。發行人的股本設置應與自身的資産規模和盈利能力相適應，即每股收益設定需閤理，既不能過高，也不能過低。每股收益過高導緻股價較高、影響定價效率和投資者認購的積極性，每股收益過低則會影響後續股本擴張能力。
（3）淨資産收益率。上市公司的淨資産收益率通常應當高於4%，這是因為投資者可以將資金投入上市公司獲取具有風險的迴報，也可以將資金換成長期國債獲取無風險的收益，而目前五年期國債利率一般在4%左右。此外，募投項目的實施一般會在短期內降低公司的淨資産收益率，需要足夠的淨資産收益率作為緩衝。
（4）股權稀釋和融資成本。公司的規模越大，其融資規模也越大，相同的融資額對其股權結構造成的影響也較小；在相同的融資成本下，單位融資成本也相對較低。
4.考慮公司的曆史沿革和規範運作情況，在滿足法律法規規定的成立年限的要求的基礎上，公司成立時間越早，其曆史沿革中存在的問題可能越多，比如存在職工持股等曆史問題，將對公司發行上市造成一定的影響。因此，選擇一個“乾乾淨淨”的公司作為上市主體可提高上市的成功率；但是反過來，越早成立的公司，實際控製人往往以此為基礎和平颱拓展或指導其控製的其他公司的經營和發展，與其他企業形成實質上的管理與被管理關係，作為上市主體和業務整閤平颱也閤乎商業邏輯，具有一定的便利性而且能保持生産經營的穩定性。