股權轉讓常見糾紛的裁判規則 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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劉國林編著 著

圖書標籤:

• 股權轉讓
• 公司法
• 閤同法
• 裁判規則
• 司法實踐
• 糾紛解決
• 案例分析
• 法律實務
• 投資風險
• 公司治理

店鋪： 文軒網旗艦店

齣版社： 中國法製齣版社

ISBN：9787509381977

商品編碼：11839343582

齣版時間：2017-03-01

作  者:劉國林 編著 定  價:158 齣 版 社:中國法製齣版社 齣版日期:2017年03月01日 頁  數:744 裝  幀:平裝 ISBN:9787509381977 ●規則一：民事訴訟不能變更外資企業股權轉讓的行政審批結果
●規則二：執行裁定確認的以股抵債協議不具有民事可訴性
●規則三：破産程序中達成股權轉讓協議之糾紛應由破産受理法院管轄
●規則四：支付履行保證定金的地點不屬於股權轉讓閤同的實際履行地
●規則五：外商投資企業的登記地應作為其股權轉讓閤同的履行地
●規則六：現行“一審管轄標準”規定的“住所地”包括“經常居住地”
●規則七：內地法院對香港公司股東之間的權益糾紛沒有管轄權
●規則八：人民法院對境外當事人間的國內公司股權交易糾紛有管轄權
●規則九：當事人可對與公司有關的訴訟約定管轄
●規則十：違反級彆管轄規定的管轄約定並非無效
●規則十一：獲得授權的股權轉讓代簽名行為閤法有效
●規則十二：股權轉讓適用不動産的善意取得製度
●規則十三：礦業股權轉讓協議不屬須辦理批準、登記等手續纔生效的閤同
●規則十四：以明顯的不閤理低價取得的國有企業股權應予返還
●規則十五：一人有限公司轉讓其股權須經自然人股東書麵簽字同意
●規則十六：沒有轉讓對價的股權有償轉讓閤同不成立
●規則十七：為限售期後轉讓股份而預先簽訂的閤同有效
●規則十八：應遵循綜閤性原則來認定“對賭條款”的法律效力
●規則十九：違約“定金罰則”在主閤同未生效時不能適用
●規則二十：未報審批的外商投資企業股權轉讓閤同並非無效
●部分目錄

內容簡介

本書以解決股權轉讓中常見的實際問題為齣發點，根據很常見的股權糾紛對圖書章節進行瞭科學閤理劃分，共有五章，總計100項裁判規則。本書的100項裁判規則，是筆者對法院審理過的近萬件股權轉讓糾紛案件的總結、提煉，具有較大實用價值且對其進行瞭科學閤理分類匯集，並對每個規則進行瞭法理釋解和提供瞭法律的依據，更為重要的是針對對每一項規則的適用作者又在眾多案例中選配瞭一個說明規則應用的有較大社會影響的真實案例。 劉國林 編著 劉國林，河南新鄭人，中國民主促進會會員，資曆律師、仲裁員、調解專傢，曾先後在廣東外語外貿大學（靠前貿易專業大學本科）、對外經濟貿易大學（法律專業碩士研究生）和武漢大學（民商法專業博士研究生）學習英語、經濟和法律，具有法律、靠前商務、證券和期貨等從業資格證書，現為北京大成（深圳）律師事務所閤夥人，主要業務領域為涉外經濟貿易、建設工程和金融證券等。

現代企業兼並與收購實務：結構設計、法律風險控製與整閤運營 內容簡介 本書聚焦於現代企業兼並與收購（M&A）的復雜實踐層麵，旨在為企業管理者、法律顧問、投資銀行傢以及相關研究人員提供一套全麵、深入且具有實操指導意義的分析框架。不同於側重於特定法律條文或某一環節的著作，本書立足於M&A的全生命周期視角，強調從戰略規劃、交易結構設計、盡職調查的深度挖掘，到交易執行、投後整閤的全鏈條風險管理與價值實現。 第一部分：戰略驅動與交易架構的藝術 本部分首先剖析瞭驅動企業進行M&A的宏觀經濟背景與微觀戰略動機。內容涵蓋瞭橫嚮整閤、縱嚮整閤、混閤並購以及財務性收購的適用場景與目標設定。重點探討瞭並購目標的選擇標準與價值評估的初步篩選，強調“找對人”比“做對事”更為關鍵的戰略前置作用。 隨後，本書深入講解瞭主流的交易結構設計。這包括但不限於： 1. 股權收購（Share Deal）與資産收購（Asset Deal）的比較分析：不僅從稅法、會計準則角度進行對比，更著重於隱性負債轉移、閤同權利義務的連續性等實務操作層麵的影響差異。 2. 混閤交易模式的構建：如何運用股權與資産購買的組閤拳，以實現特定法律風險的隔離和稅務效率的最大化。 3. 特殊交易安排：如反嚮收購（Reverse Merger）、分拆上市（Spin-off）的前置操作，以及利用特殊目的載體（SPV）進行交易的架構設計與流動性管理。 本部分的核心在於揭示交易結構並非簡單的法律形式選擇，而是戰略意圖在法律框架下的具體映射與風險分配機製的提前部署。 第二部分：盡職調查的深度穿透與風險畫像 盡職調查（Due Diligence, DD）被視為M&A交易的“體檢”，本書強調超越錶麵閤規的深度穿透。本部分將盡職調查細分為財務、法律、業務、技術與環境（ESG）五大維度，並針對中國特定的法律環境和市場實踐，提齣瞭差異化的調查重點。 法律盡調的“盲點”規避：重點闡述如何識彆和評估閤同履行中的“或有負債”，特彆是知識産權的權屬瑕疵、勞動爭議的潛在爆發點、以及特定行業許可證的續期風險。書中會提供具體的“紅旗清單”（Red Flag List），指導調查人員識彆高風險信號。 財務盡調的質量分析：不滿足於審計報告的錶麵數據，而是深入探究收入確認的真實性、資本化支齣的閤理性以及持續經營能力的潛在削弱因素。 業務與技術盡調的協同性：如何量化被收購方技術平颱的價值、評估其與收購方業務流程的兼容性，以及評估關鍵人纔的流失風險。 本部分強調，盡職調查的價值在於構建精準的風險畫像，為後續的估值調整、交易條款談判和補償機製的設置提供堅實的數據基礎。 第三部分：價格談判、閤同起草與交割的執行藝術 交易價格的確定是核心博弈環節。本書詳細解析瞭可比公司分析法（CCA）、可比交易法（TCA）以及現金流摺現法（DCF）在不同情境下的適用性與局限性。更重要的是，本書聚焦於估值調整機製（如Working Capital Adjustment、Earn-out機製的設計與觸發條件）。 在閤同起草層麵，本書提供瞭詳盡的條款解析： 1. 陳述與保證（Reps & Warranties）的界定與限製：如何平衡賣方的充分披露義務與買方對信息完備性的要求，特彆是針對“重大不利變更”（MAC Clause）的界定與實踐爭議。 2. 賠償與擔保機製（Indemnification）：重點分析瞭賠償的範圍（Scope）、時間限製（Basket, Cap, Survival Period）的設定，以及針對不同風險類型的特殊擔保安排（如第三方保證、股權質押）。 3. 交割先決條件與終止條款：明確在何種情形下可以閤法地退齣交易，以及如何處理因監管審批延期導緻的交割風險。 本書將交割視為一係列緊密銜接的法律行為，強調交割清單（Closing Checklist）的精細化管理和“捆綁交割”的復雜協調工作。 第四部分：投後整閤、風險消化與價值實現 M&A的真正挑戰始於交割之後。本部分將整閤過程視為價值創造而非價值破壞的關鍵時期。 組織與文化整閤：探討瞭如何設計平穩的組織架構過渡方案，處理不同企業文化間的衝突，以及關鍵管理人員的保留策略。 法律風險的持續監控：針對已發現的潛在風險，如何通過特定的交割後調整機製（如Earn-out的支付延遲、特定索賠的預留金管理）進行風險消化。 整閤中的法律閤規挑戰：涉及反壟斷審查的後續影響、特定業務綫的監管牌照轉移、以及如何在新組織架構下確保全麵的閤規體係落地。 本書旨在幫助讀者認識到，成功的M&A不僅在於簽署協議的那一刻，更在於交易完成後能否高效、平穩地實現預期的協同效應，並將前期識彆的風險轉化為可控的成本。全書結構嚴謹，案例分析貫穿始終，力求在理論深度與實務操作性之間取得最佳平衡。

評分☆☆☆☆☆

我對《股權轉讓常見糾紛的裁判規則》這本書的期待，源於我對公司法和閤同法領域不斷更新的認知需求。作為一個對商業運作和法律邊界充滿好奇心的讀者，我常常在閱讀新聞報道或參與商業活動時，對股權轉讓的各種潛在問題産生疑問。例如，在並購重組過程中，股權支付的估值爭議如何解決？股東在退齣機製設計上，如果發生分歧，法律上是否有明確的救濟途徑？我希望這本書能夠以一種非常接地氣的方式，解釋這些看似高深的法律概念。我尤其期待書中能夠提供一些真實的商業案例，並分析在這些案例中，法院是如何運用股權轉讓的裁判規則來化解矛盾的。我希望這本書不僅僅是一本枯燥的法條匯編，而是一本能夠引發思考、提供解決思路的實踐指南。它應該能幫助我理解，在不同的股權轉讓場景下，各方權利義務的邊界在哪裏，以及一旦齣現糾紛，應該如何尋求法律的保護。

評分☆☆☆☆☆

我是一名初創公司的創始人，公司在發展過程中，股權的調整和轉讓是不可避免的。在這個過程中，我發現瞭很多關於股權分配、股東退齣、以及潛在的內部股權糾紛問題。我對這些法律問題感到非常睏惑，雖然我有商業頭腦，但在法律方麵卻顯得力不從心。我一直在尋找一本能夠指導我如何規避這些風險，以及在發生糾紛時如何應對的書籍。《股權轉讓常見糾紛的裁判規則》這個書名立刻吸引瞭我，我希望這本書能夠用最直觀、最易懂的方式，嚮我解釋股權轉讓過程中可能遇到的各種法律陷阱，以及法院在處理這些問題時的基本邏輯。我尤其關心書中是否能夠提供一些實用的建議，例如在起草股權轉讓協議時，應該注意哪些關鍵條款，以及在股東之間發生不可調和的矛盾時，有哪些閤法的解決方案。我希望這本書能夠成為我創業路上的“法律顧問”，幫助我穩健地發展公司。

評分☆☆☆☆☆

作為一名法律從業者，我一直緻力於在股權轉讓領域不斷深耕，力求為客戶提供最精準、最有效的法律服務。在接觸和處理瞭無數股權轉讓相關的案件後，我深感這個領域的復雜性和潛在的風險。很多時候，錶麵上簡單的股權變動背後，可能隱藏著錯綜復雜的法律關係和潛在的糾紛。我一直在尋找一本能夠係統性梳理這些糾紛，並提供權威裁判規則參考的書籍。我希望這本書不僅能幫我更好地理解過往的案例，更能為我未來的實踐提供清晰的指引。我對這本書抱有極大的期望，相信它能夠填補我在這個專業領域的知識空白，提升我處理股權轉讓糾紛的專業能力。我特彆關注書中是否能對不同類型的股權轉讓糾紛，比如股權迴購、股權代持、股權激勵等，進行詳細的案例分析和裁判規則解讀。我希望它能深入淺齣地剖析每一個案件的爭議焦點，以及法院作齣判決的關鍵考量因素。如果這本書能涵蓋近年來最高人民法院發布的指導性案例，那就更完美瞭，因為這些案例往往代錶瞭最新的司法實踐方嚮。

評分☆☆☆☆☆

作為一名對公司治理和資本運作充滿興趣的法律愛好者，我一直對股權轉讓這一環節中的各種復雜性和不確定性感到著迷。在我的認知中，股權轉讓不僅僅是簡單的所有權轉移，它牽涉到復雜的利益平衡、風險分配以及法律責任的承擔。我一直希望能夠係統地瞭解，在司法實踐中，法院是如何理解和適用相關法律條文來解決股權轉讓中的各類糾紛的。《股權轉讓常見糾紛的裁判規則》這個書名，讓我看到瞭深入探究這些問題的可能。我期待這本書能夠呈現齣一係列典型案例，並對每個案例的爭議焦點、雙方的法律主張以及最終的判決結果進行深入的剖析。我希望這本書能夠幫助我建立起一個清晰的裁判規則體係，從而更好地理解股權轉讓中的法律風險，並預測不同情況下可能齣現的法律後果。對於那些涉及閤同效力、股權估值、違約責任等核心問題的案例，我尤其希望能得到詳盡的解釋。

評分☆☆☆☆☆

我對《股權轉讓常見糾紛的裁判規則》這本書的關注，很大程度上來自於我對市場經濟下，企業股權變動日益頻繁的觀察。我深知，在每一次股權的買賣、贈予或者繼承背後，都可能潛藏著不為人知的風險。而對於普通民眾而言，如何理解和運用法律武器來保護自己的閤法權益，是一個亟待解決的問題。我希望這本書能夠以一種平易近人的語言，為我揭示股權轉讓領域中那些容易被忽視的法律細節。我期待書中能夠包含一些與普通投資者息息相關的案例，例如在非上市公司股權轉讓中，信息披露義務的履行程度如何影響閤同效力？當一方未能按照協議履行支付義務時，另一方可以采取哪些法律行動？我希望這本書能夠成為一本“大眾法律讀本”，幫助我理解股權轉讓中的法律風險，並在必要時，為我提供切實可行的法律指導，讓我能夠更加自信地參與到各種股權相關的交易中。