股权转让常见纠纷的裁判规则 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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刘国林编著 著

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• 裁判规则
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出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509381977

商品编码：11839343582

出版时间：2017-03-01

作  者:刘国林 编著 定  价:158 出 版 社:中国法制出版社 出版日期:2017年03月01日 页  数:744 装  帧:平装 ISBN:9787509381977 ●规则一：民事诉讼不能变更外资企业股权转让的行政审批结果
●规则二：执行裁定确认的以股抵债协议不具有民事可诉性
●规则三：破产程序中达成股权转让协议之纠纷应由破产受理法院管辖
●规则四：支付履行保证定金的地点不属于股权转让合同的实际履行地
●规则五：外商投资企业的登记地应作为其股权转让合同的履行地
●规则六：现行“一审管辖标准”规定的“住所地”包括“经常居住地”
●规则七：内地法院对香港公司股东之间的权益纠纷没有管辖权
●规则八：人民法院对境外当事人间的国内公司股权交易纠纷有管辖权
●规则九：当事人可对与公司有关的诉讼约定管辖
●规则十：违反级别管辖规定的管辖约定并非无效
●规则十一：获得授权的股权转让代签名行为合法有效
●规则十二：股权转让适用不动产的善意取得制度
●规则十三：矿业股权转让协议不属须办理批准、登记等手续才生效的合同
●规则十四：以明显的不合理低价取得的国有企业股权应予返还
●规则十五：一人有限公司转让其股权须经自然人股东书面签字同意
●规则十六：没有转让对价的股权有偿转让合同不成立
●规则十七：为限售期后转让股份而预先签订的合同有效
●规则十八：应遵循综合性原则来认定“对赌条款”的法律效力
●规则十九：违约“定金罚则”在主合同未生效时不能适用
●规则二十：未报审批的外商投资企业股权转让合同并非无效
●部分目录

内容简介

本书以解决股权转让中常见的实际问题为出发点，根据很常见的股权纠纷对图书章节进行了科学合理划分，共有五章，总计100项裁判规则。本书的100项裁判规则，是笔者对法院审理过的近万件股权转让纠纷案件的总结、提炼，具有较大实用价值且对其进行了科学合理分类汇集，并对每个规则进行了法理释解和提供了法律的依据，更为重要的是针对对每一项规则的适用作者又在众多案例中选配了一个说明规则应用的有较大社会影响的真实案例。 刘国林 编著 刘国林，河南新郑人，中国民主促进会会员，资历律师、仲裁员、调解专家，曾先后在广东外语外贸大学（靠前贸易专业大学本科）、对外经济贸易大学（法律专业硕士研究生）和武汉大学（民商法专业博士研究生）学习英语、经济和法律，具有法律、靠前商务、证券和期货等从业资格证书，现为北京大成（深圳）律师事务所合伙人，主要业务领域为涉外经济贸易、建设工程和金融证券等。

现代企业兼并与收购实务：结构设计、法律风险控制与整合运营 内容简介 本书聚焦于现代企业兼并与收购（M&A）的复杂实践层面，旨在为企业管理者、法律顾问、投资银行家以及相关研究人员提供一套全面、深入且具有实操指导意义的分析框架。不同于侧重于特定法律条文或某一环节的著作，本书立足于M&A的全生命周期视角，强调从战略规划、交易结构设计、尽职调查的深度挖掘，到交易执行、投后整合的全链条风险管理与价值实现。 第一部分：战略驱动与交易架构的艺术 本部分首先剖析了驱动企业进行M&A的宏观经济背景与微观战略动机。内容涵盖了横向整合、纵向整合、混合并购以及财务性收购的适用场景与目标设定。重点探讨了并购目标的选择标准与价值评估的初步筛选，强调“找对人”比“做对事”更为关键的战略前置作用。 随后，本书深入讲解了主流的交易结构设计。这包括但不限于： 1. 股权收购（Share Deal）与资产收购（Asset Deal）的比较分析：不仅从税法、会计准则角度进行对比，更着重于隐性负债转移、合同权利义务的连续性等实务操作层面的影响差异。 2. 混合交易模式的构建：如何运用股权与资产购买的组合拳，以实现特定法律风险的隔离和税务效率的最大化。 3. 特殊交易安排：如反向收购（Reverse Merger）、分拆上市（Spin-off）的前置操作，以及利用特殊目的载体（SPV）进行交易的架构设计与流动性管理。 本部分的核心在于揭示交易结构并非简单的法律形式选择，而是战略意图在法律框架下的具体映射与风险分配机制的提前部署。 第二部分：尽职调查的深度穿透与风险画像 尽职调查（Due Diligence, DD）被视为M&A交易的“体检”，本书强调超越表面合规的深度穿透。本部分将尽职调查细分为财务、法律、业务、技术与环境（ESG）五大维度，并针对中国特定的法律环境和市场实践，提出了差异化的调查重点。 法律尽调的“盲点”规避：重点阐述如何识别和评估合同履行中的“或有负债”，特别是知识产权的权属瑕疵、劳动争议的潜在爆发点、以及特定行业许可证的续期风险。书中会提供具体的“红旗清单”（Red Flag List），指导调查人员识别高风险信号。 财务尽调的质量分析：不满足于审计报告的表面数据，而是深入探究收入确认的真实性、资本化支出的合理性以及持续经营能力的潜在削弱因素。 业务与技术尽调的协同性：如何量化被收购方技术平台的价值、评估其与收购方业务流程的兼容性，以及评估关键人才的流失风险。 本部分强调，尽职调查的价值在于构建精准的风险画像，为后续的估值调整、交易条款谈判和补偿机制的设置提供坚实的数据基础。 第三部分：价格谈判、合同起草与交割的执行艺术 交易价格的确定是核心博弈环节。本书详细解析了可比公司分析法（CCA）、可比交易法（TCA）以及现金流折现法（DCF）在不同情境下的适用性与局限性。更重要的是，本书聚焦于估值调整机制（如Working Capital Adjustment、Earn-out机制的设计与触发条件）。 在合同起草层面，本书提供了详尽的条款解析： 1. 陈述与保证（Reps & Warranties）的界定与限制：如何平衡卖方的充分披露义务与买方对信息完备性的要求，特别是针对“重大不利变更”（MAC Clause）的界定与实践争议。 2. 赔偿与担保机制（Indemnification）：重点分析了赔偿的范围（Scope）、时间限制（Basket, Cap, Survival Period）的设定，以及针对不同风险类型的特殊担保安排（如第三方保证、股权质押）。 3. 交割先决条件与终止条款：明确在何种情形下可以合法地退出交易，以及如何处理因监管审批延期导致的交割风险。 本书将交割视为一系列紧密衔接的法律行为，强调交割清单（Closing Checklist）的精细化管理和“捆绑交割”的复杂协调工作。 第四部分：投后整合、风险消化与价值实现 M&A的真正挑战始于交割之后。本部分将整合过程视为价值创造而非价值破坏的关键时期。 组织与文化整合：探讨了如何设计平稳的组织架构过渡方案，处理不同企业文化间的冲突，以及关键管理人员的保留策略。 法律风险的持续监控：针对已发现的潜在风险，如何通过特定的交割后调整机制（如Earn-out的支付延迟、特定索赔的预留金管理）进行风险消化。 整合中的法律合规挑战：涉及反垄断审查的后续影响、特定业务线的监管牌照转移、以及如何在新组织架构下确保全面的合规体系落地。 本书旨在帮助读者认识到，成功的M&A不仅在于签署协议的那一刻，更在于交易完成后能否高效、平稳地实现预期的协同效应，并将前期识别的风险转化为可控的成本。全书结构严谨，案例分析贯穿始终，力求在理论深度与实务操作性之间取得最佳平衡。

评分☆☆☆☆☆

我对《股权转让常见纠纷的裁判规则》这本书的期待，源于我对公司法和合同法领域不断更新的认知需求。作为一个对商业运作和法律边界充满好奇心的读者，我常常在阅读新闻报道或参与商业活动时，对股权转让的各种潜在问题产生疑问。例如，在并购重组过程中，股权支付的估值争议如何解决？股东在退出机制设计上，如果发生分歧，法律上是否有明确的救济途径？我希望这本书能够以一种非常接地气的方式，解释这些看似高深的法律概念。我尤其期待书中能够提供一些真实的商业案例，并分析在这些案例中，法院是如何运用股权转让的裁判规则来化解矛盾的。我希望这本书不仅仅是一本枯燥的法条汇编，而是一本能够引发思考、提供解决思路的实践指南。它应该能帮助我理解，在不同的股权转让场景下，各方权利义务的边界在哪里，以及一旦出现纠纷，应该如何寻求法律的保护。

评分☆☆☆☆☆

我是一名初创公司的创始人，公司在发展过程中，股权的调整和转让是不可避免的。在这个过程中，我发现了很多关于股权分配、股东退出、以及潜在的内部股权纠纷问题。我对这些法律问题感到非常困惑，虽然我有商业头脑，但在法律方面却显得力不从心。我一直在寻找一本能够指导我如何规避这些风险，以及在发生纠纷时如何应对的书籍。《股权转让常见纠纷的裁判规则》这个书名立刻吸引了我，我希望这本书能够用最直观、最易懂的方式，向我解释股权转让过程中可能遇到的各种法律陷阱，以及法院在处理这些问题时的基本逻辑。我尤其关心书中是否能够提供一些实用的建议，例如在起草股权转让协议时，应该注意哪些关键条款，以及在股东之间发生不可调和的矛盾时，有哪些合法的解决方案。我希望这本书能够成为我创业路上的“法律顾问”，帮助我稳健地发展公司。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对公司治理和资本运作充满兴趣的法律爱好者，我一直对股权转让这一环节中的各种复杂性和不确定性感到着迷。在我的认知中，股权转让不仅仅是简单的所有权转移，它牵涉到复杂的利益平衡、风险分配以及法律责任的承担。我一直希望能够系统地了解，在司法实践中，法院是如何理解和适用相关法律条文来解决股权转让中的各类纠纷的。《股权转让常见纠纷的裁判规则》这个书名，让我看到了深入探究这些问题的可能。我期待这本书能够呈现出一系列典型案例，并对每个案例的争议焦点、双方的法律主张以及最终的判决结果进行深入的剖析。我希望这本书能够帮助我建立起一个清晰的裁判规则体系，从而更好地理解股权转让中的法律风险，并预测不同情况下可能出现的法律后果。对于那些涉及合同效力、股权估值、违约责任等核心问题的案例，我尤其希望能得到详尽的解释。

评分☆☆☆☆☆

作为一名法律从业者，我一直致力于在股权转让领域不断深耕，力求为客户提供最精准、最有效的法律服务。在接触和处理了无数股权转让相关的案件后，我深感这个领域的复杂性和潜在的风险。很多时候，表面上简单的股权变动背后，可能隐藏着错综复杂的法律关系和潜在的纠纷。我一直在寻找一本能够系统性梳理这些纠纷，并提供权威裁判规则参考的书籍。我希望这本书不仅能帮我更好地理解过往的案例，更能为我未来的实践提供清晰的指引。我对这本书抱有极大的期望，相信它能够填补我在这个专业领域的知识空白，提升我处理股权转让纠纷的专业能力。我特别关注书中是否能对不同类型的股权转让纠纷，比如股权回购、股权代持、股权激励等，进行详细的案例分析和裁判规则解读。我希望它能深入浅出地剖析每一个案件的争议焦点，以及法院作出判决的关键考量因素。如果这本书能涵盖近年来最高人民法院发布的指导性案例，那就更完美了，因为这些案例往往代表了最新的司法实践方向。

评分☆☆☆☆☆

我对《股权转让常见纠纷的裁判规则》这本书的关注，很大程度上来自于我对市场经济下，企业股权变动日益频繁的观察。我深知，在每一次股权的买卖、赠予或者继承背后，都可能潜藏着不为人知的风险。而对于普通民众而言，如何理解和运用法律武器来保护自己的合法权益，是一个亟待解决的问题。我希望这本书能够以一种平易近人的语言，为我揭示股权转让领域中那些容易被忽视的法律细节。我期待书中能够包含一些与普通投资者息息相关的案例，例如在非上市公司股权转让中，信息披露义务的履行程度如何影响合同效力？当一方未能按照协议履行支付义务时，另一方可以采取哪些法律行动？我希望这本书能够成为一本“大众法律读本”，帮助我理解股权转让中的法律风险，并在必要时，为我提供切实可行的法律指导，让我能够更加自信地参与到各种股权相关的交易中。