并购、剥离与资产重组：投资银行和私募股权实践指南 pdf epub mobi txt 电子书下载 2025

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【美】Paul，Pignataro保罗.皮格纳塔罗著，注册估值分析师协会译

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并购
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出版社：机械工业出版社

ISBN：9787111584070

版次：1

商品编码：12271433

品牌：机工出版

包装：平装

开本：16开

出版时间：2018-01-01

用纸：胶版纸

页数：287

具体描述

内容简介

在《并购、剥离与资产重组》中，保罗从更佳角度诠释了并购，讲述了几种并购重组结构下的会计处理与财务建模。以Office Depot和Office Max的并购为例，全面地讲述了并购的完整过程，解释了EBITDA及其他用于衡量公司业绩的关键财务指标。这本书适合想要了解并购交易中所有细节的金融从业者：

学习收购、资产剥离及与企业并购相关的会计理论

从简明到完整，逐步学习并购时常用的财务模型

通过真实案例了解理论模型在实践中的应用

了解EBITDA、现金流、资本结构及其对并购的成功与价值创造的作用

作为补充内容，本书的配套网站给出了更多的学习案例、财务模型和其他学习资料，可供读者下载使用。

无论你是在准备就职还是独立投资者，这本书都是帮助你提高分析能力的理想选择。对于投资银行或私募股权领域的专业人士来说，这本书将帮助你查缺补漏，回顾并购过程中的财务重点。

作者简介

保罗皮格纳塔罗（Paul Pignataro）

纽约金融学院（NYSF）的创始人及CEO。

他拥有超过13年在投资银行及私募股权公司从事公司并购、重组、资产剥离、资产收购以及债务与股权交易的相关工作经验，行业涉及石油、天然气、电力及公用事业、互联网与技术、房地产、军工、旅游、银行以及服务业。

在NYSF，保罗皮格纳塔罗先生继续投身于培训团队中，为大量的银行、公司的M&A;团队以及亿万基金提供生动的培训。

在创业之前，保罗先生供职于TH Lee Putnam Ventures，这是一家隶属于并购巨头Thomas H. Lee Partners的规模达10亿美元的私募股权公司。在那之前，保罗先生供职于摩根士丹利投行部。

前言/序言

兼并、收购、资产剥离以及其他形式的公司重组活动，与商业活动一样源远流长。兼并、收购、实体分立或者资产剥离，以及重组活动，均是能够帮助企业实现业绩和价值增长的主要工具，在这一点上，大公司或小公司并无不同。通过开展并购活动，企业如何通过并购驱动业绩增长？迄今为止，令人垂涎的华尔街并购分析方法在某种程度上对公众而言仍旧是个难解之谜。

虽然说并购活动发轫于商业贸易起步之时，但作为令人瞩目的商业战略现象，却是出现于19 世纪的那个被唤为“伟大的兼并运动”时期。也正是在这一时期，众多小公司被兼并，进入拥有主宰市场能力的大型公众公司中。诸如美国钢铁公司、国际报纸公司、标准石油公司等一大批企业，它们成了几近垄断市场的公司。如今，并购活动已经随着监管政策、市场动态以及行业状况的变化而有所革新。抛却革新和进步的细节不谈，并购活动仍然是企业实现业绩增长的核心驱动力量。

兼并或收购是指通过购买资产或股权实现业务合并。尽管在定义中未直接提及，实际上兼并与收购常常也包含资产剥离及其他公司重组活动，这也就是为何我将本书书名拓展为《并购、剥离与资产重组：投资银行和私募股权实践指南》。虽然本书主要关注的是兼并收购的技术角度，但并购活动的其他方面也是至关重要的，我们将在第一章中对并购活动的其他方面进行全面的介绍。本书是这套系列丛书中的一册一，后续书目将会提供反映并购活动其他方面的案例，例如杠杆收购、剥离和重组等。对形式多样的并购活动展开细致的分析，可以帮助投资主体判断兼并、收购、剥离以及其他重组活动带来的影响。这些分析对于评估交易后企业价值和帮助企业判断交易是否是一笔划算的买卖相当重要。

本书意图为投资者提供一些基础的工具，以帮助他们来分析交易事项、判断并解读交易结果。全世界的投资银行和私募股权基金都在使用这些基础工具。我们将使用投行和顶级私募股权基金公司所惯用的方法来评估Office Depot 和OfficeMax 的潜在兼并交易。我们也将剖析各种类型并购交易背后的框架，以期让读者对这些剖析结果有全局的理解。通过使用这一模型，读者将会了解到这类交易事项分析的实施步骤，并化身为华尔街分析师的角色，通过身临其境的交易视角，让读者领悟到模型的运作原理，并提供诸多工具来帮助读者构造自己的分析框架。对于那些渴望构造自己的分析框架，或是那些热衷于进入投资银行或私募股权领域的读者而言，本书是非常理想的阅读材料。对于投资银行及私募股权领域的专业人士，如果想要完整地回顾并购分析框架或是更新并购建模的操作，本书亦是为其量身定做的指南。

Office Depot 股份有限公司(“Office Depot”) 和OfficeMax 股份有限公司(“OfficeMax”) 的兼并案例研究伊利诺伊州内珀维尔市和佛罗里达州博卡拉顿市—OfficeMax 股份有限公司(NYSE 二：OMX) 和Office Depot 股份有限公司(NYSE ：ODP) 今日宣布已签署最终的并购协议。根据该协议，两家公司将进行对等的全部股票互换兼并，以取得免税重组的资格。兼并交易得到两家公司董事会的一致通过，这将在快速变化的办公解决方案行业中创建一个更强大、更高效、更具竞争力的全球供应商。客户将从增强的多元分销渠道和地区供应中受益。兼并后的公司将拥有过往12 个月（截至2012 年12 月29日）的备考180 亿美元的兼并收入，财务实力和灵活性也将显著提升，从而有能力通过增加的业务规模和显著的协同效应实现长期经营业绩的提升。

根据协议条款， OfficeMax 的股东将用1 份OfficeMax 的普通股换取2.69 份OfficeDepot 的普通股。

“在过去的十年中，随着互联网的蓬勃发展，我们所处的行业发生了翻天覆地的变化。我们两家公司合二为一，这将有力地增强我们服务全球用户的能力，也将为我们的雇员提供崭新的就业机会，亦将使我们成为供应商眼中更具吸引力的合作伙伴，最终提升公司股票价值。”Office Depot 股份有限公司董事会主席兼首席执行官尼尔·奥斯特里安（Neil Austrian）如是说。“Office Depot 公司和OfficeMax 公司享有相近的商业视角和企业文化，通过吸收行业内才华横溢的人、有效整合两家公司的优秀实践经验、节约大量资源，两家公司均能获益颇丰。我们坚信，对于双方公司而言，本次对等的兼并交易开启了一个崭新的未来，同时也将使我们成为一家长期的更具竞争力的企业。”

“在全球动态发展和高度竞争的办公服务行业中，我们将两家公司聚合在一起，实现加速创新以服务于我们的客户，差别化发展以更好地获得成功。”OfficeMax 公司主席兼首席执行官拉维·萨利格拉姆（Ravi Saligram）如是说。“我们自信满满，作为真正的全球化商业的一分子，雇员们将获得崭新的就业机会。我们有机缘携手建立起强大的电子商务平台，也有机遇扩大我们的多渠道分销能力，以此更好地服务于我们的顾客，更高效地参与竞争。尤为重要的是，本次对等的兼并交易能为两家公司的股东们提供诱人的机会，发挥兼并后公司的潜在长期优势。”

（Office Depot， OfficeMax 新闻报道，2013 年2 月20 日）在2013 年2 月20 日的这场新闻发布会上，两家公司宣布了如上的兼并方案。OfficeMax 公司为企业和消费者提供办公物资及纸张、印刷及文件服务、科技产品及解决方案以及家具产品。通过OfficeMax.com、OfficeMaxWorkplace.com、Reliable.com、美国和墨西哥境内的900 家商店以及商品目录单和直销模式等方式，OfficeMax 公司约有2.9 万名员工服务其消费者及企业顾客。

通过全球1 628 家零售店、良好的市场推销力、顶级的商品目录单以及全球电子商务运营体系，Office Depot 公司为其客户提供办公物资及服务。Office Depot 公司有约107 亿美元的年销售收入，拥有雇员38 000 名，服务的消费者遍布全球60 个国家和地区。

对于这项兼并活动，其目的是什么，可行性又是怎样？本次兼并所需资金的来源？对交易双方有何影响？对双方公司的股东有何影响？本次并购的潜在影响、收益以及缺陷又是什么？我们可以使用华尔街分析师的那些技术分析方法来回答这些问题。我们将会像华尔街分析师那样，身临其境般地操作完成并购分析的完整过程。

本书所阐述的建模方法论仅仅只是一个视角，但能意识到这一点却十分重要。对Office Depot 公司和OfficeMax 公司展开的剖析以及最终的结论并不直接反映我的看法，但其意义在于：出于教学目的，这些剖析及结论是按照惯用的分析方法和基于有限的信息进行推断的。当然存在着其他的可能性及方法，我并没有囊括于本书之中。

本书所呈现的诸多看法可能是有待商榷的，我本人也欢迎进一步探讨。阅读本书的核心在于：掌握理论方法及方法背后的诸多概念，借此来丰富读者的理论工具箱，以期读者可以亲自操刀得出属于自己的结论。

本书的组织架构本书包含三部分：

（1）导论；（2）并购分析；（3）Office Depot 公司和OfficeMax 公司兼并的案例。

在第一部分，我们从全局高度解释并购的框架，回顾了并购交易的类型以及并购交易的整个过程。我们也将再现核心的财务报表内容，它将有助于读者理解本书第二部分及第三部分所涉及的概念。

在第二部分，我们将通览股本募集、债务筹措、资产收购、资产剥离、每股盈利增厚或稀释等项目的完整分析过程。在每个分析过程中，我们都将会解读基本概念及示例模型的情况。这些较宏观层面的分析有助于我们理解关键变量的重要意义，对理解各种假设的驱动因素如何影响潜在结果亦是必不可少的。理解好这些分析过程，有利于我们掌握兼并分析的完整框架，这部分内容将会在第三部分予以详尽说明。

在第三部分，我们将构建一个关于Office Depot 公司和OfficeMax 公司的完整的兼并财务模型。我们使用两家公司的历史经营业绩，按照规范的建模方法来准确预测兼并后公司的业绩表现。这部分的目的是我们不仅要理解一项完整兼并活动的模型构建过程，而且要理解兼并的概念并完美地解读兼并结果，亦要理解各种驱动变量如何影响最终的分析结果，还要能构造出一个适用于任何特殊情形的交易模型。

本书的目的是帮助读者逐步建立起自己的兼并模型。模型样板可在本书配套的网站上找到，其文件名为“NYSF_Merger_Model_Template.xls”一。请您参考本书最后“关于公司网页”部分进入网站下载。如果您此前没有建模方面的技术性经验，我推荐您在阅读本书前先阅读《财务模型与估值：投资银行和私募股权实践指南》一书，该书细致介绍了以沃尔玛公司为案例所构建财务模型的详细过程。

资本重构的艺术与科学：企业转型中的战略整合与价值释放一、导言：新经济常态下的企业进化驱动力在全球经济周期加速轮动、技术迭代日新月异的背景下，企业面临着前所未有的生存与发展挑战。传统的线性增长模式已难以为继，持续的价值创造越来越依赖于动态的资本配置与组织结构的优化。本书旨在深入剖析在这一宏观环境下，企业如何通过主动的、有目的的资本运作手段，实现战略转型、优化资源配置，并最终达成价值最大化的目标。我们聚焦的不是狭义的交易执行细节，而是支撑这些复杂运作背后的宏观战略逻辑、组织能力重塑以及风险管控框架。二、战略性资产组合管理：从增长到优化企业的价值并非由其现有规模决定，而在于其资产组合的健康度和前瞻性。本指南将重点阐述如何从战略高度审视和管理企业的核心与非核心资产。 2.1 核心竞争力的界定与聚焦：成功的企业懂得何时“做减法”。我们将探讨如何运用波特五力模型、价值链分析及资源基础观（RBV）等经典理论，精准识别那些真正构筑了长期竞争壁垒的业务单元。这涉及到对未来市场趋势的预判，以及对现有业务在未来价值链中的定位评估。 2.2 战略性剥离（Divestiture）的理论基础与实施路径：剥离并非简单的清算，而是一种主动的价值回收和战略聚焦行为。本书将详细解析剥离决策的驱动因素，包括资本结构优化、改善盈利能力、聚焦核心业务、应对监管压力等。我们将深入研究剥离的常见模式（如分拆上市、资产出售、合资企业拆分），并探讨如何设计一个既能实现资产最佳退出价值，又不损害剩余核心业务运营的平稳过渡方案。特别关注“留任资产”（Retained Assets）的风险隔离与激励机制设计。 2.3 业务组合优化中的“毒丸”与“甜心”：在涉及复杂业务单元剥离时，如何平衡现有管理团队的利益、股东的长期回报以及潜在买家的意愿，是核心难题。本书将提供一套关于“交易架构设计”的框架，用以平衡短期现金流需求与长期战略愿景，确保剥离过程中的信息披露透明度与市场预期的有效管理。三、组织变革与文化整合：后交易时代的真正挑战许多交易的失败并非源于估值偏差，而是源于整合过程中的文化冲突和运营中断。本书将理论与实践相结合，探讨如何建立一个有效的“整合治理架构”。 3.1 整合蓝图的制定与执行：整合不应是交易完成后的“事后诸葛亮”，而应是交易谈判阶段就已启动的系统工程。我们将解析“千里马计划”（Day One Planning）的要素，涵盖IT系统对接、供应链协同、人力资源政策统一等关键领域。重点分析不同整合模式（如全面整合、温和整合、独立运营）的选择依据及其对文化和运营效率的影响。 3.2 人才保留与文化融合的工具箱：组织的“看不见资产”——人才与文化，往往是整合中最脆弱的部分。本书将介绍如何运用激励工具（如保留奖金、股权激励）、建立跨文化工作组、设计清晰的沟通机制，来缓解整合期的不确定性，确保关键人才的留任，并逐步构建一个融合了双方优势的新企业文化。 3.3 运营协同的量化与实现：交易的价值最终必须通过运营协同（Synergy）来实现。我们不仅讨论收入协同（如交叉销售、市场扩张），更着重于成本协同的精细化管理，包括共享服务中心的建立、采购流程的集中化以及研发资源的优化配置。书中将提供实现协同目标的追踪指标（KPIs）和报告机制。四、治理、合规与可持续性：面向未来的资本运作在日益严格的全球监管环境下，资本运作必须内嵌严格的治理和合规要求。 4.1 交易中的利益相关者管理：成功的交易需要多方支持。本书将详细论述如何系统地管理监管机构、债权人、少数股东、工会乃至社区等复杂利益相关者的期望。特别关注反垄断审查的策略性应对和ESG（环境、社会和治理）因素在交易尽职调查中的权重提升。 4.2 风险识别与压力测试：在交易的各个阶段，潜在的财务、法律和运营风险必须被量化和对冲。我们将介绍如何运用敏感性分析、情景规划和“假设反事实”的压力测试方法，来评估交易结构在不同宏观经济情景下的稳健性。 4.3 资本结构优化与融资策略：资本运作往往伴随着重大的融资决策。本书将探讨在不同市场环境下（如高利率/低利率周期），企业应如何优化其债务与股权的比例，并选择最合适的融资工具（如可转换债券、优先股、夹层融资）来支持重组活动，以最小化加权平均资本成本（WACC）。五、结论：迈向韧性的企业架构本书的最终目标是为决策者提供一个全面的框架，用以理解和驾驭复杂的资本重构过程。我们强调，无论是追求增长的战略联盟，还是优化资源的剥离行动，其本质都是为了增强企业的长期韧性和适应性。通过精妙的战略规划、严谨的执行流程和高度的利益相关者共识，企业可以有效地将资本运作转化为持久的竞争优势。 --- 本书特色：本指南侧重于战略决策层面的考量、交易后的价值实现与组织整合的艺术，而非金融工程的纯技术性细节。它适用于寻求深化对企业转型、资产重组和价值释放有系统性理解的C级高管、战略规划师、资深投资者以及希望跨越理论进入实践的企业顾问。

用户评价

评分☆☆☆☆☆

这本书的语言风格让我感到有些许疏离感，仿佛它不是写给正在一线搏杀的专业人士，而是写给准备参加金融知识竞赛的学生。大量的专业术语被准确无误地堆砌起来，展示了作者扎实的理论功底，但阅读过程中的“沉浸感”却很弱。它缺少那种令人肾上腺素飙升的叙事张力。真正的投资银行实践，往往充满了高压、信息不对称和道德困境。我期待能读到一些关于“灰色地带”的操作手法，比如如何巧妙地运用优先股的清算条款来保护投资方权益，或者在信息披露阶段，如何合法合规地引导市场预期。然而，书中展现的往往是教科书式的“最佳实践”，过于强调合规与稳妥，这在瞬息万变的资本市场中，可能意味着错失良机。特别是对于“剥离”的部分，书中更多强调的是资产的会计处理和税务优化，对于剥离过程中如何处理员工安置、品牌切割等棘手的社会责任问题，一笔带过，这使得整个指南显得不够“接地气”，缺乏对真实世界复杂性的全面考量。

评分☆☆☆☆☆

这本书在谈及私募股权（PE）的退出策略时，显得尤其保守和程式化。它详细列举了IPO、战略出售（Trade Sale）和二级市场出售这三大路径，并分析了它们各自的优劣。但是，对于当前越来越流行的“持股过久导致回报递减”的困境，以及PE机构在目标公司治理中如何平衡股东利益与管理层激励的微妙关系，描述得过于理想化了。我希望能看到更多关于“管理层陷阱”的案例分析——即PE入主后，如何识别和处理那些看似忠诚实则阻碍变革的管理人员。书中对PE投资组合管理的侧重点，似乎还停留在十年前的阶段，过于强调“买入-优化-卖出”的简单线性模型。现代PE操作中，资产的打包、夹层融资的使用，以及如何利用特殊目的载体（SPV）进行复杂的税务筹划，这些前沿的金融工程技巧，在书中探讨得不够深入，更像是蜻蜓点水式的提及。总体来说，这是一本中规中矩的入门读物，对于想窥探金融行业门径的学者有一定参考价值，但对于寻求实战突破的资深人士而言，深度和锐度都略显不足。

评分☆☆☆☆☆

如果说这本书有什么突出的优点，那可能就是它的资料翔实度了。它像一本厚重的工具书，收录了大量的法律条文引用和监管要求摘要。对于需要快速查阅特定法规细节的读者来说，这或许能节省不少时间。然而，问题在于，这些法律和监管背景知识，在如今的网络时代，通过官方渠道或专业数据库获取的效率更高、信息更新也更快。这本书的价值，似乎更多地停留在对既有信息的系统化整理上，而非原创性的见解提炼。它像是一个非常优秀的图书馆管理员，将所有相关书籍的书签都标记好了，但并没有自己写一篇开创性的论文。对于那些已经具备基础金融知识的从业者来说，阅读体验会非常平淡，因为核心观点大多是业界的“常识”，没有提供任何能让人产生“原来如此”恍然大悟的瞬间。它更像是一份优秀的“参考手册”，而非一本能启发思维的“实践指南”。

评分☆☆☆☆☆

读完这本书，我产生了一种强烈的“知其然而不知其所以然”的感觉。作者在叙述整个交易流程时，采用了非常平铺直叙的线性叙事，如同流水账一般记录了从接触目标公司到交易完成的每一个环节。这种写法的好处是结构清晰，逻辑连贯，但弊端也十分明显——它缺乏对“为什么”的深度挖掘。例如，书中对于估值方法的介绍，无非是DCF、可比公司分析这些老生常谈，但对于在特定市场环境下，比如新兴市场的泡沫期或者成熟市场的衰退期，银行家和PE机构是如何灵活调整这些模型的权重和假设，书中几乎没有涉及。我更希望看到的是，当两个估值结果出现巨大偏差时，谈判桌上双方是如何用“软技能”和“非财务因素”来推动最终价格落定的细节。那些关于交易条款谈判的博弈艺术，那些关于创始人心理的揣摩，这些真正决定交易成败的关键点，在本书中被处理得过于机械和理想化了。总而言之，它提供了一个完美的理论框架，但现实世界中的并购交易，往往是在各种不完美和冲突中达成的，这本指南在这方面的描摹显得苍白无力，像是给飞行员画了一张绝对静止的地图，而不是在模拟颠簸的气流。

评分☆☆☆☆☆

这本读物真是一本及格线上的作品，谈不上惊艳，但也算不上糟粕。作者似乎想要勾勒出一个宏大蓝图，将金融世界里那些高深的并购、剥离和重组活动掰开揉碎呈现给读者。然而，实际阅读体验下来，感觉就像是看了一场精心准备的PPT，理论堆砌了不少，但真正能让人拍案叫绝的实战洞察却寥寥无几。书里花了大量的篇幅去解释各种财务模型和法律框架，这对于初入行的朋友来说，或许能起到一个扫盲的作用。比如，对于杠杆收购（LBO）的结构解析，虽然步骤清晰，但缺乏对那些“潜规则”的深入挖掘，比如在尽职调查中，那些最容易被忽略的潜在地雷究竟藏在哪里，书中描绘得过于温和了。感觉作者更多是在复述教科书上的知识，而不是分享自己在牌桌上的真知灼见。尤其是关于文化整合和交易后协同效应的探讨，简直是蜻蜓点水，这恰恰是很多并购失败的关键所在，但书中只是轻描淡写地提了一句“需要重视”，就匆匆翻篇了。如果期待能从中找到一些能直接应用于实战的“独门秘籍”，恐怕要大失所望了。它更像是一份详尽的行业白皮书的初稿，需要大量的实战经验去填充血肉。

评分☆☆☆☆☆

物流快，无法接受几天的物流。自营物品更放心，第三方需加强管理，望京东成为完美的网商。

评分☆☆☆☆☆

还没开始看，感觉还是非常有用。快递也挺快的。

评分☆☆☆☆☆

考试用的，怕买到假的在京东在上买，送的很快很赞。

评分☆☆☆☆☆

很厚的一本书，纸质不错，正版，物流快，包装好，读完再追评。

评分☆☆☆☆☆

财务模型与估值：投资银行和私募股权实践指南

评分☆☆☆☆☆

看书的时候才注意到有破损，包装还是需要加强啊。