![企业并购财务学 [Corporate M&A Finance]](https://pic.qciss.net/12341838/5ae455c7N66bb0d11.jpg)
具体描述
内容简介
《企业并购财务学》构建了较完整且实用的企业并购所涉及的财务理论与方法体系，并紧紧围绕并购增值财务目标。详细地阐述了并购财务战略、并购估值、并购融资、并购支付、并购税务筹划、并购商誉计量和并购会计处理以及并购报表编制。作者简介
胡玄能，中央民族大学管理学院教授，多年从事企业并购研究和教学工作，发表和撰写数十篇关于企业并购方面的论文和数部专著。具有注册会计师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册税务师等资格证书，多年从事企业并购重组、审计、资产评估以及管理咨询等业务，具有较丰富的实际经验。内页插图
目录
第一章 企业并购财务学概论第一节 企业并购相关概念
一、企业并购的含义与方式
二、企业并购的分类
第二节 企业并购财务学内容
一、企业并购财务学的框架
二、企业并购财务学的内容
第二章 企业并购财务战略
第一节 企业并购财务目标
一、企业并购增值最大化
二、企业并购增值理论
第二节 企业并购财务战略
一、企业并购财务战略类型
二、企业并购战略的制定
第三章 企业并购估值（一）
——基于折现现金流量的估值技术
第一节 西方价值评估理论综述
一、埃尔文·费雪的价值评估理论
二、莫迪格莱尼一米勒的价值评估理论
三、资本资产定价模型（CAPM）的价值评估理论
四、Black-Scholes期权定价模型
五、现代主流的价值评估理论
第二节 折现企业自由现金流量的评估技术
一、企业自由现金流量的构成与计算
二、企业自由现金流量的计算与基本评估公式
三。企业价值评估的常用公式
第四章 企业并购估值（二）
——基于非正常收益的价值评估技术及其他
第一节 折现非正常收益的评估技术
一、企业非正常收益的计算及增长制约因素
二、折现企业非正常收益的价值评估公式
第二节 价值系数的评估技术
一、价值系数及其选用
二、价值系数法在价值评估中的应用
第三节 基于资产项目为基础的评估技术
一、常用的三种资产评估方法
二、整体资产和负债的评估
第四节 并购增值的评估技术
一、并购总价剩余法
二、折现并购增量现金流法
第五章 企业并购支付
第一节 并购支付方式
一、并购支付方式的分类
二、并购方企业选择支付方式应考虑的因素
三、被并购方企业接受支付方式应考虑的因素
第二节 并购支付成本的确定
一、并购支付成本
二、并购支付对价的确定
第三节 支付对价的财务分析
一、并购支付对价的财务比率评价
二、支付溢价率、并购增值分配率的分析
第六章 企业并购会计处理
第一节 并购会计处理方法
一、购买法
二、．权益结合法
第二节 并购会计处理
一、并购方式与会计处理
二、合并报表编制的主要理论
三、并购例题资料
第三节 兼并合并方式的会计处理
一、购买法
二、权益结合法
第四节 控股收购方式的会计处理
一、购买法
二、权益结合法
第五节 合并会计报表的连续编制
一、长期股权投资的后续计量方法
二、并购当年期末合并报表的编制
三、以后年度合并会计报表的连续编制
第七章 企业并购商誉计量
第一节 商誉及其构成
一、商誉的含义
二、商誉的构成
第二节 企业并购商誉的会计计量
一、已确认的净资产公允价值的计量
二、未确认无形资产的计量
三、被并购方企业内部协同效应（自创商誉）的计量
四、并购双方协同效应（并购商誉）的计量
五、计算误差
六、交易偏差
第三节 商誉的会计处理
一、可辨认净资产公允价值的纳税调整
二、递延所得税负债的确认和计量
三、商誉的会计确认和计量
四、商誉的会计处理
第八章 企业并购融资
第一节 企业并购权益融资
一、发行普通股融资
二、发行优先股融资
三、发行认股权证融资
四、股权融资
第二节 企业并购债务融资
一、银行借款并购融资
二、信托并购融资
三、发行债券并购融资
四、发行可转换债券并购融资
第三节 资本成本的确定
一、债务资本成本率
二、权益资本成本率
三、综合资本成本率
第四节 资本结构的决策
一、资本结构与最佳资本结构的概念
二、资本结构理论
三、资本结构的决策
第九章 企业并购税务安排
第一节 企业并购涉及的流转税
一、增值税
二、契税
……
参考文献
前言/序言
企业并购是企业产权的重新调整和安排.是一种新型的产业力量。企业并购有利于产业结构的调整、资源的优化配置及股东财富的增加。当前，全球企业并购规模不断增长，数千亿美元交易额的大并购层出不穷。随着我国市场经济改革进程的加快，近年来企业并购逐渐频繁，并购规模越来越大。一方面，在政府的指导下，企业并购是国有企业重组、构建更具国际竞争力的国有大型企业集团、淘汰落后产能以及出清“僵尸企业”的利器；另一方面。完全通过市场行为进行的企业并购也日趋活跃，规模日益壮大。许多企业都把并购作为落实企业发展战略、加速企业成长、抢占市场先机的重要方略。著名经济学家乔治·斯蒂伯格曾经说过：“在美国没有一家大企业不是通过某种方式的兼并、重组而发展起来的。”国外许多著名大型企业。如福特汽车公司、通用电气公司、思科公司等的发展历程无不是通过并购进行扩张的历史。我国的海尔集团、复星集团、海航集团等大型企业也是通过并购，在短短几年间迅速发展起来的。我国几大互联网公司巨头，手握重金为了保持竞争优势和拓展新业务，也不断爆出并购新闻。近年来，企业并购浪潮在我国风起云涌，各种形式的并购，如兼并合并、控股收购、管理层收购、职工持股以及股权转让等如雨后春笋般涌现出来。但是，我国企业在并购过程中也出现了一些好大喜功、贪大求全、不顾并购效益，背上沉重财务负担的不良现象。因此，指导企业如何通过并购增加企业价值，如何注重并购财务效益是当前企业并购中迫切需要解决的问题。
企业并购所涉及的财务内容和财务理论方法.可以形成一套比较完整的财务理论与方法体系，或能独立作为一门学问加以研究与推广.本书暂且称为“企业并购财务学”。“学”是知识和学问的意思，以区别于企业并购需要的其他艺术技巧。如人脉关系等。
本书紧紧围绕并购增值（并购双方协同效应）最大化作为并购财务目标，详细阐述了企业如何制定并购财务战略、寻找目标企业并实施并购估值、安排并购融资并确定支付成本与支付方式，怎样进行并购税务筹划，如何计量并购商誉和选用恰当的并购会计处理方法以及编制合并会计报表并进行披露。
笔者尽管研究和关注企业并购多年，但仍感觉自己知识和实践不够，水平有限。希望本书能起到抛砖引玉的作用，促使更多的同仁加入到企业并购的研究和实务操作中.为提高我国企业并购水平添砖加瓦。也诚恳希望广大同仁和读者批评指正，不吝赐予笔者宝贵意见，以便以后改进和完善。
笔者在本书的写作过程中。参考了国内外大量有关企业并购的书籍、论文等文献资料，在此对那些专心研究企业并购的前辈和学者们表示衷心的感谢。本书的出版得益于经济管理出版社编辑们的大力帮助和辛勤劳动，在此深表谢意。
用户评价
这本书关于“企业价值最大化”在并购中的核心地位，让我看到了财务学的终极目标。我过去学习财务，往往更关注财务报表的分析、融资的成本控制、投资的回报率等具体的财务指标。《企业并购财务学》将这些具体的财务行为，都统一到了“企业价值最大化”这一宏大目标之下。 它深入浅出地阐述了，无论是并购前的战略规划、估值分析，还是并购过程中的交易结构设计、融资策略，乃至并购后的整合和绩效评估，都应该围绕着如何提升或维持企业的长期价值来进行。书中探讨了如何通过并购实现规模经济、范围经济、技术创新、人才引进等途径来驱动企业价值的增长。它还强调了，并购不仅仅是财务上的游戏，更是战略上的博弈，最终的目的是为了实现股东价值和社会价值的双重提升。 我尤其喜欢书中关于“股东价值导向”的论述，它将股东的利益放在了首位，并阐述了如何通过并购来实现股东利益的最大化。这种以价值为导向的思考方式，让我对财务的理解上升到了一个新的高度，也为我未来在财务领域的工作提供了重要的指导方向。
评分让我印象深刻的是，《企业并购财务学》在并购后的整合阶段投入了大量的篇幅。我一直认为，并购的难点往往在于交易的达成，而书本则有力地纠正了我的这一认知。它指出，许多并购的失败，并非源于交易本身，而是败在了交易后的整合上。书中详细阐述了整合过程中的各种挑战，包括文化冲突、信息系统对接、组织架构调整、人员安置以及业务协同效应的实现等等。 它不仅仅列举了这些挑战，更重要的是，它提供了应对这些挑战的具体方法和工具。例如，在文化整合方面，它强调了提前进行文化评估的重要性，以及如何制定有效的文化融合计划。在信息系统整合方面，它提出了分阶段实施、并行运行等策略，以降低风险。在组织架构调整方面，它建议采用灵活、扁平化的组织模式，以提高效率。此外，书中还强调了在整合过程中，财务部门所扮演的关键角色，包括持续的财务监控、绩效评估以及对协同效应实现情况的跟踪。这些深入的探讨，让我深刻认识到，成功的并购是一个漫长而复杂的过程，需要战略、执行和财务等多方面的紧密配合。
评分《企业并购财务学》在章节的逻辑编排和知识点的循序渐进上，也做得非常到位，让初学者也能相对容易地理解。我过去接触过一些财务类的书籍，常常因为知识点过于跳跃或者缺乏系统性而感到头疼。这本书在这方面则完全不同，它就像一条清晰的河流，层层递进，引导读者逐渐深入。 从并购的战略意义和动机入手，然后逐步过渡到并购的财务分析，包括估值、融资、交易结构设计，再到并购后的整合和绩效评估，最后落脚于风险管理和企业价值最大化。每个章节之间都有紧密的联系，知识点环环相扣，不会让读者感到突兀。 我尤其欣赏书中在引入新概念时，会先给出清晰的定义和背景介绍，然后通过图表、公式和案例来辅助说明。即使是一些比较复杂的财务模型和计算方法，在书中都被拆解得非常细致，易于理解。这种严谨而又人性化的编排方式，极大地降低了学习的门槛，让我在学习过程中能够保持持续的兴趣和动力。 总而言之，这本书为我打开了一扇理解企业并购的专业之门，其系统性、实践性和前瞻性都让我印象深刻。
评分《企业并购财务学》在案例分析方面的应用，让理论与实践得到了完美的结合。我一直认为，学习财务学最有效的方式之一，就是通过真实的案例来理解和应用。这本书在这方面做得非常出色。它引入了多个经典的并购案例，涵盖了不同行业、不同规模、不同交易类型的并购事件。 这些案例不仅仅是简单地罗列交易背景和结果，更重要的是，它会深入剖析每一个案例背后的财务逻辑。例如，它会分析案例中使用的估值方法，讨论交易结构的优劣，解析融资策略的合理性，以及评估并购后的整合效果。通过这些案例，我能够看到书中所阐述的理论是如何在实际操作中发挥作用的，也能够学习到成功的并购有哪些共性的特点，以及失败的并购有哪些常见的陷阱。 其中，我对书中关于“战略性收购”和“财务性收购”的案例对比印象尤为深刻。它清晰地展示了这两种不同动机的收购，在战略规划、财务分析和风险管理上存在的显著差异，以及最终可能带来的截然不同的结果。这种基于案例的学习方式，让我能够将抽象的财务概念具象化，从而加深理解，提升分析能力。
评分《企业并购财务学》中对于并购后财务绩效评估的内容，让我认识到，一次成功的并购，其评估的终点并非交易完成，而是持续的价值创造。过去，我往往将并购的成功与否，主要与交易的达成和短期内的财务指标挂钩。这本书则强调了长期价值创造的视角，并提供了系统的评估框架。 它详细阐述了并购后财务绩效的评估方法，包括对收入、利润、现金流、股东回报等关键指标的跟踪和分析。书中还特别提到了对并购协同效应实现情况的评估，以及如何将这些协同效应量化到财务报表中。我尤其对书中关于“价值驱动的整合”的理念印象深刻。它强调了在整合过程中，需要持续关注如何提升被并购公司的内在价值，并通过有效的财务管理来驱动价值增长。书中还讨论了如何在并购后重新审视公司的战略目标和财务政策，以确保它们与新的企业结构相匹配。这些内容让我意识到，并购的价值实现是一个动态的、持续的过程，需要长期的财务规划和精细化的管理。
评分这本《企业并购财务学》真的给我带来了很多启发，让我对并购这个复杂而又充满机遇的领域有了更深入的理解。我一直对公司运作的宏观层面很感兴趣，尤其是那些能够瞬间改变行业格局、重塑企业版图的重大决策。而并购，无疑是其中最引人注目的方式之一。然而，在阅读这本书之前，我对并购的认识主要停留在新闻报道和一些碎片化的信息层面，总觉得隔着一层纱，看不透其背后的逻辑和驱动力。这本书就像一位经验丰富的向导，一步步地带领我揭开了并购的神秘面纱。 首先，它非常清晰地梳理了并购的战略意义。我过去往往只关注到交易的财务数字，但这本书强调了并购绝不仅仅是简单的资产转移，更是一种战略选择。它深入浅出地分析了企业为什么会选择并购，是为了扩张市场份额，是为了获得核心技术，还是为了实现协同效应？这些战略考量是如何与财务决策紧密结合的，书中都有详尽的阐述。我尤其喜欢其中关于“协同效应”的分析，它不仅仅列举了成本协同和收入协同，还详细探讨了如何量化这些协同效应，以及在并购后的整合过程中如何真正实现这些协同，而不是流于形式。这让我意识到，一次成功的并购，其背后一定有清晰且可行的战略目标作为支撑，而财务分析则是实现这些目标的有力工具。
评分这本书在财务模型和估值方面的内容，可以说是我的“救星”。在我过去的学习和工作经历中，对公司估值一直感到有些力不从心。各种估值方法琳琅满目，DCF、可比公司分析、先例交易分析……听起来都很有道理，但到了实际操作，却总觉得缺乏系统性的指引。《企业并购财务学》在这方面做得非常出色。它不仅详细介绍了各种估值方法的原理和适用场景，更重要的是，它将这些方法与并购的实际操作相结合。 例如，在DCF分析部分，它不仅仅教你如何计算现金流折现，更重要的是，它会指导你如何根据并购的预期，对被并购公司的未来现金流进行合理的预测，如何选择合适的折现率，以及如何处理併购后的财务报表整合。对于可比公司分析，它也给出了非常实用的建议，比如如何选择合适的比较对象，如何处理数据差异，以及如何解读估值倍数。我印象最深刻的是，书中强调了估值是一个动态的过程，需要结合市场情况、行业趋势以及交易双方的谈判情况进行不断调整。它还提到了很多在实际并购中容易被忽视的细节，比如对并购交易成本的考虑，对潜在风险的敏感性分析等等。这些内容对于提升我的估值能力，让我能够更自信地进行财务分析，提供了非常宝贵的指导。
评分这本书让我对并购的风险管理有了全新的认识。过去，我总觉得并购的风险主要集中在交易过程中的财务风险，比如估值过高、融资失败等。《企业并购财务学》则将风险管理的视角拓展到了并购的全生命周期。它系统地梳理了并购过程中可能遇到的各类风险，包括战略风险（市场变化、竞争加剧）、财务风险（估值错误、融资成本过高、整合后财务压力）、运营风险（整合失败、协同效应未能实现）、法律合规风险、以及声誉风险等。 书中对于每一种风险，都提供了详细的识别、评估和应对策略。例如，在战略风险方面，它强调了进行充分的市场调研和竞争分析，以及对并购标的进行审慎的尽职调查。在财务风险方面，它提出了进行敏感性分析和情景分析，以及建立健全的风险预警机制。在运营风险方面，它强调了制定详细的整合计划，并设立专门的整合团队。我特别欣赏书中关于“尽职调查”的章节，它不仅仅是财务尽职调查，还涵盖了法律、运营、人力资源等多个维度，并且给出了具体的调查清单和方法论。这种全方位的风险管理视角，让我对并购的复杂性和潜在挑战有了更清晰的认识，也为我未来在并购项目中如何规避风险提供了重要的参考。
评分这本书在关于“卖方视角”和“买方视角”的详细对比分析，让我从一个全新的角度理解了并购交易的动态和博弈。我过去更多地是从一个外部观察者的角度来看待并购，而这本书则让我站在了交易双方的立场上，去思考他们的动机、诉求和策略。 在“卖方视角”的部分，书中深入剖析了企业在什么情况下会选择出售，他们期望通过出售获得什么，以及他们如何为出售做准备，例如优化财务报表、梳理资产、寻找潜在买家等。它还详细介绍了卖方在谈判中的策略，比如如何进行价格谈判，如何处理交易中的附带条件，以及如何选择最适合的交易方式。而在“买方视角”的部分，书中则着重分析了买方进行并购的考量，如何确定并购目标，如何进行战略协同分析，如何进行财务估值和尽职调查，以及如何设计交易结构和融资方案。 令我印象深刻的是，书中对于双方信息不对称的讨论，以及如何在这种情况下进行博弈。它还提到了“毒丸计划”、“白衣骑士”等并购防御和进攻策略，这让我看到了并购交易背后隐藏的智慧和策略。这种从不同视角出发的分析，让我能够更全面地理解并购交易的复杂性，以及在谈判中如何把握主动权。
评分这本书对并购交易的结构设计和融资策略的讲解，让我受益匪浅。以往我对并购的认知，更多停留在“买”和“卖”这两个层面，而这本书则将焦点放在了“如何买”和“如何融资”这两个关键环节。它详细剖析了各种并购交易的结构，比如股权收购、资产收购、吸收合并、分立等，并分析了不同结构对交易双方税务、法律和财务的影响。这让我明白，交易结构的合理设计，能够最大程度地规避风险，优化交易结果。 更令我兴奋的是，书中关于融资策略的部分。并购往往需要巨额资金，而如何有效地筹集这些资金，是决定并购成败的关键。《企业并购财务学》系统地介绍了各种融资方式，包括银行贷款、发行债券、股权融资（如增发股票、引入战略投资者），以及杠杆收购（LBO）中常用的融资组合。它不仅解释了每种融资方式的特点和适用场景，还深入分析了不同融资方式的成本、风险和对公司财务状况的影响。我特别学习了关于LBO的章节，它详细讲解了如何通过债务融资来放大股权投资的回报，以及在LBO中需要注意的风险控制和财务结构安排。这些内容为我理解复杂的融资交易，以及如何为并购提供资金支持，提供了清晰的思路。
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