【中法图】正版 上市公司并购重组操作实务与图解 刘婷 法律出版社 法律实务 经济 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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刘婷，隋平 编

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511874337

商品编码：1525796888

出版时间：2015-04-01

基本信息

书名:上市公司并购重组操作实务与图解

ISBN：9787511874337

定价：38.00元

作者/编者:刘婷，隋平

出版社：法律出版社

出版日期：2015-4-1

编辑推荐：

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内容简介：

上市公司并购是资本市场中常见的资本运作活动，而对于上市公司并购提供财务顾问业务是投资银行传统与核心的业务之一。作者对上市公司收购、要约收购、协议收购、间接收购、上市公司重大资产重组机制、上市公司发行新股购买资产、借壳上市、并购重组中财务顾问的介入规则、上市公司并购中的税收筹划和支付方式等方面进行了深入浅出的操作实务分析。

书摘：

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作者简介：

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目录

第一章 上市公司并购重组综述…1
第一节 上市公司并购收购概述…2
一、上市公司并购重组分类…2
二、我国上市公司并购重组的特点…5
第二节 上市公司并购收购法律体系…6
一、主要的法律法规体系…6
二、相关的法律法规…6
第二章 上市公司收购…10
第一节 上市公司收购概述…10
一、上市公司收购人的资格限制…10
二、一致行动与一致行动人的概念…12
三、上市公司控制权的获得…13
第二节 上市公司收购中的权益披露…14
一、权益披露制度概述…14
二、权益披露义务人和应披露权益的计算…15
三、权益披露的主要内容…16
四、权益披露的操作…18
五、关于股份权益披露的特殊规定…20
第三章 要约收购…24
第一节 要约收购概述…24
一、要约收购的基本规定…24
二、要约收购监管的目的…25
三、要约收购的特征…25
第二节 上市公司要约收购的操作…25
一、制作要约收购报告书…25
二、作出提示性公告阶段…26
三、被收购公司董事会尽职调查阶段…28
四、收购阶段…28
第三节 要约收购中的其他问题…30
一、收购定价和支付方式…30
二、要约的期限和效力…30
三、要约收购可能导致上市公司终止上市的情形…31
四、国有股东所持上市公司股份的转让…33
第四节 要约收购义务的豁免…35
一、要约收购义务豁免制度概述…35
二、要约收购豁免的具体操作…35
第五节 案例：中国东方电气集团换股要约收购东方锅炉…37
一、当事人基本情况…37
二、东方电气主业资产整体上市的过程…40
三、并购重组方案的基本条款及相关测算…43
四、争议的焦点…48
五、借鉴意义…50
第四章 协议收购…51
第一节 协议收购概述…51
一、协议收购的概念…51
二、协议收购的特征…51
第二节 协议收购的操作…52
一、协商谈判并履行相关批准手续…52
二、签订收购协议…52
三、持股5%～30%的报告和公告…53
四、持股达到30%的强制要约…53
五、强制要约的豁免…53
六、目标公司的公告义务…54
七、过渡期内的相关限制…54
八、履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续…55
第三节 国有股东所持上市公司股份的协议转让…55
一、申请…55
二、披露…56
三、受让方条件…56
四、转让协议内容…57
五、国资委审批…58
第四节 协议收购相关文件…59
一、上市公司收购报告书…59
二、需要提交的备查文件…59
三、境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购所需文件…60
第五节 案例：中国重型汽车集团协议收购山东小鸭电器…61
一、本次收购的基本情况…61
二、资产置换的情况介绍…62
三、与本次资产置换相关的其他安排…64
四、同业竞争和关联交易问题的处理措施…65
五、本次资产置换的合规性分析…67
六、本次资产置换对小鸭电器的影响…68
七、借鉴意义…69
第五章 间接收购…71
第一节 间接收购概述…71
一、间接收购及其特点…71
二、间接收购的方式…72
第二节 间接收购的操作…73
一、间接收购的权益披露…73
二、持股达到30%的强制要约…73
三、申请豁免强制要约…74
第三节 间接收购中的特殊问题…75
一、上市公司董事会的责任…75
二、实际控制人及受其支配的股东的配合披露义务…76
三、上市公司的报告、公告义务…76
四、国有股东所持上市公司股份的间接转让…76
第四节 案例：雨润集团间接收购南京中商…77
一、交易双方基本情况…77
二、收购进程…78
三、收购目的…79
第六章 上市公司重大资产重组机制…81
第一节 zui新的变化…81
一、修订的总体思路…81
二、本次修订的主要内容…82
三、并联式审批…82
第二节 上市公司重大资产重组的界定和构件…83
一、上市公司重大资产重组的界定…83
二、上市公司重大资产重组的构件…84
第三节 上市公司重大资产重组操作…86
一、重组筹划…86
二、中介机构的引入…87
三、董事会作出重组决议…88
四、召开股东大会审议重组方案…88
五、证监会审核…89
六、重组方案调整…90
七、重组的实施…90
八、持续督导…92
第四节 重大资产重组方案被否决的主要原因与案例分析…93
一、拟注入的资产权属存在瑕疵…93
二、拟注入的资产定价不公允（预估值或评估值过高）…96
三、拟注入资产的评估方法不符合规定…99
四、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性…99
五、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易…101
第五节 案例：长江电力重大资产重组案…103
一、交易双方基本情况…104
二、本次交易的背景及目的…106
三、本次交易方案…107
四、交易进程回顾…110
五、交易实施结果…110
六、借鉴与思考…112
第七章 上市公司发行股份购买资产…115
第一节 上市公司发行股份购买资产概述…115
一、发行股份购买资产的定性…115
二、发行股份购买资产的主要作用…116
第二节 发行股份购买资产的要件…118
一、发行股份购买资产的条件…118
二、上市公司发行股份购买资产的发行定价…120
三、发行股份购买资产的股份锁定期…122
四、发行股份购买资产的程序…122
第三节 案例：天康生物公开发行股份购买资产…123
一、本次重大资产收购的背景和目的…123
二、交易各方基本情况…125
三、本次交易决策过程…128
四、交易方案…129
五、交易实施结果…130
六、天康生物发行股份购买资产项目的思考和借鉴…131
第八章 借壳上市…132
第一节 借壳上市概述…132
一、概述…132
二、借壳上市基本环节…133
三、zui新的修订情况…133
第二节 借壳上市的主要模式和交易方案…134
一、借壳上市的主要模式…134
二、典型方案介绍…135
第三节 借壳上市工作流程…139
一、前期准备…139
二、制作申报材料…140
三、证监会审核…140
四、资产重组实施阶段…141
第四节 典型案例——广发证券借壳延边公路上市…142
一、交易各方基本情况…144
二、交易背景和目的…150
三、交易方案…151
四、广发证券借壳上市方案审核过程中的障碍…152
五、交易进程…154
六、交易实施效果…154
七、券商借壳上市的风险…155
八、思考与借鉴——成功实施借壳上市的关键…156
第九章 并购重组中财务顾问的介入规则…158
第一节 财务顾问制度的设定…158
一、财务顾问制度概述…158
二、独立财务顾问的定义…159
第二节 财务顾问业务的从业资格…159
一、财务顾问的资格条件…160
二、财务顾问主办人的资格条件…161
三、财务顾问业务的资格申请…162
四、财务顾问主办人的资格申请…163
五、独立财务顾问业务的限制性规定…163
第三节 财务顾问的职责…164
一、《上市公司收购管理办法》中规定的职责…164
二、《上市公司财务顾问管理办法》中规定的职责…167
三、财务顾问业务操作…168
第四节 财务顾问的监管机制及其法律责任…172
一、财务顾问的监管机构…172
二、财务顾问和相关当事人的法定义务…173
三、持续信用监管…173
四、中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施…173
五、财务顾问的法律责任…174
第十章 上市公司并购中的税收筹划和支付方式…176
第一节 上市公司并购中的税收筹划…176
一、企业并购的税收筹划概述…176
二、企业并购的税收筹划的注意事项…178
三、目标企业选择上的税收筹划…179
四、选择并购支付方式的税收筹划…182
五、企业组织形式选择上的税收筹划…184
第二节 上市公司并购中的支付方式…186
一、并购付款方式…186
二、公司并购的融资方式…189
三、并购贷款…194
附件一 《上市公司收购管理办法》新旧对照表…205
附件二 《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对照表…215
参考文献…227

部分内容试读:

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好的，这是一份关于一本假设的、与您提供的图书信息主题完全不相关的图书的详细简介，字数控制在1500字左右。 --- 【星海拾遗】古代航海技术与全球贸易的变迁（公元前500年—公元1700年） 一、本书概述：重构被遗忘的蓝色文明史 《星海拾遗：古代航海技术与全球贸易的变迁》并非一本聚焦于当代金融操作或公司法律实务的著作。本书是一部深植于历史地理学、技术史与经济人类学交叉领域的重量级学术专著。它带领读者穿越时空，考察了人类如何从沿岸航行逐渐掌握深海航行能力，以及这种能力如何根本性地重塑了全球范围内的物质交换、文化交流乃至政治权力格局。全书以严谨的考古证据、古籍文献的细致解读和创新的技术模拟为基础，旨在填补现有全球史研究中对于“技术驱动的地理重塑”这一环节的深刻认知空白。 本书的核心论点在于：地理大发现并非单纯的探险壮举，而是早期航海技术（尤其是在船体结构、导航术和风帆设计上的累积性突破）达到特定临界点后，所必然引发的全球性经济结构调整。 二、核心内容模块详解 本书结构分为四大卷，层层递进，构建了一个完整的古代航海技术演进与贸易网络扩展的宏大叙事。 第一卷：从河流到近海——早期船舶的动力学与适应性（公元前500年—公元200年） 本卷聚焦于地中海、印度洋早期文明（如腓尼基、古埃及、古印度河流域文明）的造船工艺。 1. 船体结构的革命： 详细分析了早期船只的“缝合”技术与“搭接”技术的优劣，重点探讨了榫卯技术在增强船体抗扭曲性方面的关键作用。通过对大量水下考古遗址的测量数据分析，重建了地中海早期桨帆混合动力船的实际排水量和载重潜力。 2. 风能的初探： 考察了最早期的方形帆（Square Sail）的应用极限。重点对比了古希腊和古罗马在利用季风规律进行标准化航线规划方面的差异，并展示了这种规律性如何催生了早期的“海上物流标准”。 3. 导航的盲区与突破： 这一部分深入研究了古代水手如何依赖天文观测（如北极星、太阳高度角）进行纬度估算。特别分析了“水浮浮标法”和沿岸地貌记忆在缺乏磁罗盘时代的决策过程中的作用。 第二卷：季风之歌——印度洋贸易体系的成熟与极限（公元300年—公元1300年） 本卷将视角转向了人类历史上最成熟、最稳定、跨越最广阔海域的古代贸易体系——印度洋体系。 1. “三角帆”的解放： 详细论证了阿拉伯、波斯水手对三角帆（Lateen Sail）的改进和广泛应用，是如何使船只具备了迎风上溯的能力，从而彻底打破了对季风风向的绝对依赖，实现了更灵活的航线选择。 2. 科学与商业的结合： 考察了印度洋沿岸的天文航海图谱（如《鲁布·哈拉尼指南》的早期版本）的制作原理。这些图谱不仅记录了航线，更包含了对不同港口潮汐变化和水文特征的精确描述，是早期“海洋情报网络”的实体体现。 3. 远洋航行的经济模型： 通过对香料、陶瓷和贵金属贸易路线的量化分析，本书构建了宋元时期中国商人（如泉州、明州）在印度洋贸易链条中的成本控制和风险规避模型，揭示了其高利润率背后的技术与组织支撑。 第三卷：跨越天堑——技术融合与大西洋的挑战（公元1400年—公元1600年） 本卷聚焦于15世纪末至16世纪初，欧洲航海技术在吸收吸收了伊斯兰和东亚技术成果后，如何最终具备了横渡大西洋的物理能力。 1. 船型的集大成者： 对卡拉克帆船（Carrack）和后期卡拉维尔帆船（Caravel）的结构进行精细的对比分析。重点分析了如何通过增加龙骨深度和改进船艏结构，以应对北大西洋的恶劣海况。 2. 机械化的萌芽： 详细分析了机械绞盘和泵浦技术在大型远洋船只上的应用，这使得船只能够携带更多的淡水和物资，有效延长了自给周期，是突破远洋距离的关键。 3. 精确导航的初步尝试： 本卷详述了对星盘（Astrolabe）和象限仪（Quadrant）的改进，特别是葡萄牙探险者如何将这些工具与航海表相结合，实现了历史上首次有组织、可重复的经度推算尝试（尽管此时的经度测量仍极不准确，但理念已然确立）。 第四卷：全球化引擎——贸易网络重组与技术遗产（公元1600年—公元1700年） 本书的结论部分着眼于技术成熟后对全球政治经济格局的冲击。 1. 对岸的冲击波： 分析了荷兰和英国等新兴海上强国如何利用更标准化的全帆船（Full-Rigged Ship）设计，实现了更快的航速和更高的载重量，从而在与旧有地中海贸易体系的竞争中占据绝对优势。 2. 技术知识产权的雏形： 考察了17世纪各国政府对造船图纸、导航手册的严格保密措施，这构成了早期国家主导的海洋技术竞争的显著特征。 3. 技术的遗忘与继承： 探讨了在工业革命前夜，许多精妙的古代航海知识（如某些地区特有的潮汐计算方法）是如何随着传统贸易路线的衰落而被逐渐遗忘，直到现代海洋考古才得以重新发现。 三、本书特色 跨学科的视野： 融合了技术史、经济史、材料科学和古代地理学等多重学科视角。 图示化重建： 书中附有大量由专业模型师和历史学家共同制作的高清三维船体结构剖面图和风力效率模拟图，直观展现了技术进步的物理意义。 史料的细密挖掘： 首次将部分中东、南亚的航海日志（经由精准翻译）与欧洲的航海记录进行交叉比对，揭示了古代技术交流的真实面貌。 《星海拾遗》不仅仅是对过去船只的描绘，更是对人类如何运用智慧克服自然限制，构建第一个真正意义上的“全球网络”的深刻研究。它为理解现代全球化奠定了坚实的技术与历史基础。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计，稳重而不失细节，【中法图】的标识，让我好奇它是否代表着一种特殊的合作或者译介方式，或许融合了东西方的智慧。而“正版”的字样，在这信息爆炸的时代，显得尤为珍贵，它承诺了我将获得的是一份经过严格审核、内容可靠的作品，而不是泛滥的网络信息。最核心的吸引力在于“上市公司并购重组操作实务与图解”这个主题。“并购重组”对我而言，一直是经济领域中最令人着迷也最令人敬畏的部分之一。它关乎企业的命运，关乎资本的流转，更关乎经济格局的重塑。然而，其中涉及的法律、财务、策略等方方面面，都显得异常复杂和专业。我一直渴望找到一本能够将这些复杂内容“翻译”成我能够理解的语言的书籍。“操作实务”这四个字，直接击中了我希望获得实践性知识的痛点，我不仅想知道“是什么”，更想知道“怎么做”。而“图解”更是锦上添花，我深信，对于像并购重组这样涉及到流程、结构、数据的复杂过程，图文并茂的讲解，远比干涩的文字更加高效和生动。我期待这本书能够像一位经验丰富的导师，通过具体的案例、清晰的步骤和直观的图示，引领我逐步走进上市公司并购重组的世界，理解其背后的逻辑，掌握其核心的操作要领，甚至能够洞察其潜藏的风险与机遇。

评分☆☆☆☆☆

我一直对企业战略和资本运作充满好奇，尤其是在当今快速变化的商业环境中，并购重组往往是企业实现跨越式发展、整合资源、扩大市场份额的关键手段。这本书的书名，【中法图】正版 上市公司并购重组操作实务与图解，立刻吸引了我。我期待它能够深入浅出地剖析上市公司在并购重组过程中的每一个关键环节，从前期的战略规划、标的筛选，到中期的尽职调查、交易结构设计，再到后期的整合管理，是不是都能有详尽的阐述？“操作实务”四个字，让我坚信这本书不会停留在理论层面，而是会提供大量真实世界的案例分析，甚至可能包含一些操作层面的模板、流程图或者注意事项。我特别希望它能够解释清楚，为什么有些并购看起来天衣无缝，最终却以失败告终，其中的风险点在哪里？又或者，成功的并购案例又是如何精心策划和执行的？“图解”这个词更是点亮了我的期待，复杂的法律条文和财务报表，如果能用清晰的图表来呈现，无疑会大大降低阅读门槛，让非专业人士也能窥见其中的门道。我相信，通过这本书，我能够更系统地理解并购重组的内在逻辑，为我未来的职业发展或投资决策提供宝贵的参考。

评分☆☆☆☆☆

初次翻阅这本书，我便被其书名所吸引——【中法图】正版 上市公司并购重组操作实务与图解。这个书名本身就信息量十足。“【中法图】”的字样，让我联想到这是否意味着该书在内容上融合了中法两国在并购重组领域的实践经验与理论？这种跨文化的视角，对于理解全球化背景下的企业战略无疑具有特殊意义。同时，“正版”的承诺，也让我对书籍的品质和内容的权威性有了初步的信心。而“上市公司并购重组操作实务与图解”这部分，则直接点明了本书的核心价值。我一直对企业如何通过并购重组来优化资源配置、实现规模效应、甚至逆境求生非常感兴趣。然而，这类操作往往伴随着复杂的法律程序、精密的财务分析以及高风险的决策过程，对于非专业人士来说，理解起来并非易事。我非常期待这本书能够提供详尽的操作指南，就像一本“秘籍”，揭示并购重组的每一个步骤，从前期的尽职调查到后期的整合，都能够有清晰的脉络。更让我感到兴奋的是“图解”二字，这意味着本书不会是一堆枯燥的文字，而是会运用大量的图示、流程图、表格等视觉化工具，将复杂的操作过程变得直观易懂。我希望通过这本书，我能更深入地理解上市公司并购重组的逻辑，甚至是其中的艺术。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面风格，一种朴素而又不失专业感的视觉呈现，给我留下了深刻的第一印象。那“【中法图】”的标注，着实勾起了我的兴趣，它似乎暗示着一种跨越文化或者地域的合作背景，是中法两国在法律实务领域的联手之作吗？或者仅仅是某种特定的系列丛书标记？而“正版”这个词，在如今图书市场良莠不齐的环境下，简直就是一剂定心丸，让我倍感安心，知道我所购买的是一本值得信赖的、经过正规出版流程的作品。更吸引我的是“上市公司并购重组操作实务与图解”这个核心内容，作为一名对经济和金融领域有浓厚兴趣的普通读者，我一直渴望能有一个清晰、直观的途径去理解那些庞大而复杂的企业行为。并购重组，在我看来，就像是一场精心编排的商业舞蹈，其中蕴含着策略、智慧、风险和机遇。我期待这本书能够像一位经验丰富的向导，带领我穿梭于并购重组的迷宫，用通俗易懂的语言，配合生动形象的图解，将那些看似高深的法律条文、财务模型和交易流程，一一展现在我面前。我希望它能教会我如何识别潜在的风险，如何评估并购的价值，甚至在某种程度上，如何“读懂”一场并购的背后故事。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计倒是挺吸引人的，那种经典的法律出版社风格，沉稳又不失专业。书名也很有意思，【中法图】的标注，让人联想到或许是某个系列或者合作项目，而“正版”二字也让人放心，毕竟现在市场上盗版书太多了，买到正版书总是让人觉得安心。看到“上市公司并购重组操作实务与图解”这个副标题，我一下子就觉得这可能是一本非常实用的书。我一直对公司运作的背后机制很感兴趣，特别是那些大型的、涉及到资本运作的操作，并购重组无疑是其中最复杂也最吸引眼球的部分。虽然我目前并没有直接参与这类操作，但作为一名对经济和法律领域都有一定了解的读者，我总希望能够更深入地理解其中的逻辑和细节。而“实务”和“图解”这两个词，预示着这本书不会是那种枯燥乏味的理论堆砌，而是会用大量案例和图示来帮助读者理解，这一点对我来说非常重要，因为我个人更喜欢通过具体案例来学习，这样更容易抓住重点，也更容易将理论与实际联系起来。书名中的“刘婷”和“法律出版社”，也都增加了我对这本书专业性和权威性的期待，法律出版社本身就是国内法律图书领域的佼佼者，其出版的书籍通常都有较高的学术价值和实操指导意义。