资本市场法律实务操作全书 房立棠主编 德衡律师集团证券团队 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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房立棠 编

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• 德衡律师集团

店铺： 中国法律图书旗舰店

出版社： 法律

ISBN：9787520000000

商品编码：11267142173

包装：平装

出版时间：2017-01-01

基本信息：

图书名称：资本市场法律实务操作全书 

 
ISBN:9787519703509

定价：108

编著译者：房立棠主编 德衡律师集团证券团队编著

出版社：法律

出版日期：2017-1-1

◎资本市场律师执业的必备书、工具书和操作指南，集资本市场法律知识、典型案例、操作实务于一体

◎全景式介绍IPO 新三板等各类资本市场法律业务，系统性讲解法律实务操作

◎针对中国多层次资本市场各类律师业务进行详细的解读，分享实务过程中的思路和经验

◎详细介绍当前中国资本市场主要业务品种的法律法规及操作路径，实际案例和图示展示，化繁为简

内容简介：

本书系德衡律师集团证券业务团队根据现行的资本市场法律法规，并结合团队多年的实践经验著成的资本市场律师实务工作全书。本书通过全景式介绍各类资本市场法律业务，系统性讲解法律实务操作，针对中国多层次资本市场各类律师业务进行详细的解读，分享实务过程中的思路和经验，具有较强的实务指导意义。同时对当前中国资本市场主要业务品种的法律法规及操作路径进行了详细介绍，讲解专业深入，并且结合大量实际案例和图示，力争把繁杂的法律问题用通俗易懂的方式呈现给大家。本书是资本市场律师执业的必备书、工具书和操作指南，堪称集资本市场法律知识、典型案例、操作实务于一书的上乘之作。

作者简介：

德衡律师集团创建于1993年，现已发展成中国zui大的法律服务机构之一，旗下拥有山东德衡律师事务所和北京德和衡律师事务所两大知名律所品牌。在北京、上海、济南、青岛、南京、邯郸、郑州、太原、深圳、杭州、海口、武汉、天津、西安、石家庄、成都、广州、哈尔滨、华盛顿、莫斯科等地设有办公室，并在中国香港、中国台北、韩国首尔、日本东京、德国柏林、英国伦敦、加拿大多伦多及新加坡等地设有境外代表机构。集团现有在职人员近千人，同时还拥有数十位具有会计师、税务师、评估师、专利师、经济师和工程师等专业技术职称或资格的复合型优秀人才，是国内较早取得证券从业、破产管理、商标专利代理资格的律师服务机构。 

德衡律师集团一直秉持“专业专心、专才专注”的理念，组建了八大业务中心，在金融、公司业务、证券和资本市场、国际业务、房地产、知识产权、政府事务以及争议解决等主要法律服务领域业绩显赫，被中国商务部指定为“国际投资法律服务供应商”，是中国具业务优势的律师服务机构之一。德衡律师集团被中国司法部命名为“部级文明律师事务所”；被中华全国律师协会评为“全国优秀律师事务所”；获评《亚洲法律事务（ALB）》 “亚太地区发展zui快和zui具活力的三十家律师事务所”、“企业公民律师事务所大奖”、“亚洲律师事务所50强”、“国内律师事务所20强”等荣誉。

德衡律师集团始终坚持开放合作共赢，推动建立广泛的律师合作机制。德衡律师集团主导发起组建了跨地域法律服务协作平台之一 —— “中国德和精品律所联盟（ECLA）”，推动国内外律师紧密合作。目前ECLA成员律所已达到43家，实现中国全覆盖，成员所律师人数3000余人。中国德和精品律所联盟（ECLA）国际化战略逐步展开，正向着以为客户提供一站式、专业化、标准化、国际化法律服务的“全球法律服务供应商”的目标不断迈进。

目录:

**章境内公开发行股票并上市(IPO)

**节**公开发行股票并上市(IPO)概述

第二节**公开发行上市的条件

第三节首发上市流程及重点问题解析

第四节首发上市中律师的主要工作

第二章上市公司再融资

**节上市公司股权再融资

第二节上市公司债券融资

第三节非上市公司债券融资

第三章上市公司并购重组

**节上市公司并购重组概述

第二节上市公司收购

第三节上市公司重大资产重组

第四节律师在上市公司并购重组中的作用

第四章上市公司治理与规范运作

**节上市公司治理概述

第二节股东与股东大会

第三节董事与董事会

第四节独立董事制度

第五节监事和监事会

第六节总经理

第七节上市公司员工

第五章新三板——中国版纳斯达克

**节新三板概述

第二节新三板挂牌条件

第三节新三板挂牌流程

第四节新三板股权激励

第五节新三板转让方式

第六节新三板分层制度

第七节新三板融资、并购

第八节新三板转板与退出

第六章私募股权投资基金

**节私募股权投资基金概述

第二节私募股权投资基金中的律师工作

第三节私募股权投资基金备案

第七章中国企业境外上市

**节境外直接上市

第二节以红筹方式境外间接上市

第三节境外主要资本市场的准入条件

第八章证券违法行为的行政处罚与救济

第九章证券类犯罪的构成与司法认定

**节欺诈发行股票、债券罪

第二节违规披露、不披露重要信息罪

第三节背信损害上市公司利益罪

第四节伪造、变造股票、公司、企业债券罪

第五节擅自发行股票、公司、企业债券罪

第六节内幕交易、泄露内幕信息罪

第七节编造并传播证券、期货交易虚假信息罪

第八节诱骗投资者买卖证券、期货合约罪

第九节操纵证券、期货市场罪

第十节背信运用受托财产罪 

证券市场法律实务操作全书 编著团队： 资深证券法律专家集体 出版社： 权威法律专业出版社 出版日期： 近期出版，紧跟市场前沿 定价： [此处留空，实际定价请参考市场情况] --- 内容提要 本书旨在为证券法律实务工作者提供一本全面、深入、操作性强的法律实务指南。全书紧密围绕中国资本市场的最新发展和监管要求，系统梳理了证券发行、上市、并购重组、信息披露、投资者关系管理以及重大违规处理等各个关键环节的法律规范和实操技巧。本书不仅涵盖了基础的法律法规和监管规则，更侧重于将理论与实践紧密结合，通过大量的案例分析和实务操作指引，帮助读者高效解决实际工作中遇到的复杂法律问题。 本书面向的读者群体广泛，包括但不限于律师事务所的证券专业律师、企业合规与法务部门人员、投资银行家、基金经理、上市公司董秘以及金融监管机构的专业人士。 --- 详细章节结构与核心内容 全书共分为七大部分，涵盖证券法律实务操作的各个维度： 第一部分：资本市场基础法律框架与监管体系 本部分构建了理解中国资本市场的法律基石。 1. 资本市场法律体系概述： 深入解析《证券法》、《公司法》等核心法律的最新修订对实务操作的影响。重点阐述注册制改革背景下，监管逻辑的根本性转变，以及由此带来的合规重点前移。 2. 主要监管机构的职责与协作机制： 详细介绍中国证监会、交易所（沪深北交所）及相关自律组织的职权范围、监管工具和执法方向。解析交易所问询与证监会反馈环节的差异化要求。 3. 市场主体法律责任界定： 明确发行人、保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构的法律地位、勤勉尽责义务及连带赔偿责任的最新司法解释。 第二部分：首次公开募股（IPO）与发行上市实务 本部分是全书的重点和难点，提供了从筹备到发行的全流程实操手册。 1. 发行条件与主体资格审查： 详尽梳理主板、科创板、创业板和北交所的差异化发行条件，特别是对“硬科技”企业、未盈利企业的上市标准解析。 2. 尽职调查与法律文件准备： 提供了详尽的尽职调查清单（Due Diligence Checklist），聚焦股权结构、重大合同、知识产权、合规风险等关键领域的穿透式审查方法。深度解析招股说明书（申报稿）的撰写技巧，确保信息披露的充分性与准确性。 3. 审核问询与沟通策略： 总结了历年来监管机构关注的热点问题（如VIE结构、关联交易、业务合规性），并提供高效、专业的问询回复策略和技术路径。 4. 定价、配售与路演实务： 阐述询价机制的最新变化，机构投资者的行为分析，以及承销商在定价过程中的法律风险控制。 第三部分：上市公司信息披露与持续监管 本部分关注上市公司“上市后”的合规义务，是维护市场信心的核心环节。 1. 定期报告与临时报告的合规要点： 详细解读年报、半年报、季报的编制标准与披露时点，特别关注财务数据的“实质重于形式”原则在披露中的体现。 2. 重大事项的界定与披露： 明确界定控制权变更、重大诉讼、高管变动、利润预测重大偏差等需要及时披露的事项，并提供披露文件的范本解析。 3. 内幕信息管理与知情人管理： 阐述如何建立健全内幕信息保密制度，识别和隔离内幕信息知情人员，降低内幕交易风险。 4. 投资者关系管理（IR）的法律要求： 探讨如何通过合规的IR活动履行对中小投资者的告知义务，规避选择性信息披露的风险。 第四部分：并购重组与私募股权融资法律实务 随着市场整合加速，本部分对企业资本运作提供了实战指导。 1. 并购重组的法律结构设计： 比较分析吸收合并、新设合并、要约收购、协议控制等不同交易结构的法律适用性及监管要求。 2. 反垄断审查与合规： 梳理经营者集中申报的法律标准、时间节点和应对策略。 3. 股份支付与业绩承诺的法律效力： 重点分析业绩承诺的设置、履行、信息披露义务，以及未能达标时的法律救济和股份回购机制的实操细节。 4. 私募股权投资（PE/VC）的法律实践： 涵盖股权投资协议（SPA）的关键条款谈判，如反稀释条款、保护性条款、退出机制（对赌）的合法性与执行性分析。 第五部分：证券市场违规处罚与争议解决 本部分侧重于风险防范和危机应对。 1. 常见违规行为的法律定性： 深入分析财务造假、虚假陈述、操纵市场、利用未公开信息交易等行为的认定标准和法律后果。 2. 行政处罚的应对流程： 详细解析监管机构的调查程序、陈述申辩与听证权利的行使，以及行政处罚决定后的救济途径。 3. 民事诉讼与集体诉讼应对： 梳理证券虚假陈述民事赔偿的诉讼时效、因果关系认定、损失计算方法，并提供庭审证据组织策略。 4. 仲裁与调解机制的应用： 在特定争议场景中，如何利用仲裁或交易所的调解机制解决合同纠纷。 第六部分：金融创新与特定领域法律挑战 本部分关注新兴业务和前沿监管动态。 1. 绿色金融与ESG信息披露的法律前瞻： 分析境内外ESG信息披露标准对上市公司的影响及合规路径。 2. 数字经济背景下的数据安全与合规： 针对大数据、人工智能在金融科技中的应用所涉及的个人信息保护和跨境数据流动法律风险。 3. 私募基金的法律监管： 针对私募基金募集、投资、管理人责任的最新监管规定解读。 第七部分：律师在证券业务中的执业规范与风险控制 专门面向法律服务提供者的执业指南。 1. 律师在发行项目中“看门人”角色的法律定位： 强调律师出具法律意见书的法定标准和执业风险的自我防范。 2. 客户尽职调查的深度与广度： 如何应对客户“信息不对称”带来的执业风险，确保尽调的独立性和客观性。 3. 保荐人、律师协作中的法律壁垒与沟通： 优化跨专业团队合作的法律衔接机制。 --- 本书特色 1. 实务导向，重在操作： 全书摒弃空泛的理论论述，每一章节均配有大量实操指引、问答环节（Q&A）和风险提示（Risk Alert），确保读者能“拿来即用”。 2. 紧跟监管脉搏： 内容更新速度快，全面吸收了近两年来证监会、交易所发布的最新规范性文件、业务指引和执法案例，保证法律的“时效性”。 3. 跨学科视野： 融合了公司法、金融法、会计准则和证券监管心理学，提供多维度的问题解决方案。 4. 案例教学法： 选取了近年来具有代表性的监管处罚案例和司法判例，进行深入的法律剖析，揭示监管机构的执法逻辑和法院的裁判思路。 本书力求成为中国资本市场法律实务工作者案头必备的“工具书”和“作战手册”。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对资本市场法律感兴趣的读者，我发现《资本市场法律实务操作全书》在专业性的基础上，也力求做到通俗易懂。虽然涉及的法律概念和专业术语不少，但编者们显然花了不少心思去组织语言，尽量用清晰明了的方式来阐述复杂的法律关系和操作流程。我注意到书中经常会使用图表、流程图等可视化工具来辅助说明，这对于理解复杂的法律逻辑非常有帮助，大大降低了阅读门槛。此外，书中对于不同法律法规之间的衔接和适用也进行了细致的梳理，这对于读者全面把握资本市场的法律框架非常有益。在我看来，这本书不仅仅是给法律专业人士看的，对于企业管理者、投资人，乃至对资本市场有初步了解的普通读者，都能从中获得宝贵的知识和启发，提升自身的法律素养和风险意识。

评分☆☆☆☆☆

这本书的另一个突出亮点在于其内容的深度与广度。不同于一些泛泛而谈的理论书籍，它明显是以解决实际问题为导向，充满了具体的操作指引和案例分析。阅读过程中，我特别关注了关于信息披露的章节，这部分内容对于维护市场公平透明至关重要，也是风险频发的地带。书中详细列举了各类信息披露的义务主体、披露内容、披露方式以及违规的法律后果，并且穿插了大量真实的处罚案例，让抽象的法律条文变得鲜活起来，也让我深刻体会到合规操作的重要性。同时，关于投资者权益保护的部分，也提供了非常详实的法律依据和实践建议，这对于提升投资者信心、促进资本市场健康发展具有不可估量的价值。我甚至可以想象，在实际工作中遇到棘手的问题时，翻开这本书，很可能就能找到解决问题的钥匙。

评分☆☆☆☆☆

初拿到这本《资本市场法律实务操作全书》，便被其厚重的体量和沉甸甸的案头书气质所吸引。翻开目录，扑面而来的是一种扎实、系统、体系化的专业感，仿佛置身于一个庞大的法律知识体系之中。我本身从事金融行业，虽然不是直接的法律工作者，但资本市场的运作离不开法律的规范与指引，因此一直渴望能有一本能够全面梳理和深入解读资本市场法律实务的书籍。这本书的出现，恰恰满足了我这个强烈的需求。从公司的设立、股权融资、债券发行，到并购重组、信息披露、投资者保护，几乎涵盖了资本市场全链条的关键环节。每一个章节的标题都直指实际操作中的核心问题，例如“首次公开发行股票的法律尽职调查要点”、“上市公司重大资产重组的法律风险防范”、“新三板挂牌与交易的法律合规性分析”等等，这些都让我眼前一亮，预感这将会是一本极具参考价值的实务指南。

评分☆☆☆☆☆

让我印象深刻的是，这本书在理论深度和实操性之间找到了一个绝佳的平衡点。它既能够深入剖析资本市场运行背后的法律原理，揭示潜在的风险点，又能提供具体、可操作的法律实务方法。我尤其喜欢书中关于“尽职调查”的论述，它详细列举了尽职调查的各个阶段、需要关注的关键信息以及如何进行有效的证据收集和风险评估。这对于任何参与资本市场活动的机构或个人来说，都是至关重要的环节。通过这本书，我不仅能够理解为什么要做尽职调查，更能学会如何去做，以及在尽职调查过程中可能遇到的问题和应对策略。这种“知其然，更知其所以然”的知识传授方式，让我觉得收获良多，也对未来在资本市场的各项活动中，能够更加审慎和专业地处理法律问题充满信心。

评分☆☆☆☆☆

在阅读这本书的过程中，我最直观的感受是它的“即插即用”特性。书中的内容不是枯燥的理论堆砌，而是紧密围绕着资本市场的实际操作展开，每一个论述都源于实践，服务于实践。例如，在涉及公司债券发行的章节，我看到了关于募集说明书的撰写要点、信用评级机构的选择、担保措施的设计等一系列非常具体的操作细节，这些都是在实际发行过程中必须考虑的关键问题。书中还对不同类型债券的发行条件、审批流程以及发行后的法律责任进行了清晰的界定。这让我觉得，这本书不仅仅是一本学习材料，更像是一个随时可以调用的“工具箱”，能够帮助我们在实际工作中快速找到解决问题的方案，避免不必要的法律风险。