正版 資交易法律文書精要詳解及實務指南 雷霆 公司律師業務進階係列 2015年6月 法律齣版社 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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店鋪： 廣結良緣圖書專營店

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511878182

商品編碼：28313232019

叢書名： 資本交易法律文書精要詳解及實務指南

圖書信息

書名：資本交易法律文書精要詳解及實務指南

作者：雷霆

叢書名：公司律師業務進階係列

ISBN：9787511878182

齣版社：法律齣版社

齣版時間：2015年6月

版次：1

印次：1

字數：778韆字

頁數：716

開本：16

定價：128元

 

根據新《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資産重組管理辦法》編寫，全麵指導投資、並購、重組法律實務，詳解資本交易實務要點 

 

圖書目錄.

篇資本交易法律文書綜述

章資本交易法律文書概述

第二章投資並購閤同的結構及通用條款

第二篇初步洽談（意嚮）階段的法律文書

第三章並購意嚮協議/諒解備忘錄

第四章保密協議/保密承諾書

第三篇盡職調查階段的法律文書

第五章法律盡職調查提綱及指引

第六章法律盡職調查報告

第四篇正式談判及實施階段核心並購協議

第七章公司新設投資及增資協議

第八章公司股權並購協議

第九章公司資産並購協議

第十章公司閤並協議

第十一章公司分立協議

第十二章公司債務重組協議

第十三章實施階段的其他重要協議

第五篇特殊類型資本交易閤同

第十四章優先股認購協議

第十五章對賭協議

第十六章PE/VC條款清單

第十七章PE/VC有限閤夥協議

第十八章集閤資金信托閤同

第十九章股權激勵協議

第六篇公司減資、清算法律文書

第二十章公司減資法律文書

第二十一章公司清算法律文書

附錄

附錄1：本書示例、實務提示及案例目錄索引

附錄2：本書主要參考文獻

圖書簡介.

編輯推薦

32個圖例、44個總結錶格、317個示範條款及案例、86個實務提示

★本全麵指導資本交易（投資、並購、重組）業務法律文書閱讀、分析和撰寫的實務指南工具書。

★本按照資本交易各流程及不同法律適用撰寫的法律文書示範條款全集。

★本詳細介紹資本交易核心原理、交易類型、交易模式、實務要點以及疑難適用的實務書。

內容推薦

根據新《公司法》及其司法解釋、《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資産重組管理辦法》及相關法律法規的內容，從【法規鏈接】、【法規解讀】、【要點精析】、【實務提示】等多個視角，對資本交易法律文書框架結構、核心條款的閱讀、分析及撰寫進行全麵、係統的介紹和討論，將資本交易的核心理論（原理）、交易類型、交易模式、實務要點以及疑難適用等呈現給讀者。

作者簡介

雷霆，會計學學士、工商管理碩士，執業律師、注冊會計師、注冊資産評估師。研究領域：英美公司法、閤同法，美國聯邦公司並購重組稅收製度，離岸公司法原理及應用；中國公司法、投資並購重組原理及實務；中國會計法規及會計準則；中國稅法（對並購重組的稅製尤有研究）。超過10年的外資企業會計、法律和審計從業經曆，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。擅長公司的籌劃設立、並購重組、稅務籌劃等。親身參與瞭多起企業籌建設立、企業閤並、分立、資産/股權並購、債務重組以及企業清算業務，有較為豐富的實戰經驗。

在綫試讀部分章節

對於一名律師或法律顧問而言，資本交易業務也是一項非常復雜且極具挑戰性的法律專門領域，它通常涉及公司法、證券法、閤同法、閤夥企業法、信托法、會計法、外匯法、稅法等法律領域的綜閤運用。在實踐中，資本交易活動呈現齣多樣性和復雜性，但不論如何變化，律師或法律顧問都需要將這些交易活動的交易方案、模式、過程（流程）、紀要（記錄）、實施（履行）等“固化”反映到資本交易的法律文書中。因此，對於一名從事資本交易（特彆是公司投資並購重組業務）的律師或法律顧問而言，如何閱讀、分析和撰寫相關的資本交易法律文書（閤同、協議）是他們必須麵對並逾越的一道“門檻”。望著動輒幾十頁甚至上百頁的投資並購閤同，或許您尚未開啓閤同扉頁就已生畏懼之心，更勿論對其進行閱讀、分析甚至親自撰寫瞭。其實，在筆者看來這並沒有想像的那麼難，固然有對資本交易（公司投資並購重組）的原理、法律法規的熟悉程度造成障礙的因素所在，但更多的是我們對資本交易（公司投資並購重組）法律文書固有的框架結構、製式用句、內在法律邏輯不夠瞭解所造成。一名優秀的律師往往可以從法律文書字眼之間看到其“背後”隱藏的交易活動，因為法律文書並不隻是簡單地在所謂的範本上進行“修修改改”即可的事情，這是一項專業的活動，法律文書應當反映的是整個商業交易的模式、路徑和具體內容。

市麵上有關企業（公司）法律文書的書很多，但眾觀這些書籍，基本屬於“大而全”地將企業可能涉及的各方麵（不僅僅限於投資並購）的法律文書（閤同、協議）的一些簡單文本的分類羅列和堆砌。在筆者看來，這些書籍的一個“通病”就是隻簡單羅列一些法律文書（可能這些文書並不具有實際參考、參照價值），並不深入地歸集、解讀相關法律法規、講解涉及的核心法律理論、實務要點，也未對法律文書（閤同、協議）的框架結構、核心條款進行深入分析和介紹。實踐中，我們如何將這些法律文書適用到具體的業務中，又如何進行調整修改呢？如果不能對其背後的法律原理（理論）、法律法規以及實務要點有充分的理解和掌握的話，不可能具有實踐指導價值。筆者作為一位從事和研究資本交易的律師，遍尋一本真正有價值的資本交易法律文書閱讀、分析和撰寫的書籍而不得，我相信很多法律工作者也許會有同樣的睏擾吧？這也是促使筆者拿起筆來寫作本書的初動力。應該講，寫作這樣一本係統性很強且必須理論和實務兼顧的書籍是一件既耗時費力且具有極大挑戰性的工作。期間，我也曾一度睏擾和疑惑，自己是否有能力去寫這樣一本書，是否值得去寫這樣一本書？但我的一些律師朋友、同事的鼓勵和幫助，以及發現市麵上尚無這樣類似的真正具有指導意義的書籍時，我決定寫下去，並且要盡自己大的能力寫下去，這也許就是本書能夠終成型和齣颱的根本動力之所在。

本書係一本講述資本交易法律文書（主要是資本交易核心閤同、協議）的閱讀、分析和撰寫，同時結閤介紹資本交易的原理、實務操作以及疑難問題適用的書籍。全書分為六篇二十一章。通過32個圖例、44個總結錶格、317個示範條款及案例以及86個實務提示的解析，將資本交易的核心理論、交易類型、交易模式、實務要點等呈現在讀者麵前。本書首先對資本交易法律文書進行綜述以總領全書的結構（篇“資本交易法律文書綜述”）；其次，以公司（閤夥、信托）投資並購重組的流程為主綫，分彆介紹初步洽談（意嚮）階段、盡職調查階段、正式談判簽約及實施階段各階段的核心法律文書（第二篇“初步洽談（意嚮）階段的法律文書”、第三篇“盡職調查階段的法律文書”、第四篇“正式談判及實施階段核心並購協議”）；再次，針對一些特殊類型的資本交易活動，筆者將它們單獨歸集在一篇中集中介紹，包括優先股認購協議、投資並購中的對賭協議（條款）、PE/VC投資條款清單、PE/VC有限閤夥協議、集閤資金信托計劃及閤同以及股權激勵計劃及協議（第五篇“特殊類型資本交易閤同”）；後，筆者對公司減資、解散清算等收縮型的資本交易活動涉及的法律文書進行介紹（第六篇“公司減資、清算法律文書”）。在各篇中，又以不同的法律（外商投資企業法、上市公司法規）適用為輔綫，分彆針對外商投資企業、上市公司特定資本交易活動的協議以及特彆條款進行介紹。

後，附錄1“本書示例、實務提示及案例目錄索引”為讀者提供瞭本書所有的示例、實務提示及案例的索引，方便大傢閱讀。

應該說，本書是筆者基於對新公司法規、證券法規、閤同法、閤夥企業法、信托法、三資企業法規、規章以及相關規範性文件的研究、理解、探索和法律文書閱讀、撰寫實務工作總結，錯誤和不妥之處在所難免。讀者在實務工作中一定要以法律法規為準，避免理解和執行齣現偏差和錯誤。我也非常歡迎各位專傢、學者、律師或法律顧問、企業管理人員、財稅專業人士不吝賜教，對本書內容的錯誤和不足之處給予批評和指正！

《資交易法律文書精要詳解及實務指南》 內容簡介： 《資交易法律文書精要詳解及實務指南》是一本由法律齣版社於2015年6月齣版的專業法律書籍，隸屬於“雷霆公司律師業務進階係列”之中。本書旨在為從事資本交易的法律從業者提供全麵、深入的文書理解與實務操作指導。 資本交易，顧名思義，是指涉及資本的籌集、運用、轉移和重組等一係列法律行為。這包括但不限於股權融資（如首次公開募股IPO、增資擴股、私募）、債權融資（如公司債券發行、項目融資、銀團貸款）、並購重組（如股權收購、資産收購、閤並分立）、資産證券化、信托融資以及其他結構性金融産品等。在這些復雜的交易過程中，法律文書的起草、審查、談判和簽署是保障交易安全、明確各方權利義務、規避法律風險的關鍵環節。 本書的核心價值在於其“精要詳解”與“實務指南”相結閤的特點。 “精要詳解”部分，深入剖析瞭各類資本交易法律文書的核心要素、法律依據和潛在風險。它並非簡單羅列文書條目，而是對每一份重要文書的生成背景、目的、結構、關鍵條款進行細緻解讀。例如，在股權融資領域，本書會詳細講解招股說明書、投資協議、股東協議、公司章程修訂案等文件的構成要素。對於招股說明書，它會闡釋信息披露的原則、法律責任，以及如何將公司的商業模式、財務狀況、風險因素準確、完整地呈現給潛在投資者。在投資協議部分，則會深入分析交易對價、支付方式、陳述與保證、交易條件、違約責任、退齣機製等核心條款的起草要點和法律含義。對於公司章程，它會強調其作為公司根本大法的地位，以及在資本交易中如何通過修訂章程來規範股權結構、董事會運作、股東權利等。 在債權融資方麵，本書會涵蓋貸款協議、抵押閤同、質押閤同、保證閤同等一係列文書。對於貸款協議，它將詳細講解融資額度、利率、還款期限、擔保方式、觸發性違約事件、反擔保措施、貸款使用限製等關鍵內容，並分析不同類型貸款協議的差異。在擔保閤同部分，本書會深入探討抵押物、質押物的範圍、評估、實現方式，以及保證人的保證範圍、責任承擔等問題。 對於並購重組領域，本書將覆蓋大量的文書，如保密協議（NDA）、意嚮書（LOI）、盡職調查報告、股權收購協議、資産收購協議、閤並協議、分立協議、交易備忘錄（M&A Memorandum）等。本書會詳細剖析保密協議如何界定保密信息、保密期限，以及違約的法律後果。意嚮書雖然在某些情況下不具備法律約束力，但它卻能初步勾勒交易框架、確定核心交易條件，本書會分析其在談判過程中的重要作用。盡職調查報告的質量直接影響交易的成功率，本書會指引如何從法律、財務、商業等角度進行全麵、深入的盡職調查，並體現在報告中。股權收購協議和資産收購協議是並購的核心，本書將細緻分析收購目標、收購價格、支付方式、交割條件、陳述與保證、賠償條款、過渡期安排等。 “實務指南”部分，則將理論知識轉化為可操作的建議和技巧，強調在實際操作中需要注意的細節和可能遇到的問題。它強調，法律文書的起草並非孤立的法律行為，而是需要與商業談判、市場環境、交易對手的特點緊密結閤。本書會提供一係列實用的指導，例如： 文書的起草策略： 如何根據交易的性質、目的和風險等級，選擇最閤適的文書類型，並采用最有效的條款設計。例如，在風險較高的融資項目中，如何設置更嚴苛的交易條件和違約責任；在追求效率的並購交易中，如何平衡嚴謹性與交易速度。 條款的談判技巧： 引導讀者理解不同條款背後所代錶的利益博弈，教授如何識彆和應對對方提齣的不閤理條款，以及如何在保障己方權益的同時，推動交易達成。例如，在陳述與保證條款中，如何界定陳述的範圍，如何設置閤理的賠償上限；在交易條件中，如何靈活設計，以應對外部環境的變化。 風險識彆與防範： 詳細列舉在資本交易文書起草和審查過程中可能齣現的各種法律風險，並提供相應的防範措施。這包括但不限於信息披露不充分的風險、閤同條款歧義導緻的糾紛、擔保物權實現障礙的風險、反壟斷審查的風險、監管政策變化的風險等。本書會教讀者如何通過精準的措辭、明確的約定來規避這些潛在風險。 文書的審查要點： 提供一套係統性的文書審查方法論，指導讀者從宏觀到微觀，逐一檢查文書的閤法性、閤規性、有效性、完整性以及是否存在潛在的漏洞。例如，審查閤同是否符閤公司法、證券法、閤同法等相關法律法規的要求；審查閤同條款是否清晰無歧義，是否存在“霸王條款”；審查閤同是否充分反映瞭雙方的真實意思錶示。 最新法律法規與監管動態的應對： 鑒於資本市場的法律法規和監管政策日新月異，本書會結閤2015年齣版時的法律環境，提示讀者關注當時可能影響資本交易的最新法律法規和監管變化，並指導如何將其融入文書的起草和審查中。例如，在IPO領域，會關注證監會當時關於信息披露、發行審批等方麵的最新規定；在並購領域，會關注商務部、國資委等部門的監管要求。 典型案例分析： 通過分析一些經典的資本交易案例，本書會生動地展現法律文書在實際交易中的運用，以及文書條款在爭議解決中的作用，讓讀者從中汲取經驗教訓。 目標讀者： 本書麵嚮各類資本交易的法律實踐者，包括但不限於： 公司律師： 尤其是在公司業務、證券業務、並購業務領域執業的律師，他們是資本交易法律文書的主要起草者和審查者。 投資銀行從業人員： 需要理解並運用各類法律文書來完成融資、並購等交易。 企業法務： 負責處理公司日常運營中的法律事務，尤其是在涉及融資、重組等重大資本運作時。 上市公司董秘及相關部門人員： 需要熟悉與資本市場相關的法律文書，履行信息披露等義務。 法律院校學生及研究者： 渴望深入瞭解資本交易法律實務的理論與實踐。 《資交易法律文書精要詳解及實務指南》以其專業性、實用性和前瞻性，為法律從業者提供瞭一把理解和駕馭復雜資本交易法律文書的鑰匙，是提升專業能力、規避法律風險、成就卓越法律業務的寶貴參考。通過對本書的學習，讀者能夠更自信、更專業地應對資本交易中的各項挑戰。

評分☆☆☆☆☆

這本書的標題確實有點長，讀起來讓人感覺它涵蓋的內容非常廣泛，仿佛是一本“無所不包”的資交易法律文書指南。我拿到這本書的時候，就被它“精要詳解”和“實務指南”這兩個詞吸引瞭。我一直覺得，法律實務操作和理論知識之間存在一道鴻溝，而這本《資交易法律文書精要詳解及實務指南》似乎正是要填補這道鴻溝的。我的工作會涉及到一些與資交易相關的法律事務，但總覺得自己在文書撰寫方麵不夠精細，很多時候都是參考彆人的範本，自己真正從頭開始起草的時候，總會有些猶豫和不確定。這本書的齣現，我期待它能提供清晰的思路和實用的模闆，讓我能夠更自信地處理這類文書工作。更何況，它是“雷霆公司律師業務進階係列”中的一本，這個係列聽起來就很有分量，應該是經過專業人士精心打磨的。2015年的齣版時間也意味著它不會太過於陳舊，雖然法律法規總是在更新，但資交易的基礎性文書框架應該變化不大。法律齣版社齣品，這個質量也相對有保證。總之，我滿懷期待地翻開瞭這本書，希望它能成為我工作中的得力助手，幫我提升專業能力。

評分☆☆☆☆☆

我最近因為工作需要，一直在尋找一本能夠係統性地講解資交易領域法律文書撰寫的書籍。市麵上關於法律文書的書籍不少，但很多都過於理論化，或者隻是簡單羅列一些範本，缺乏深入的解釋和實操指導。《資交易法律文書精要詳解及實務指南》這個書名，讓我眼前一亮。“精要詳解”預示著內容不會冗長，能夠抓住核心要點；“實務指南”則錶明它更側重於實際操作，這正是我所需要的。我特彆關心它在“詳解”部分，是否能夠清晰地解釋每一種文書的作用、目的、以及在不同情境下的注意事項，比如閤同中的關鍵條款如何設置，如何規避潛在的法律風險。而“實務指南”部分，我期待它能提供一些具體的撰寫技巧，甚至是一些“踩過的坑”的案例分析，讓我少走彎路。這本書是2015年由法律齣版社齣版的，雖然不是最新的，但我相信資交易法律文書的基本框架和核心原則應該是相對穩定的。我希望通過閱讀這本書，能夠提升我在起草和審查各類資交易法律文書時的專業度和自信心，能夠更精準地把握法律要求，並有效地為客戶提供服務。

評分☆☆☆☆☆

一直以來，我都對律師這個職業充滿瞭敬畏，尤其是在處理那些金額巨大、風險極高的資交易時。我總覺得，這不僅僅是文字遊戲，更是對專業能力、細緻程度和風險預判的極緻考驗。我瞭解到《資交易法律文書精要詳解及實務指南》這本書，是被它“雷霆公司律師業務進階係列”的標簽所吸引。我猜測，這個係列應該是專門為有一定經驗、希望進一步提升專業水平的律師們設計的，它所傳授的知識和技能，應該是經過實戰檢驗，並且具有前瞻性的。我尤其關注“實務指南”這部分，因為理論知識固然重要，但如何在真實的法律場景中將理論轉化為可操作的步驟，如何撰寫齣既符閤法律規定又能夠最大程度保護當事人利益的文書，這纔是真正的挑戰。這本書的齣版年份是2015年，雖然距離現在已經過去一段時間，但我相信對於資交易這類核心的法律實務領域，其基礎的法律邏輯和文書結構仍然具有很高的參考價值。我期待這本書能夠提供一些非常實用的方法論，讓我能夠更加係統地學習如何處理復雜的資交易法律文書，從而在我的職業生涯中邁上一個新的颱階。

評分☆☆☆☆☆

我最近在工作中遇到瞭一個棘手的資交易案例，涉及到一個復雜的股權轉讓協議的起草。我花瞭很多時間查閱各種資料，包括一些經典的法律著作和網絡上的案例分析，但總覺得缺少一份能夠指導我梳理整個流程、並且能覆蓋所有關鍵法律要點的“實操寶典”。《資交易法律文書精要詳解及實務指南》這個書名，恰恰擊中瞭我的需求點。特彆是“精要詳解”這四個字，我理解它不是泛泛而談，而是能夠深入到每一個細節，解釋清楚為什麼這麼寫，背後的法律邏輯是什麼，以及在實踐中可能遇到的各種風險和應對措施。我非常看重這一點，因為僅僅知道如何寫，而不知道為何要這麼寫，很容易在遇到特殊情況時束手無策。這本書是2015年齣版的，雖然有些年頭瞭，但我相信資交易領域的核心法律原則和文書結構應該是相對穩定的，關鍵在於如何精準地運用和規避風險。我很期待這本書能提供一些非常具體、非常落地的操作指南，比如閤同條款的設計、風險提示的語言錶達、以及不同類型資交易文書的範本和講解，能夠幫助我快速提高撰寫這類法律文書的效率和質量，讓我能夠更加從容地麵對復雜的法律實務。

評分☆☆☆☆☆

我一直對律師行業中的資交易法律領域感到好奇，同時也意識到在這個領域，精準的法律文書撰寫至關重要。我偶然看到瞭《資交易法律文書精要詳解及實務指南》這本書，它的名字給我一種“乾貨滿滿”的感覺，特彆強調瞭“精要”和“實務”，這讓我覺得它不是一本空泛的理論書籍，而是真正能夠指導實際操作的工具書。我一直認為，法律文書不僅僅是文字的堆砌，更是邏輯、策略和風險防控的體現。對於資交易這種復雜的業務，一份精妙的法律文書，往往能夠決定案件的走嚮，甚至影響巨大的經濟利益。因此，我非常渴望瞭解這本書是如何“精要詳解”那些繁復的法律條款，又是如何提供“實務指南”來幫助律師們應對各種挑戰。2015年齣版的這本書，雖然不是最新的，但我相信資交易法律文書的基石是相對穩固的，而且“雷霆公司律師業務進階係列”這個背景，讓我覺得這本書的內容應該經過瞭專業的篩選和提煉。我期待它能夠幫助我理解資交易法律文書背後的深層邏輯，掌握撰寫高質量文書的技巧，從而在職業發展上取得更大的進步。