商法学：原理·图解·实例（第3版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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朱羿锟 著

图书标签:

• 商法学
• 法律
• 商法
• 民商法
• 案例分析
• 图解
• 法学教材
• 法律法规
• 商业法律
• 第3版

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301186367

版次：3

商品编码：11020457

包装：平装

丛书名： 21世纪法学系列教材 ，

开本：16开

出版时间：2012-05-01

用纸：胶版纸

页数：733

字数：904000

正文语种：中文

内容简介

《商法学：原理·图解·实例（第3版）》是21世纪法学系列教材（民商法系列）之一，融商法原理、图解和实例于一体，渗透着新锐学人的严谨务实与创新的学术精神，匠心独运，深入浅出，体例新颖，脉络清晰，整体风格统一。
《商法学：原理·图解·实例（第3版）》涵盖商法总论、公司法、破产法、证券法、票据法和保险法，熔铸中西，梳理和解读中西最新商事立法及发展态势，敏锐地探讨和剖析商法学前沿问题，讲解精细，言之有物。
《商法学：原理·图解·实例（第3版）》创制179幅图表，诠释深奥的商法原理与抽象的商法规则，直观化的模型使其纵横关系一目了然，可读性强，学习效率高。
本教材精选183个典型案例，鲜活的本土案例不仅反映商法规范的实际运作，而且深刻而富于启发性，举一反三，学习效果好。

作者简介

朱羿锟，1967年生，四川仪陇人，博士。现任暨南大学法学院／知识产权学院教授、博士生导师、院长，教育部新世纪优秀人才，广东省省级教学名师，广东省政协委员；兼任中国商法学研究会常务理事、英国行政管理协会资深会员（FInstAM）、广东省人大常委会立法顾问、广东省人民检察院专家委员会咨询专家和广州仲裁委员会仲裁员，曾挂职任广东省东莞市人民检察院副检察长，执业律师。先后出版中英文著作15部，在《法学研究》、《中国法学》等学术刊物上发表论文一百多篇；主持国家自然科学基金、省部级科研项目13项，主持《英美商法》国家级双语示范课程和广东省省级精品课程2门。曾荣获：司法部法学教材与科研成果奖法学教材类优秀作品奖（2006）；中国大学出版社协会首届优秀教材奖一等奖（2009）、广东省哲学社会科学优秀成果一等奖（2008-2009）、广东省高等教育教学成果奖一等奖（2010）、广东省政协优秀提案奖（2010）。

内页插图

目录

第一编 商法总论
第一章 商法概述
第一节 商法的概念和特征
第二节 商法的基本原则
第三节 商法渊源与商事立法
第二章 商主体
第一节 商主体的概述
第二节 商主体的分类与基本法律形态
第三节 商主体立法及其完善
第三章 商事登记
第一节 商事登记概述
第二节 商事登记的类型、条件和程序
第四章 商号
第一节 商号的概述
第二节 企业商号的取得
第三节 商号权
第五章 商事账簿
第一节 商事账簿的概述
第二节 商事账簿的类型
第三节 商事账簿的制作、披露与信息质量保障

第二编 公司法
第六章 公司与公司法
第一节 公司的概念与特征
第二节 公司概念的新发展
第三节 公司的类型公司法
第七章 公司设立
第一节 公司的发起与设立
第二节 公司设立的条件、方式、程序与效力
第三节 公司章程、目的与权力
第八章 公司融资
第一节 公司资本与融资
第二节 股权融资：出资
第三节 股权融资：股份发行与转让
第四节 债权融资：公司债券
第五节 投资回报与盈利分配
第九章 公司股东
第一节 公司股东
第二节 股东权
第三节 小股东保护
第十章 公司治理结构
第一节 股东（大）会
第二节 董事会
第三节 经理
第四节 监事会
第五节 董事、监事和高管的义务与责任
第六节 经营者薪酬
第十一章 公司变更
第一节 公司章程修改
第二节 公司资本变动
第三节 公司组织形式变更
第四节 公司并购与分立
第十二章 公司终止
第一节 公司解散
第二节 公司清算

第三编 破产 法
第十三章 破产法概述
第一节 破产与破产法破产制度变迁与破产法改革
……
第四编 证券法
第五编 票据法
第六编 保险法

精彩书摘

商法教科书品种繁多，琳琅满目，本书何以才不至于“多余”？为此，本书有两大尝试，一是勾勒商法的新脸谱，二是创新体例一、勾勒新脸谱社会经济发展日新月异，商事活动一日千里，商法自应与时俱进，适应其发展变迁的需要，多变性乃其显著特征。可以说，商法唯一不变的就是变化。本书通过三方面的努力和尝试，以反映中西商法的最新发展，敏锐地探讨和剖析商法学的前沿问题，勾勒商法的新脸谱：（1）解读最新商事立法及其实践。诠释我国最新商事法律法规文本，包括《公司法》（2005）、《证券法》（2005）等，2006年9月1日实施的《上市公司收购管理办法》亦在此列。同时，梳理和解读世界各国或地区的最新商事立法，比如美国的《SOX法案》（2002）、《破产法》（2005）、《统一商法典》（2002），英国的《企业法》（2002），日本的《公司法》（2005）、《破产法》（2004），意大利的《民法典》（2004）以及我国台湾地区的“公司法”（2005）等，不一而足，从而将中国商法制度的变迁置于国际坐标体系，其参照系一目了然。（2）反映商事制度的最新发展。比如，20世纪90年代兴起于英美，并迅速推广到世界各国的准法（软法）（soft law）；欧盟于2004年推行的欧洲公司制度（SE）；日本对英美的私公司、公公司以及美国有限责任公司（LLC）和有限责任合伙的移植（LLP）等。（3）提炼商法的精神：促进价值最大化。无论是维护企业自由、提高交易效率，还是确保交易安全、维护交易公平，最终还是为了增加价值（value addition）。这也是商法多变性的原动力。以其为红线，商法各部门不再各自为政，而是互为分工，相互支持，融为一体，凸显其整体性风格二、创新体例商法来自社会，而最终要回归社会，服务于商事活动，实用性乃其生命力之所在，商法学也是如此。让读者立刻把握深奥的商法原理，领悟高技术性商法规范的实际操作本领，而不至于因枯燥的概念和规则，而坠入云山雾海，这是商法教科书的本分。本书通过三个层面的体例创新，突出其实用性：（1）商法原理、图解与实例三位一体。简明扼要，深入浅出，讲解精细，言之有物。（2）创制179幅图表。通过图表诠释深奥的商法原理和抽象的商法规则，直观化的模型使其纵横关系一目了然，可读性强。（3）精选180个典型案例。
……

前言/序言

好的，这是一份不包含《商法学：原理·图解·实例（第3版）》内容的图书简介，字数约1500字。 --- 深入解析现代公司治理与资本市场：一部面向实践的法律指南 导言：变革时代的法律基石 在当今全球化与数字化浪潮的推动下，商业活动的复杂性与速度达到了前所未有的高度。企业不再是简单的交易主体，而是复杂的利益网络、治理结构与资本运作的集合体。对于法律从业者、企业管理者、金融专业人士乃至关注市场运行的学者而言，理解并精准运用支撑现代商业活动的法律框架，已成为至关重要的能力。 本书正是基于对这一时代需求的深刻洞察而创作的。它摒弃了传统教科书的刻板说教，力求提供一套系统化、前沿化且高度实操性的现代公司法与资本市场法律体系的深度解析。我们的目标是构建一座坚实的知识桥梁，连接抽象的法律条文与瞬息万变的商业现实。 第一部分：现代公司法律形态的重构与治理 本部分专注于对现代企业组织形式——特别是股份公司——的法律结构进行透视和重塑。我们不仅关注设立登记的程序，更深挖其背后蕴含的治理逻辑与责任分配机制。 1. 公司设立、组织架构与股东权利的再平衡 公司法的核心在于界定组织结构与权利义务的平衡。本书详细剖析了不同类型公司（包括有限责任公司与股份有限公司）在设立时需要考量的法律风险点，并引入了设立瑕疵的法律后果与补救措施的最新司法观点。 在公司治理层面，我们重点讨论了董事会与股东会的权力边界。传统上，董事会负责经营决策，股东大会行使最终决定权。然而，在实践中，“一股独大”或“内部人控制”等现象对中小股东权益构成了实质威胁。本书通过大量案例分析，阐释了信义义务（Fiduciary Duties）在董事行为中的具体适用，包括审慎义务（Duty of Care）与忠实义务（Duty of Loyalty）的量化标准。我们详细解读了如何通过公司章程的优化设计，在法律框架内有效制衡管理层权力，增强治理的透明度与效率。 2. 股东派生诉讼与中小股东的法律保护 股东的权利保护是现代公司法公平性的试金石。本书将股东派生诉讼（Derivative Actions）视为中小股东对抗公司管理层不当行为的“终极武器”。我们系统梳理了派生诉讼的提起条件、诉讼的启动程序、诉讼请求的范围界定，以及和解与撤诉的法律限制。 此外，针对信息获取权（Inspection Rights），我们深入探讨了司法实践中对股东知情权范围的界定，以及如何应对公司管理层以“商业秘密”为由拒绝披露的抗辩。这部分内容对于维护资本市场的健康透明具有不可替代的价值。 第二部分：资本的流动与证券市场的法律监管 资本是驱动商业的血液。本部分将焦点投向股票、债券等证券的发行、交易及其所处的法律监管环境，这是理解现代金融市场运作的另一关键支柱。 1. 证券发行与信息披露的合规基石 无论是首次公开募股（IPO）还是增发配售，证券发行活动都受到极为严格的法律规制。本书不仅概述了《证券法》中关于公开发行的实质要件，更侧重于招股说明书（Prospectus）的法律地位与构成要件。我们详尽分析了招股说明书中“重大遗漏”与“虚假记载”的认定标准，以及保荐机构、律师、会计师等中介机构在信息真实性保证上的连带责任认定。 特别地，我们引入了持续信息披露制度（Continuous Disclosure）的国际经验与本土实践的结合。对于上市公司而言，及时、准确地披露可能对股价产生重大影响的事件（如重大合同、高管变动、财务异常等），是维持市场信心的基石。本书提供了详细的“重大性判断”操作指南。 2. 市场操纵与内幕交易的识别与规制 资本市场的健康依赖于公平的交易环境。内幕交易和市场操纵行为是监管机构重点打击的对象。本书对这些“市场失灵”行为的法律界定进行了精确拆解： 内幕交易：我们清晰界定了“内幕信息”的界定标准（是否为“非公开的重大信息”）、“知悉”的主观要件，以及“利用”事实的认定。针对信息歧视与信息窃取等新型内幕交易形态，本书提供了最新的监管视角。 市场操纵：本书剖析了“对倒”、“抢帽子”、“散布虚假信息”等操纵手段的法律认定。重点阐述了监管机构在证据链构建上的难点与突破口，以及对操纵者施加的行政处罚、民事赔偿责任的衔接机制。 第三部分：公司融资与重组的法律工程 在企业发展的不同阶段，融资与结构调整是常态。本部分聚焦于复杂的股权/债权结构变动，强调交易的法律设计与风险控制。 1. 兼并、收购与反垄断审查 兼并与收购（M&A）是市场资源重新配置的主要方式。本书深入剖析了要约收购、协议收购与资产收购的法律差异。在收购过程中，尽职调查（Due Diligence）的法律深度与广度至关重要。我们提供了跨法域尽调的框架，尤其强调了对目标公司潜在诉讼风险、知识产权瑕疵及环境责任的审查。 此外，大型并购必然触及反垄断法的红线。本书系统梳理了经营者集中申报的标准、审查程序、时限要求，以及未履行申报义务可能导致的法律后果（如交易的无效性或巨额罚款），强调了交易架构设计与反垄断合规的同步规划。 2. 破产与重整的法律博弈 当企业陷入财务困境时，破产与重整制度成为其“浴火重生”的法律途径。本书将破产清算与破产重整的法律目标与程序差异进行了对比分析。 在重整程序中，债权人会议的重组方案表决机制、担保债权的特殊处理、以及“别除权”的行使限制是法律博弈的核心。我们详细分析了《企业破产法》中对“欺诈性转移财产”的追回权，以及如何通过“僵尸企业”出清的法律实践，维护市场出清的效率。 结语：连接理论与实践的桥梁 本书的撰写遵循“法律原理为基，图解流程清晰，实例印证有效”的原则。我们采用流程图、对比表等视觉化工具，力求将晦涩的法律规则转化为清晰的操作步骤。通过对近五年最高人民法院的指导性案例和重大商业争议的深度剖析，本书确保读者获取的知识不仅是合规的，更是具有前瞻性和实战性的。掌握这些法律知识，是每一个身处现代商业前沿的专业人士不可或缺的必备能力。 ---

评分☆☆☆☆☆

我一直对商法领域抱有浓厚的兴趣，认为它与我们的日常生活和商业活动息息相关，了解一些基础的商法知识，对于规避风险、维护权益都非常有帮助。因此，当我在书店看到《商法学：原理·图解·实例（第3版）》这本书时，就被它的名字深深吸引了。我以为这本书会以通俗易懂的方式，结合生动的图表和贴近现实的案例，来讲解复杂的商法知识，从而帮助像我这样的初学者更好地理解和掌握。于是，我毫不犹豫地买下了它。然而，当我真正开始阅读后，我的心情却跌到了谷底。我发现书中的语言风格非常学术化，充满了各种专业术语，而且解释起来也相当晦涩，我经常需要查阅大量的资料才能勉强理解其中的意思。更令我失望的是，我期望中的“图解”和“实例”几乎是完全缺失的。书里没有一张图，也没有一个真正可以称之为“案例”的内容，它只是泛泛地介绍了一些商法的基本概念和条文，但却缺乏生动的讲解和实际的应用演示。我感觉这本书就像是在告诉我“是什么”，但从来没有告诉我“为什么”以及“如何去运用”。这种体验让我非常沮丧，我感觉自己被一本“名不副实”的书所误导，浪费了我的时间和金钱，而且并没有真正学到我想要的东西。我希望这本书能够成为我学习商法的“敲门砖”，但它却像一道难以逾越的门槛，让我望而却步。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我买这本书纯粹是出于一种“跟风”的心态。我听到周围不少朋友都在讨论这本书，似乎对它赞不绝口，都说这是学习商法的“必读书目”。所以，我也就赶紧入手了一本，想着能跟上大家的步伐，也顺便提升一下自己的专业知识。开篇的时候，我确实还挺有信心的，毕竟大家都说好。我试图去理解它所介绍的“原理”，但感觉作者的论述方式太过跳跃，像是把各种概念东拼西凑在一起，缺乏一个清晰的脉络。我本来期待着“图解”能在这个时候发挥作用，帮助我梳理这些零散的知识点，但遗憾的是，书里根本没有任何插图或图表，更别提什么“实例”了。我尝试着去联系书中的内容和我曾经接触过的实际案例，但总感觉它提出的理论太过于抽象，脱离了现实的商业环境。我甚至怀疑，这本书的内容是否真的经过了实际检验，或者是否能够指导实践。当我阅读到一些关于合同法和公司法的章节时，我更是觉得它只是在复述一些最基本的法律条文，而没有深入分析其背后的法理和司法实践中的应用。这种感觉就好像我在一个非常宏大的主题公园门口徘徊，看到了各种指示牌，但却始终没有机会真正地进入核心区域去体验。总而言之，这本书给我的感觉是，它非常“表面化”，无法满足我对深入学习的期望。

评分☆☆☆☆☆

这本书的名字是《商法学：原理·图解·实例（第3版）》，但我拿到手之后，里面的内容却让我大失所望。我本来是冲着“原理·图解·实例”这几个字来的，以为能从中学到扎实的理论基础，并且通过图解和实例来加深理解。毕竟，商法涉及的领域很多，抽象的概念不在少数，好的辅助材料对于学习至关重要。然而，书中充斥着大量我根本看不懂的晦涩术语，像是翻译腔十足的句子，硬邦邦地堆砌在一起，根本没有所谓的“图解”帮助理解，更别提什么“实例”来印证了。我试图翻阅目录，希望找到一些线索，但目录本身就显得杂乱无章，章节划分也似乎没有逻辑可循。我感到非常困惑，这到底是怎样一本“商法学”教材？它的目标读者是谁？是那些已经具备深厚商法功底，只是想找本参考书来查阅的专业人士？还是完全对商法一窍不通，希望通过这本书入门的学习者？如果是后者，那么这本书无疑是失败的。我投入了时间和金钱，期待的是一次愉快的学习体验，却只换来了一堆难以消化、不知所云的文字。我感觉像是被欺骗了，这本书的名字完全没有准确地反映其内容。我真的不知道该如何处理手里的这本书了，它放在书架上，就像一个沉默的、令人沮丧的提醒，提醒我这次失败的购书经历。

评分☆☆☆☆☆

作为一名多年的商法从业者，我一直关注着国内商法学界的新动态，也希望能找到一些能够拓宽我视野、深化我理解的著作。《商法学：原理·图解·实例（第3版）》这本书的名字本身就很有吸引力，尤其是“原理·图解·实例”这几个字，暗示着它可能是一本理论与实践相结合的优秀教材。我满怀期待地翻开它，希望能从中获得一些新的启发，或者对一些模糊的概念有一个更清晰的认识。然而，这本书的内容给我的感觉是“干巴巴”的，缺乏生命力。它似乎在努力地构建一个理论框架，但这个框架却显得有些脱离实际，更像是停留在书斋里的思考。我期待中的“图解”，能够帮助我直观地理解复杂的法律关系，但书中除了文字，几乎没有视觉化的辅助。而“实例”的部分，更是让人难以找到。即使偶尔提到一些案例，也仅仅是寥寥数语，没有深入的分析，也没有对其背后的逻辑进行探讨。我感觉这本书更像是一本“概览”，只是简单地列举了一些商法领域的概念和基本规则，却没有提供深入的解读和应用指导。对于我这样已经有一定基础的读者来说，这种浅尝辄止的内容，很难激起我的学习兴趣，也无法帮助我解决工作中遇到的实际问题。我希望看到的是能够引发思考、能够启发创新的内容，但这本书给我的感觉，更像是对已有知识的简单重复。

评分☆☆☆☆☆

这本书的装帧设计倒是挺别致的，封面颜色沉稳大气，给人一种专业、严谨的感觉，我当时就觉得应该是一本不错的学术著作。书本的纸张质量也很好，触感光滑，印刷清晰，字迹大小适中，阅读起来眼睛不容易疲劳。我尤其喜欢它采用了较为宽松的排版方式，行间距和段落间距都处理得恰到好处，不会显得过于拥挤。甚至书本的页边距也留得比较宽，方便我做笔记和标记。这些细节之处，确实能体现出出版方在图书制作上的用心。然而，当我开始阅读后，这种最初的好感便逐渐被消磨殆尽。我发现这本书的内容，用“空洞”来形容一点也不为过。它似乎在描绘一个宏大的商法图景，却又像是空中楼阁，缺乏具体的支撑。我反复阅读某些段落，总感觉它在说“是”，但又没有告诉我“为什么”以及“如何”是。那种感觉就像是听了一场慷慨激昂的演讲，却发现讲者一直在兜圈子，没有提出任何实质性的观点或解决方案。我渴望从中汲取知识，提升自己在这方面的理解，但这本书给予我的，只有一种“皮毛”般的泛泛而谈，缺乏深度和广度。我感到非常失望，毕竟，一本好的书籍，不仅仅是纸张和文字的堆砌，更应该承载着作者的智慧和思想，能够真正地启迪读者。