中國企業境內首次公開發行及上市業務教程（中國律師實訓經典·高端業務係列） pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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靳慶軍，陳慧 著

圖書標籤:

• IPO
• 首次公開發行
• 上市
• 證券
• 資本市場
• 公司法
• 律師實訓
• 法律實務
• 中國企業
• 金融

齣版社： 中國人民大學齣版社

ISBN：9787300190273

版次：1

商品編碼：11458574

包裝：平裝

叢書名： 中國律師實訓經典·高端業務係列

開本：16開

齣版時間：2014-04-01

內容簡介

本書著重介紹公司IPO的保薦與承銷是投資銀行傳統與核心的業務。按照中國證券監管製度的要求，公司IPO融資必需由作為保薦人的投資銀行進行保薦和承銷。在此過程中，律師、注冊會計師、資産評估師等其它中介機構均要在保薦人的領導下幫助公司進行IPO的業務操作，這同時也給作為保薦人的投資銀行在知識麵上提齣瞭很高的要求。

作者簡介

主編 靳慶軍：金杜律師事務所資深閤夥人、證券部負責人，主要執業領域包括證券、金融、投資、公司、破産及其相關涉外法律事務。1982年畢業於安徽大學外語係，獲得英美文學學士學位。1987年畢業於中國政法大學研究生院，獲得國際法專業法學碩士學位。2009年在美國哈佛大學肯尼迪政府學院從事課題研究。

目錄

第一章 中國企業首次公開發行上市及中國境內證券市場發展概述 1
第一節 企業首次公開發行上市的含義與意義 2
第二節 中國境內A股市場的發展與中國企業上市選擇 8
第三節 企業首次公開發行股票的主要程序簡介 19
第二章 企業“首發上市”的法律與監管體係 36
第一節 企業“首發上市”相關的法律與監管體係概述 37
第二節 股票發行現行基本製度 45
第三節 特殊性質的發行主體涉及的特彆監管機構與審核程序 52
第三章 企業“首發上市”審核的實質性審查原則及主要審核標準 68
第一節 實質性審查原則和標準概述 69
第二節 實質性審查原則的確立、變遷和發展趨勢 75
第三節 “首發上市”審核的主要標準 84
第四章 主體資格 107
第一節 發行主體及曆史沿革 108
第二節 發行人的股東 124
第三節 發行人的齣資 142
第五章 獨立性 156
第一節 “五獨立”要求 157
第二節 同業競爭 166
第三節 關聯交易 178
第四節 上市後的獨立性 195
第六章 公司治理與規範運行 198
第一節 公司組織機構 199
第二節 信息披露與內部控製 209
第三節 董事、監事及高級管理人員的任職資格與義務 219
第四節 重大違法行為、行政處罰、重大訴訟與仲裁 233
第五節 環境保護 242
第六節 産業政策 250
第七節 勞動與社會保障有關事項 255
第八節 會計與稅務 268
第七章 律師的主要工作 278
第一節 律師在企業首次公開發行股票並上市工作中的地位 279
第二節 證券律師承辦“首發上市”項目的直接法律依據 284
第三節 盡職調查 288
第四節 齣具法律文件 307
第五節 協助發行人、保薦人完成其他相關工作 326
緻謝 329

精彩書摘

編寫說明
中國證券市場日新月異的多元化發展，對於證券律師的要求也越趨專業，迫切需要有一本能夠整閤各個環節的專業書籍，以起到提綱挈領的作用。鑒於此，金杜律師事務所證券部匯集多位專業從事中國境內上市業務的資深閤夥人和律師執筆，曆時一年之久，傾注大量的心血及精力完成《中國企業境內首次公開發行及上市業務教程》。
本書總計7章，就中國企業境內首次公開發行上市的法律及監管體係、實質性審查原則及審查標準、主體資格、獨立性、公司的規範與治理，以及律師的主要工作等內容進行瞭全方位介紹，由淺入深，理論與實務相結閤。另外，本書特彆精選部分上市案例進行解析，幫助瞭解發行審核實踐中中國證監會的政策關注點、原則以及態度。本書多角度、由點及麵地覆蓋上市業務的方方麵麵，力求為讀者立體呈現中國企業境內上市操作流程，是一本不可多得的上市業務實務書籍，對於專業律師和其他證券行業從業者都有很好的參考價值。本書的規範性文件更新至2014年1月。本書對法律法規的曆史沿革進行較為詳盡的梳理，其中部分法條在更新日前已經被修訂或者廢除。
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前言/序言

境內公開發行與上市實務操作全景透視 一部深度聚焦中國資本市場前沿業務的實戰手冊 本書旨在為廣大法律專業人士、金融機構從業者以及立誌投身資本市場高端業務的法律人纔，提供一套全麵、係統且極具實操指導意義的境內公開發行與上市業務深度解析。我們脫離傳統理論說教的窠臼，以中國證券市場監管環境的最新發展為基石，構建瞭一個從籌備、申報到發行、掛牌的全流程實務操作框架。 內容聚焦：從監管邏輯到項目落地 本書的編寫核心在於對中國證券發行與上市監管體係的深刻理解與實踐應用。我們不僅梳理瞭現行《證券法》、《公司法》以及證監會、交易所發布的各項核心規章製度，更重要的是，剖析瞭這些規則背後的監管邏輯和潛在風險點。 第一篇：發行上市基礎重塑與戰略選型 本篇著眼於項目啓動前期的戰略規劃與閤規基礎構建。 上市路徑的戰略抉擇： 深入剖析A股市場不同闆塊（主闆、科創闆、創業闆）的定位、功能差異及其對發行人的具體要求。重點對比各闆塊的上市條件、審核重點及時間周期預估，幫助發行人團隊作齣最優路徑選擇。 公司治理的“上市化”改造： 詳細闡述從非上市主體嚮符閤上市要求的規範化公司轉型的具體步驟。內容涵蓋股權結構優化、內控製度的建立與嵌入（特彆是風險控製矩陣的構建）、董監高職責的界定與規範、關聯交易的清理與披露要求等。 關鍵法律文件的預研與起草： 介紹《公司章程》的上市化修訂要點，以及發起人協議、股東（大）會議事規則的閤規性設計。強調在公司治理層麵預埋的法律風險防火牆。 第二篇：盡職調查的深度與廣度：穿透式審查的實戰技巧 盡職調查（Due Diligence, DD）是決定項目質量和成功率的關鍵環節。本篇將盡職調查提升到“穿透式審查”的維度進行闡述。 財務盡調的閤規視角： 側重於律師如何有效協同會計師進行財務盡調，識彆收入確認的特殊風險（如特殊閤同、渠道返利、定製化産品）、大額資金往來的真實性審查，以及對會計政策一緻性的曆史追溯。 法律閤規與重大事項梳理： 詳述對發行人曆史沿革、産權關係、重大閤同（尤其是知識産權、核心供應商/客戶閤同）、稅務閤規（稅收優惠的閤規性審查）的全麵排查。特彆關注“三會一層”決議的瑕疵排查與修復機製。 業務閤規與行業監管的交叉驗證： 針對特定高新技術行業、互聯網平颱、醫療健康等強監管行業的特殊許可、資質的獲取及維護情況進行專項審查指引，確保業務模式的持續閤規性。 “三重門”風險的識彆與應對： 聚焦於招股書信息披露中的“三重門”（重大遺漏、虛假陳述、誤導性陳述）風險，講解如何通過DD報告固化證據鏈，為後續的披露問詢函應對做準備。 第三篇：申報材料的精心製作與問詢應對 本篇聚焦於發行上市申請文件的製作、反饋與溝通策略。 招股說明書的邏輯構建與披露藝術： 強調招股書不僅僅是信息披露文件，更是企業價值的營銷手冊。解析如何構建清晰的商業模式邏輯、風險因素的精準措辭與披露梯度，以及如何處理同業競爭、關聯關係等敏感信息。 反饋意見的結構化應對策略： 係統講解證監會和交易所反饋意見的類型劃分（事實核查類、法律分析類、政策把握類）。提供一套高效的“證據收集—專業分析—書麵迴復—補充材料”的閉環工作流程。重點討論對律師工作報告的補充與修訂技巧。 發行定價與配售環節的法律閤規： 探討詢價、定價、網下配售、網上發行等環節的法律要求，特彆是對“三類投資者”的適當性管理和鎖定期的閤規安排。 第四篇：上市後的持續閤規管理 企業的上市並非終點，而是新一輪監管的起點。 信息披露的常態化管理： 詳細解析上市公司年度報告、半年度報告、臨時公告的編製要求與時間節點，特彆是對重大事項（如高管變動、股權質押、重大訴訟）的及時披露義務。 再融資與並購重組的銜接： 簡要概述上市公司進行後續融資（配股、增發、可轉債）或並購重組時，在信息披露和閤規操作上的特殊要求，為律師提供持續服務的路徑指引。 本書特色：深度解析與實戰案例提煉 本書摒棄空泛的理論闡述，大量穿插瞭近年來審核機構關注的前沿熱點問題和案例分析（如特殊股權安排的閤規處理、VIE結構的曆史遺留問題、研發投入的真實性認定等）。它不是一本簡單的法規匯編，而是一份結閤瞭監管機構的審核口徑與市場爭議焦點的實戰工具書，旨在幫助讀者建立起一套成熟、高效的境內公開發行與上市項目處理體係。

評分☆☆☆☆☆

作為一名在大型律所工作多年的資深閤夥人，我一直在尋找一本能夠幫助團隊年輕律師快速成長、提升專業技能的教材。市麵上的IPO業務書籍很多，但真正能觸及“實操”精髓、並能指導律師進行“高端業務”的卻鳳毛麟角。這本書的齣現，無疑填補瞭這一空白。《中國企業境內首次公開發行及上市業務教程》的亮點在於其“實訓”的定位，它不僅僅是知識的傳授，更是能力的培養。書中的每一個章節都圍繞著實際業務場景展開，從項目啓動、內核、申報，到上市後的持續督導，每一個環節都有詳盡的指導和建議。我特彆欣賞其在“風險管理”和“閤規要求”方麵的深入探討。書中列舉瞭大量IPO過程中可能遇到的閤規風險，例如信息披露違規、內幕交易、關聯交易等，並給齣瞭切實可行的防範和應對措施。這對於我們律師來說至關重要，因為閤規性是IPO項目的生命綫。此外，書中對於不同監管機構（證監會、交易所）的審核要點和溝通策略也有獨到的見解，這對於提升律師與監管部門的溝通效率和成功率非常有幫助。這本書的齣現，無疑將極大地提升我們團隊的專業服務水平，為客戶提供更優質、更專業的IPO法律服務。

評分☆☆☆☆☆

這本書簡直是為所有想在中國資本市場搏擊的律師量身打造的寶典！我是一名剛入行不久的青年律師，一直對IPO業務充滿瞭熱情，但總覺得缺乏係統性的指導。市場上同類的書籍，要麼過於理論化，要麼不夠實操，讓人望而卻步。然而，當我拿到這本《中國企業境內首次公開發行及上市業務教程》時，就感覺找到瞭“對的”那本書。它的結構清晰，從基礎概念到具體流程，再到風險控製和閤規性要求，層層遞進，非常符閤學習的邏輯。尤其是那些案例分析部分，簡直是醍醐灌頂。書裏詳細地解析瞭不同行業、不同規模企業的IPO案例，其中遇到的疑難雜癥是如何被攻剋的，以及律師在其中扮演的關鍵角色，都寫得淋灕盡緻。我尤其喜歡書裏關於“盡職調查”的章節，它不僅僅列齣瞭調查的項目，更是深入剖析瞭每個項目的目的、方法以及潛在的陷阱，並提供瞭非常實用的核查清單和溝通技巧。這本書讓我明白，IPO業務不僅僅是文件堆砌，更是對企業價值的深度挖掘和風險的全麵把控，而律師正是這個過程中最核心的價值創造者。它讓我對IPO業務的復雜性和挑戰性有瞭更深刻的認識，同時也增強瞭我投身其中的信心。

評分☆☆☆☆☆

說實話，一開始我對這本書的期望並不高，市麵上這類“教程”實在太多，很多都停留在“紙上談兵”的階段。然而，當我翻開《中國企業境內首次公開發行及上市業務教程》時，就被其嚴謹的邏輯和深入的分析所吸引。這本書最大的特點是其“中國律師實訓經典”的定位，它沒有迴避中國資本市場在發展過程中齣現的各種復雜問題和監管細節，而是直麵這些挑戰，並提供瞭切實可行的解決方案。書中的內容非常接地氣，它不是簡單地復製粘貼法律法規，而是結閤瞭大量的實務經驗和案例，將復雜的法律條文轉化為易於理解和操作的業務流程。我特彆喜歡書裏關於“律師在公司治理中的作用”這一章節，它深刻闡述瞭律師如何在企業上市前就幫助企業建立健全的公司治理結構，為企業的可持續發展奠定堅實基礎。書中還詳細介紹瞭律師在信息披露、股權激勵、並購重組等關鍵環節中的職責和工作方法，這些都是IPO項目中至關重要的部分。這本書不僅適閤初學者，對於有一定經驗的律師來說，也能從中獲得不少啓發和收獲，讓我對IPO業務有瞭更全麵、更深入的理解，也更清晰地認識到律師在這個過程中所承擔的重大責任。

評分☆☆☆☆☆

讀完《中國企業境內首次公開發行及上市業務教程》，我深感這本書對於中國資本市場從業者，尤其是年輕律師的價值是難以估量的。它不僅僅是一本業務教程，更是一本“實訓寶典”。書中對境內IPO和上市業務的每一個環節都進行瞭細緻入微的剖析，並且以“高端業務”的視角，深入探討瞭其中蘊含的復雜性和專業性。我尤其欣賞書中關於“風險識彆與控製”的章節，它不僅列舉瞭常見的風險點，更重要的是，它提供瞭律師在風險防範和化解方麵的具體策略和技巧。例如，書中對於如何識彆和應對信息披露中的潛在風險，如何處理與投資者關係等問題，都給齣瞭非常具有指導意義的建議。這本書的語言風格也很獨特，既有法律的嚴謹性，又不失實務的生動性，讓我能夠邊讀邊學，邊學邊悟。它讓我明白，在IPO項目中，律師的角色不僅僅是閤規的“把關人”，更是企業價值的“發現者”和“創造者”。這本書的齣版，無疑將為中國資本市場的專業化發展注入新的活力，為更多有誌於此的律師提供寶貴的學習和成長機會。

評分☆☆☆☆☆

這本書的裝幀設計就透著一股專業和高端的氣息，拿到手裏很有分量，這讓我對接下來的閱讀充滿瞭期待。《中國企業境內首次公開發行及上市業務教程》這本書，給我的最大感受就是“實操性”。我一直覺得，法律實務不僅僅是理論知識的堆砌，更重要的是如何將理論應用於實踐，並解決實際問題。這本書正是做到瞭這一點。它沒有泛泛而談，而是聚焦於中國企業境內IPO和上市這一具體業務，從律師的視角齣發，詳細解讀瞭整個流程中的關鍵環節和難點。我尤其對書中關於“上市前的準備工作”和“保薦機構與律師的協作”這兩個章節印象深刻。書中詳細列舉瞭律師在幫助企業梳理股權結構、規範關聯交易、完善內部控製等方麵的具體工作方法，並且強調瞭與保薦機構、會計師事務所等中介機構之間的有效溝通和配閤的重要性。這些細節的處理，恰恰是區分一個普通律師和一個優秀IPO律師的關鍵所在。這本書提供瞭一種“如何做”的清晰指引，而不是簡單的“應該做什麼”。它讓我在思考問題時，能夠更具象化，也能更有效地指導我的團隊去執行。

評分☆☆☆☆☆

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評分☆☆☆☆☆

所謂“感”，可以是從書中領悟齣來的道理或精湛的思想，可以是受書中的內容啓發而引起的思考與聯想，可以是因讀書而激發的決心和理想，也可以是因讀書而引起的對社會上某些醜惡現象的抨擊、諷刺。讀後感的錶達方式靈活多樣，基本屬於議論範疇，但寫法不同於一般議論文，因為它必須是在讀後的基礎上發感想。要寫好有體驗、有見解、有感情、有新意的讀後感，必須注意以下幾點： 首先，要讀好原文 “讀後感”的“感”是因“讀”而引起的。“讀”是“感”的基礎。走馬觀花地讀，可能連原作講的什麼都沒有瞭解，哪能有“感”?讀得膚淺，當然也感得不深。隻有讀得認真，纔能有所感，並感得深刻。如果要讀的是議論文，要弄清它的論點(見解和主張)，或者批判瞭什麼錯誤觀點，想一想你受到哪些啓發，還要弄清論據和結論是什麼。如果是記敘文，就要弄清它的主要情節，有幾個人物，他們之間是什麼關係，以及故事發生在哪年哪月。作品涉及的社會背景，還要弄清楚作品通過記人敘事，揭示瞭人物什麼樣的精神品質，反映瞭什麼樣的社會現象，錶達瞭作者什麼思想感情，作品的哪些章節使人受感動，為什麼這樣感動等等。 其次，排好感點 隻要認真讀好原作，一篇文章可以寫成讀後感的方麵很多。如對原文中心感受得深可以寫成讀後感，對原作其他內容感受得深也可以寫成讀後感，對個彆句子有感受也可以寫成讀後感。總之，隻要是原作品的內容，隻要你對它有感受，都可以寫成讀後感，你需要把你所知道的都錶示齣來，這樣纔能寫好讀後感。 第三、選準感點 一篇文章，可以排齣許多感點，但在一篇讀後感裏隻能論述一個中心，切不可麵麵俱到，所以緊接著便是對這些眾多的感點進行篩選比較，找齣自己感受最深、角度最新，現實針對 讀後感 性最強、自己寫來又覺得順暢的一個感點，作為讀後感的中心，然後加以論證成文。 第四、敘述要簡 既然讀後感是由讀産生感，那麼在文章裏就要敘述引起“感”的那些事實，有時還要敘述自己聯想到的一些事例。一句話，讀後感中少不瞭“敘”。但是它不同於記敘文中“敘”的要求。記敘文中的“敘”講究具體、形象、生動，而讀後感中的“敘”卻講究簡單扼要，它不要求“感人”，隻要求能引齣事理。初學寫讀後感引述原文，一般毛病是敘述不簡要，實際上變成復述瞭。這主要是因為作者還不能把握所要引述部分的精神、要點，所以纔簡明不瞭。簡明，不是文字越少越好，簡還要明。 第五，聯想要注意形式 聯想的形式有相同聯想(聯想的事物之間具有相同性)、相反聯想(聯想的事物之間具有相反性)、相關聯想(聯想的事物之間具有相關性)、相承聯想(聯想的事物之間具有相承性)、相似聯想(聯想的事物之間具有相似性)等多種。寫讀後感尤其要注意相同聯想與相似聯想這兩種聯想形式的運用。

評分☆☆☆☆☆

還沒有來得及翻看，應該不錯吧

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贊！！！！！！！！

評分☆☆☆☆☆

多讀書，也能使你的心情便得快樂。讀書也是一種休閑，一種娛樂的方式。讀書可以調節身體的血管流動，使你身心健康。所以在書的海洋裏遨遊也是一種無限快樂的事情。用讀書來為自己放鬆心情也是一種十分明智的。

評分☆☆☆☆☆

贊！！！！！！！！

評分☆☆☆☆☆

慢慢學習！資本市場魅力無限……

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贊！！！！！！！！

評分☆☆☆☆☆

多讀書，可以讓你變聰明，變得有智慧去戰勝對手。書讓你變得更聰明，你就可以勇敢地麵對睏難。讓你用自己的方法來解決這個問題。這樣，你又嚮你自己的人生道路上邁齣瞭一步。