中国私募股权二级市场实务操作指南 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511823984

商品编码：28661417206

丛书名： 中国私募股权二级市场实务操作指南

开本：16开

出版时间：2011-09-01

基本信息

书名:中国私募股权二级市场实务操作指南

定价：58元

作者:石育斌 著

出版社：法律出版社

出版日期：2011-9-1 0:00:00

ISBN：9787511823984

字数：275000

页码：327

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：

编辑推荐

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中国**本私募股权第二级市场专著，从买方与卖方两个视角剖析私募股权二级市场的制度价值，指出“更多流动性，更多机会”是私募股权二级市场的根本性价值。对私募股权二级市场的两种交易类型与九种交易结构进行了深入探讨，为LP和GP转让PE资产提供了多样化的操作方式。全面分析了LP权益转让的核心文件——《有限合伙协议》（LPA），从实务角度探讨了标准LPA的几乎每个交易条款。对私募股权二级市场的定价评估进行了探讨与分析，同时对美国市场和欧洲市场的定价评估标准进行了介绍与对比。对中国私募股权二级市场的现状与问题进行了分析，初步提出了我国发展私募股权二级市场的若干建议。
基母，中国LP权益保护开创者，成立于2009年，是中国**家专注于维护与增进私募股权投资人权益的专业性公。基母的理想是成为投资中国的全球私募股权投资人*值得信赖与依靠的专业性合作伙伴。
基母为LP提供两大服务内容：其一，针对PE-级市场，基母提供从基金选择直到获利退出的LP投资PE基金全过程的专业化服务；其二，针对PE二级市场，基母提供从交易结构设计直到交割完毕的LP/GP转让PE资产全过程的专业化服务。

 

目录

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内容提要

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本书从买方与卖方两个视角剖析私募股权二级市场的制度价值，指出“更多流动性，更多机会”是私募股权二级市场的根本性价值。对私募股权二级市场的两种交易类型与九种交易结构进行了深入探讨，为LP和GP转让PE资产提供了多样化的操作方式。全面分析了LP权益转让的核心文件——《有限合伙协议》（LPA），从实务角度探讨了标准LPA的几乎每个交易条款。

 

文摘

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作者介绍

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石育斌，法学博士，上海社科院法学所副教授。锦天城律师事务所合伙人，基母投资创始人，被媒体誉为“中国LP权益保护人”。
长期从事私募股权基金的实务操作与理论研究，近两年来已为二十余支私募股权基金提供设立与投资的全程专业服务，多次受中国人民大学、复旦大学、长江商学院、中国法律教育培训中心等机构邀请讲授私募股权基金实务操作问题。在私募股权基金体系内，是我国早对保护与增进LP权益以及与此相关的“基金的基金(Fundof Funds，FOF)”和私募股权二级市场进行实践操作与理论研究的专业人士之一。
至今已经出版个人专著五部，其中《中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南》连续数月成为法律出版社私募股权基金类销售图书。《中国私募股权投资人权益保护指南》与本书为姊妹书，前者是我国本从私募股权基金一级市场角度探讨保护与增进投资人权益的书籍，而本书是我国本从私募股权二级市场角度探讨保护与增进投资人权益的书籍，两书初步构成了中国保护与增进私募股权投资人权益的比较完整的结构体系。

 

中国私募股权二级市场实务操作指南：解密资本流转的另一扇门 在波诡云谲的资本市场浪潮中，一股新兴的力量正悄然崛起，重塑着投资的格局与价值的实现方式——这便是私募股权二级市场。它并非传统意义上新生代公司的融资舞台，而是为已有的私募股权基金份额、跟投项目股权等提供了流动性出口，让资本在不同投资者之间有序地转移，释放了沉淀的价值，优化了资源配置，并为各类市场参与者开辟了新的增值路径。 本书《中国私募股权二级市场实务操作指南》正是为了揭开这层神秘面纱，深入剖析中国私募股权二级市场的运作脉络，为广大投资者、基金管理人、法律顾问及其他相关从业者提供一份详实、系统、且极具实践指导意义的操作手册。我们不在此赘述基金的募资、投资或一、二级市场的一级联动，而是将焦点完全聚焦于私募股权二级交易的每一个环节，从宏观政策背景的解读，到微观操作层面的风险规避，力求做到详尽入微。 宏观视角：政策东风下的二级市场蓬勃发展 中国私募股权二级市场的发展，离不开国家政策的引导与支持。过去，受限于法律法规的不完善和市场认知度的不足，二级市场的发展相对缓慢。然而，随着中国经济进入新常态，资本市场改革的深入推进，以及对外开放的不断扩大，政策层面开始高度重视私募股权的存续期管理和流动性问题。 本书将系统梳理历年来与私募股权二级市场相关的国家政策、指导意见、监管要求等，例如关于基金退出、资产转让、信息披露等方面的规定。我们会深入解读这些政策的出台背景、核心精神以及对二级市场实践操作的具体影响，帮助读者理解当前中国私募股权二级市场发展的宏观环境，把握政策趋势，从而做出更具前瞻性的投资决策。我们将分析不同时期政策的侧重点，以及这些政策如何促进了市场参与者行为的规范化和专业化。 微观操作：贯穿交易全流程的实务指南 本书的核心价值在于其对私募股权二级市场实务操作的深度解析。我们将交易过程拆解为若干关键节点，并针对每个节点进行详细的阐述与指导。 第一部分：交易标的识别与评估 在私募股权二级市场上，交易标的通常是现有私募股权基金的权益份额、跟投项目中的股权，甚至是基金管理人对特定项目的直接投资。本书将详细介绍如何对这些标的进行有效的识别与评估。 基金份额的评估： 这包括对基金过往投资业绩的深入分析，如投资组合的构成、项目退出情况、基金管理人的投资策略与能力、基金的存续期、剩余投资期限、以及潜在的收益与风险。我们将探讨常用的估值模型，如DCF（现金流折现法）、可比交易法、以及基于基金净值（NAV）的调整方法，并分析不同模型在不同情境下的适用性。 跟投项目股权的评估： 对于直接的股权转让，我们将侧重于对标的公司的财务状况、经营业绩、行业前景、竞争优势、管理团队、以及估值等方面的尽职调查。我们将介绍如何运用市值法、收益法、成本法等多种估值手段，并结合二级市场的特点，调整估值结果。 尽职调查的要点与难点： 无论是基金份额还是股权，充分的尽职调查是规避风险、保障交易安全的关键。本书将列举并深入剖析在一级市场和二级市场中，尽职调查的核心关注点，包括但不限于财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、以及税务尽职调查。我们将强调信息不对称下的尽职调查策略，以及如何通过专业第三方机构进行协助。 第二部分：交易结构设计与谈判 成功的二级交易离不开精巧的交易结构设计和有效的谈判策略。 交易模式的探讨： 我们将深入分析常见的二级交易模式，如份额转让、项目股权回购、SPV（特殊目的载体）搭建等，并分析不同模式的优劣势、适用场景以及法律合规性。 核心交易条款的谈判： 交易对价的确定、支付方式（一次性支付、分期支付、业绩对价等）、股权交割的条件、业绩对赌、补偿机制、以及争议解决方式等，都是谈判的关键。本书将提供实用的谈判技巧和策略，帮助交易各方在博弈中达成互利共赢的协议。 风险隔离与保障： 如何在交易结构中设计有效的风险隔离机制，保障交易双方的合法权益，例如通过第三方托管、保证金制度、差额补足承诺等，我们将详细讲解。 第三部分：交易文件的起草与签署 交易文件是保障交易顺利进行和明确各方权利义务的核心载体。 关键法律文件的解析： 本书将详细解读私募股权二级交易中涉及的核心法律文件，如《股权转让协议》（或《基金份额转让协议》）、《承诺函》、《保密协议》、《尽职调查报告》、《交易备忘录》等，并提供关键条款的起草思路与注意事项。 法律合规性审查： 我们将强调在文件起草过程中，务必符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的要求，并对跨境交易涉及的法律问题进行探讨。 合同陷阱的识别与规避： 通过大量案例分析，本书将帮助读者识别合同中可能存在的陷阱，并提供规避策略，确保交易文件的合法性、完整性与可执行性。 第四部分：交易交割与后续管理 交易的完成并非终点，后续的交割和管理同样至关重要。 交割流程的梳理： 从协议签署到款项支付，从股权过户到信息变更，本书将详细梳理二手交易的交割流程，并强调在每个环节中的注意事项。 后期的风险管控： 交易完成后，如何进行有效的投后管理，例如对标的公司的持续监控、对业绩对赌的执行、以及应对潜在的法律纠纷等，我们将提供专业的指导。 税务处理与合规： 二级交易涉及复杂的税务问题，包括资本利得税、增值税等。本书将探讨常见的税务处理方案，并强调合规的重要性，帮助读者规避不必要的税务风险。 第五部分：市场发展趋势与创新实践 随着私募股权二级市场的不断成熟，新的交易模式和创新实践也在不断涌现。 不良资产与特殊机会投资： 本书将探讨如何在中国私募股权二级市场中寻找和把握不良资产处置、特殊机会投资等领域的交易机会。 FOFs（基金的基金）与LP（有限合伙人）的流动性需求： 随着FOFs规模的不断扩大，LP对基金份额流动性的需求日益增长。本书将分析FOFs参与二级交易的策略与挑战。 数字化与科技在二级市场中的应用： 区块链、大数据等技术如何赋能二级交易，提升效率，降低成本，本书将展望未来发展趋势。 中国特色与国际接轨： 在借鉴国际成熟二级市场经验的同时，本书也将重点关注中国私募股权二级市场的本土化特点和发展路径。 本书的特色与价值： 实操性强： 本书内容紧密结合中国私募股权二级市场的实际操作，提供具体可行的解决方案，而非停留在理论层面。 体系化完整： 从交易的宏观背景到微观操作，再到未来的发展趋势，本书构建了一个完整的知识体系。 专业性高： 由在私募股权领域拥有丰富实践经验的专业人士撰写，确保内容的专业性和权威性。 风险导向： 在强调交易机会的同时，本书也充分揭示了交易中的潜在风险，并提供了相应的规避措施。 《中国私募股权二级市场实务操作指南》不仅仅是一本书，更是您在私募股权二级市场搏击风浪的可靠伙伴。它将帮助您深刻理解资本流转的智慧，掌握二级交易的艺术，在瞬息万变的资本市场中，寻找到新的增长点，实现资产价值的最大化。本书将为您打开通往中国私募股权二级市场的大门，让您在这个充满机遇的领域中，行稳致远，掌握先机。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值，对于任何一个对中国私募股权二级市场感兴趣的参与者来说，都是毋庸置疑的。我是一位专注于不良资产投资的专业人士，在很多时候，我们需要通过二级市场的交易来获得对不良资产的股权控制权，或者实现部分资产的变现。《中国私募股权二级市场实务操作指南》为我们提供了一个非常系统和详细的操作框架。书中对于交易过程中的各种法律细节、风险点以及应对策略，都进行了深入的阐述。我尤其看重书中关于交易结构的灵活性和创新性分析，这对于我们处理复杂的不良资产项目非常有启发。它不仅仅是一本操作手册，更像是一本智慧的结晶，汇聚了行业内资深的专家经验。通过阅读这本书，我不仅能够更好地理解私募股权二级市场的运作规则，更能从中学习到如何在高风险、高回报的环境中，进行更为专业和有效的操作。这本书的出版，为我们这类特殊的投资者提供了一个宝贵的参考工具。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在二级市场进行独立投资的分析师，虽然不直接参与私募股权基金的设立和管理，但私募股权的二级市场交易对我来说至关重要。因为很多上市公司的股权结构和发展潜力，都与早期的私募股权投资息息相关。《中国私募股权二级市场实务操作指南》这本书，为我打开了理解私募股权二级市场运作的一扇新窗口。它让我能够更深入地理解那些潜在的投资标的背后，是如何经过私募股权机构的筛选、培育和交易的。书中对交易的定价机制、估值方法，以及如何进行有效的尽职调查，都提供了非常实用的见解。这对于我评估一家公司未来的发展前景，以及判断其股权价值，有着非常大的帮助。这本书的逻辑性很强，从交易的准备到交易的完成，一步步都讲解得很清楚。即使我不是直接的参与者，也能从中学习到很多关于资本运作和市场规律的知识，这对于我做出更明智的投资决策非常有益。

评分☆☆☆☆☆

作为一名资深的私募股权基金投资经理，我阅读过不少关于这个领域的书籍，但《中国私募股权二级市场实务操作指南》依然给我带来了很多惊喜。这本书最突出的优点在于其前瞻性和系统性。它不仅涵盖了私募股权二级市场交易的各个方面，更重要的是，它站在了行业发展的前沿，对未来趋势进行了深刻的洞察。书中对于新兴的投资模式、技术在二级市场中的应用，以及监管政策的变化对市场带来的影响，都有独到的分析。我尤其欣赏书中关于风险控制和合规性的论述，这在当前日益复杂的市场环境下尤为重要。它详细列举了各种可能遇到的法律风险和操作风险，并提供了相应的规避措施。此外，书中还引入了大量的案例分析，这些案例都来自于真实的交易场景，具有很强的借鉴意义。通过这些案例，我能更直观地理解书中的理论知识，并将其运用到实际工作中。这本书的出版，无疑为中国私募股权二级市场的发展注入了新的活力。

评分☆☆☆☆☆

这本书绝对是私募股权领域从业者的“圣经”！我是一名初入这个行业的分析师，之前对二级市场的操作一直云里雾里，概念性的东西看了不少，但实际落地总感觉差那么一口气。收到这本书后，我迫不及待地翻开，发现它简直就是为我量身定制的。从最基础的交易结构设计，到复杂的尽职调查流程，再到具体的法律文本起草，这本书都进行了详尽到位的阐述。尤其让我印象深刻的是，它并没有停留在理论层面，而是深入到了每一个环节的实操细节，比如如何规避潜在的法律风险，如何与各方进行有效沟通，甚至是一些在谈判桌上可能遇到的“坑”，书中都给出了非常实用的建议。我尤其喜欢书中关于退出策略的章节，它系统地分析了不同退出方式的优劣以及适用场景，让我对如何为投资组合创造最大价值有了更清晰的认识。这本书的语言通俗易懂，逻辑清晰，即使是像我这样刚开始接触的读者，也能很快理解和掌握。它不仅仅是一本操作指南，更像是一位经验丰富的导师，在你前进的道路上为你指点迷津。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出版，对于我这样一名在股权投资领域摸爬滚打多年的律师来说，简直是如获至宝。过去，我们在处理私募股权二级市场交易时，往往需要花费大量的时间去研究和梳理相关的法律法规以及实践经验，很多时候也只能依靠零散的行业信息和过往的案例。而《中国私募股权二级市场实务操作指南》则系统地整理了这一领域的法律实务操作，为我们提供了一个清晰、全面、权威的框架。书中对交易结构的设计、合同条款的拟定、尽职调查的重点、以及交易完成后可能遇到的法律问题，都进行了深入的探讨和分析。我特别赞赏书中对不同交易模式下法律风险的细致剖析，以及针对这些风险提出的切实可行的解决方案。这本书的语言严谨而专业，但又不会过于晦涩，对于有一定法律基础的读者来说，能够很好地理解和吸收。它极大地提升了我处理相关业务的效率和质量，也让我对整个私募股权二级市场的法律运作有了更深的理解。