董事会的构建与运作 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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王中杰 编

图书标签:

• 公司治理
• 董事会
• 公司战略
• 组织管理
• 企业管理
• 领导力
• 决策制定
• 公司法律
• 风险管理
• 现代公司制度

出版社： 中国财政经济出版社

ISBN：9787500594604

商品编码：10975680

包装：平装

丛书名： 中国公司治理实务丛书

出版时间：2006-12-01

页数：223

内容简介

2006年是中国公司治理发展具有里程碑意义的一年。新公司法、证券法的实施，上市公司股权分置改革的不断推进等一系列举措极大推动了我国公司治理的发展。连城国际研究顾问集团策划推出的“中国公司治理实务”丛书是对其近5年来研究与实践的总结，系统回答了企业治理操作层面的一系列问题，所提出的中国公司治理系统构想将帮助企业建立科学、高效的公司治理机制。

目录

第一章 公司治理
第一节 公司治理发展概述
第二节 公司治理结构
第三节 董事会治理

第二章 董事会概述
第一节 董事会职责与义务
第二节 董事会模式的类型
第三节 董事会职能的规范行使
第四节 董事会的相关规定

第三章 董事会的治理结构
第一节 董事会治理相关准则概述
第二节 董事会结构的含义
第三节 董事会治理结构特性分析
第四节 董事会结构的现状

第四章 董事会专门委员会
第一节 专门委员会实施规则举例
第二节 专门委员会职责
第三节 专门委员会组的运作

第五章 董事会秘书
第一节 董事会秘书概述
第二节 董事会秘书职责
第三节 董事会秘书工作细则举例

第六章 董事会会议
第一节 董事会会议的概述
第二节 董事会会议组织与控制

第七章 董事会考评与激励
第一节 董事会进行考评和激励的必要性
第二节 董事会的业绩评价
第三节 董事会的激励与约束

第八章 董事会治理评价体系
第一节 股权结构分析
第二节 董事会成员状况分析
第三节 董事会运作状况分析
第四节 绩效情况

第九章 国内外董事会模式的案例分析
第一节 英美模式的董事会治理——以通用汽车为例
第二节 德国模式的董事会治理——以德意志银行为例
第三节 日本模式的董事会治理——以松下电器为例
第四节 我国公司的董事会治理——以中国石化为例

附录一 股份有限公司董事会议事规则范本
附录二 有限责任公司董事会议事规则范本
附录三 ×××股份有限公司董事会专门委员会工作制度
附录四 中国公司治理原则（草案）及解说
参考文献

精彩书摘

一、董事会规模（一）影响董事会规模的因素分析研究董事会规模与公司业绩的关系不能脱离开影响董事会规模的因素，必须在联系董事会成员构成、公司战略、公司规模以及职能委员会设置的基础上来分析。董事会成员构成上看，大的董事会往往会有更多的外部董事。董事会规模的扩大常常是独立董事增加的结果，而独立董事的增加能够强化董事会监督，降低代理成本，从而提高公司价值。几乎所有的“上市公司治理准则”都强调增加董事会中的独立董事比例和提高次级委员会在公司治理中的作用，这两个方面的变革都会直接造成董事会规模的扩张。公司战略会同时影响董事会的规模和董事会构成。1.当公司采用集中战略时，说明经理层对公司的前期业绩满意，并相信在公司内部已经存在能够取得持续成功的技能与技术。因此，董事会将会呈现出规模小而且多由内部董事组成的特点。2.当公司采用外部增长战略时，公司所面对的市场异质性增强，为了适应市场的异质性，减少不确定性，公司可能招募外部董事以适应外部环境，但这并不排除这些公司邀请重要的内部人来董事会任职。这种做法的最终结果是增大董事会规模，提高董事会中外部董事比率。3.多样化经营战略除了公司内部提供的技能，还要求能获得外部资本市场融资和不同的技术知识。考虑到在“战略资本”市场上这种技能的稀缺性，公司必须依赖外部董事来提供这种专家技能。所以，公司多样化经营水平与董事会规模、董事会中外部董事的参与正相关。4.公司整体战略与其能否获得足够的融资能力来实现其目标密切相关。杠杆对一个公司来说是必要的，如筹资以支持对外部增长多样化经营，或支持包括扩张等在内的发展，这些活动有助于降低环境的不确定性。当公司争取获得外部资金时，会选择吸收在相关金融机构内有影响的决策者进入董事会，董事会可能增大规模。另外，金融机构可能会坚持在董事会占有席位以保证借款公司采用合理的财务政策，来保证其贷借资金的安全。因此，当公司长期负债对权益比率提高时，董事会将通过增加外部董事来增大规模。公司规模对董事会规模的影响是直接的，一般呈正相关。从职能委员会设置来看，设置多个职能委员会的董事会要比单一执行职能的董事会规模大。因为每一个下属职能委员会要行使职能，组成人员必须达到一定数量，因此，委员会越多，职能划分越细，董事会人数就会越多。（二）企业规模一定时，大规模董事会产生正、负两方面的影响就一定规模的企业而言，规模相对较大的董事会对其功能的发挥可能产生两方面的影响。董事会规模过大对于董事会的作用与公司的治理具有不良的影响：第一，规模过大的董事会会导致董事会成员之间沟通与协调的困难，使很多好的策略与思路因理解的偏颇而遭流产，同时在讨论问题时效率就会越低。第二，董事会规模过大会出现机能障碍。在众多董事会成员面前，坦率地批评总经理的错误做法或直率评价其工作业绩会招致其极大的怨恨和报复，因而使得董事们在评价、监督总经理时变得迟疑或犹豫，这样董事会就容易被总经理所控制。美国金融学会前会长詹森曾建议，从减少董事会规模以及较好地监督管理层的角度考虑，董事会中只有一个内部董事（执行董事），即银行总裁（行长）一人。至于了解经营班子的经营情况及培养继任总裁（行长）的任务，可以通过为董事会成员提供机会，让他们多接触经营班子其他成员来完成。第三，董事会规模过大会使董事会成员们产生“搭便车”的动机。在董事会成员持有微弱股份的情况下，因为公司项目失败或经营亏损不会使他们承担自身决策带来的后果，这样董事会中就会出现事不关己的倾向。规模大的董事会也会对公司治理带来一些正面影响：首先，董事会人数较多会使得董事会内部的专业知识、管理知识增多进而得以较好地达到互补的效果。其次，规模大的董事会往往拥有不同的利益相关者代表，有利于协调各方利益。第三，规模大的董事会有利于吸引各种不同的意见，减少公司的经营风险。（三）构建适度规模的董事会建立董事会没有适合所有公司的统一规模标准，这是因为规模并不是越小越好，对于什么样的董事会规模最为适宜，就是看在该模式下，其为公司带来的好处是否大于其所造成的弊端。因此，公司的董事会规模应该保持在一个“既能议论充分又能准确快速地进行科学决策”的人数。根据古典企业理论，可以把董事会看作一个“黑箱”，则董事会的最佳规模应该是边际成本等于边际收益的那一点，即增加一个董事会成员所产生的收益与增加一个董事会成员所带来的成本相等时的那一点。也就是说，存在一个最优的董事会规模，在这个最优规模未达到之前，董事会规模和公司绩效存在显著正相关，在董事会规模超过这一规模之后，公司绩效会随着董事会规模的增加而逐渐下降。这也遵循了西方经济学规模经济的原理，即在其他条件一定的情况下，董事会规模的扩大所带来的规模经济，其收益顺序经历了规模收益递增、规模收益不变和规模收益递减三个阶段。第一阶段，规模收益递增。这时总收益增加的百分比大于总成本增加的百分比。第二阶段，规模收益不变。这时总收益增加的百分比与总成本增加的百分比相同。第三阶段，规模收益递减。这时总收益增加的百分比小于总成本增加的百分比。对该理论的假设可以作如下解释：当董事会规模过小时，董事会在战略决策和监督经理层的能力和作用上将受到限制，此时，增加董事，可以集思广益，增强董事会决策的科学性和有效性，也保证董事会能代表和维护多方利益并更好地监督经理层。但是，随着董事会规模的继续扩大，董事会内很可能人浮于事，相互扯皮，使公司治理成本的增长超过了公司业绩增长的速度，从而导致公司绩效下降。因此，可以得出一个结论：董事会有一个适度的规模，过小过大的董事会规模会导致较低的公司业绩。
……

前言/序言

　　中国资本市场的发展及中国公司治理改革已经历了十余年的历程，从最初盲目复制发达国家的治理模式，到形成具有中国特色的公司治理体系，其中有许多值得研究和总结的内容。近五年是中国公司治理发展最为迅猛的五年，涌现出了许多专注于中国本土公司治理研究的优秀商业机构。较早进行中国公司治理研究的连城国际研究顾问集团，自2001年开始对中国上市公司董事会治理进行实证分析研究，并借鉴国际惯例，对上市公司董事会治理进行排名研究。从2002年开始，连城国际研究顾问集团在主流财经媒体发布年度上市公司董事会治理排名和董事会价值报告，并出版权威实证研究报告《年度上市公司董事会治理蓝皮书》，引起了国内外资本市场的关注，得到了美国标准普尔公司、世界银行国际金融公司、中国证券监管当局的大力支持。2003年，通过对中关村科技上市公司财务治理的深入研究与分析，2004年连城国际推出的中国公司治理价值“十佳”、“十差”中对伊利、长虹的深入挖掘，充分反映了连城国际在公司治理领域深厚的研究功底和实践能力。2006年8月23日，连城国际隆重推出上市公司治理指数及中国上市公司治理评级系统，进一步完善和丰富了我国公司治理评价体系。2006年是公司治理发展具有里程碑意义的一年，新公司法、证券法的实施，上市公司股权分置的不断推进等一系列的举措极大推动了我国公司治理的发展进程。作为中国最具影响力的公司治理服务机构之一，我们精心策划并隆重推出的“中国公司治理实务丛书”，对连城国际近五年来的研究与实践进行了总结。本丛书包括《董事会的构建与运作》、《公司财务治理》、《职业经理团队治理》、《董事的修炼》等，全面系统地总结了连城国际公司治理研究与实践的成果，并回答了企业治理操作层面的一系列问题，同时大胆提出中国公司治理需要培养职业董事的系统构想。在整个公司治理结构中，董事会是公司治理的核心，董事会结构的构建和运作是公司治理的基础，董事的素质是董事会科学、高效运作的保证。我们应该通过对经营团队的治理及财务治理，来实现公司的战略及经营目标，控制企业风险、为股东及其他利益相关者创造更大的价值，并通过公司治理六大系统解决方案，来构建科学、高效的公司治理机制。希望本丛书能对企业管理人员、研究机构及高等学校学员的研究及实践有所帮助，也希望能有助于您企业的健康发展与不断进步。在此，向为丛书的编写注、入了大量心血和智慧的连城国际管理团队表示感谢，向对本丛书的编写提出了宝贵建议的清华大学吴栋教授表示感谢，也感谢所有致力于中国公司治理完善事业的参与者的支持与帮助，并希望能与您进行进一步探讨。

智慧的熔炉：引领公司穿越迷雾，抵达成功彼岸 在瞬息万变的商业洪流中，一家企业能否乘风破浪，抑或黯然沉寂，往往取决于其核心决策机构——董事会的智慧、远见与效能。本书并非要为您剖析冗长枯燥的规章条例，也不是要罗列堆砌冰冷的理论模型。相反，我们将为您展开一幅生动而深刻的画卷，描绘出如何打造一个卓越的董事会，以及如何让这个智慧的熔炉高效运转，成为驱动企业持续增长与成功的强大引擎。 试想一下，当一家公司面临前所未有的市场挑战，当外部环境的风暴骤然来袭，当内部战略方向出现迷茫，这时候，什么才是定海神针？答案显而易见，那便是那个能够汇聚顶尖智慧、洞察全局、做出高瞻远瞩决策的董事会。本书的目的，正是要为您揭示这股无形力量的塑造之道，让您的企业在激烈的竞争中，拥有更为坚实的基石和更清晰的航向。 一、 构筑基石：汇聚智慧的璀璨星河 构建一个高效能的董事会，并非简单的成员拼凑，而是一门精妙的“选材”艺术。我们需要超越传统的“背景”标签，深入挖掘那些真正能为企业带来价值的特质。 多元化是力量的源泉： 想象一下，一群拥有相似经历、相似思维的人聚集在一起，他们能碰撞出多少火花？答案是，有限。因此，一个真正强大的董事会，必然是多元化的集结。这不仅仅是指性别、年龄、种族的差异，更关键的是思想的多元化、经验的多元化、专业领域的多元化。我们需要那些拥有深厚行业洞察的资深人士，他们能从宏观层面把握行业趋势，预见潜在风险；我们需要在财务、法律、技术、市场营销等领域拥有卓越建树的专家，他们的专业知识能为公司决策提供坚实支撑，规避潜在的法律或财务陷阱。此外，文化背景的差异也可能带来新的视角和创新思路。我们鼓励您打破思维定势，主动寻找那些与您企业当前发展阶段相契合，同时又能带来新鲜血液的候选人。 经验与洞察的融合： 经验是财富，但经验本身并不能保证成功的决策。我们需要的是能够从过往经验中提炼出深刻洞察力的人。他们不仅仅是“做过”，更是“思考过”、“总结过”并“升华过”。他们能够识别出重复出现的模式，预判未来可能出现的挑战，并能将过去的成功或失败转化为面向未来的战略智慧。这需要我们在评估候选人时，不仅仅关注其过往的职位和成就，更要深入了解他们面对复杂问题时的思考过程，他们是如何分析、判断、权衡利弊，并最终做出决策的。 独立的视角与批判性思维： 董事会的首要职责之一是代表股东的利益，对管理层进行监督与制衡。因此，独立性是不可或缺的品质。一个真正独立的董事，能够不受个人情感、管理层压力或短期利益的影响，客观公正地评估公司的战略、绩效和治理。与此同时，批判性思维更是董事会激荡思想、避免集体盲点的关键。他们敢于质疑，勇于提出不同意见，能够从多个角度审视问题，从而帮助公司做出更为稳健和明智的决策。我们提倡的独立性，是基于专业能力和道德操守的自信，是敢于说“不”的勇气，也是乐于提出建设性意见的智慧。 对企业愿景的承诺与热情： 仅仅拥有能力和独立性是不够的，一个出色的董事会成员，更需要对企业所处的行业、未来的愿景以及所肩负的社会责任充满热情和承诺。他们应该将企业的成功视为己任，愿意投入时间和精力，积极参与讨论，为公司的长远发展贡献力量。这种发自内心的投入，能够极大地提升董事会的凝聚力和决策的质量。在甄选过程中，我们应着重考察候选人对企业文化、核心价值观的认同程度，以及他们是否真正认同公司的长远战略目标。 二、 引擎启动：让智慧熔炉熊熊燃烧 董事会构建完毕，接下来的关键是如何让这群智慧的个体高效协同，形成强大的集体智慧。这需要精心的设计与持续的优化。 明确的议程与高效的会议： 杂乱无章的会议是效率的杀手。一个出色的董事会，其会议拥有清晰、聚焦的议程。每一个议题都应该有明确的目标、充分的背景资料和预期的讨论时长。会议流程应简洁高效，鼓励所有成员积极发言，避免冗余的陈述和不着边际的闲聊。会前充分的准备至关重要，所有成员都应提前阅读并消化相关材料，带着问题和思考参与会议。会议结束后，清晰的会议纪要和明确的行动项更是确保决策落地执行的关键。 开放坦诚的沟通文化： 信任是高效沟通的基石。一个健康的董事会，应该建立在开放、坦诚、相互尊重的沟通文化之上。成员之间敢于表达不同的观点，但不攻击个人；能够提出质疑，但以建设性为主。鼓励“安全空间”的营造，让每个人都感到自己的声音能够被听见，自己的想法能够被认真对待。管理层与董事会之间的沟通也应是透明的，及时沟通公司的经营状况、潜在风险以及重要决策的考量。 有效的监督与建设性反馈： 董事会的监督职能并非只是“挑错”，更重要的是提供建设性的指导和支持。这要求董事会成员不仅要关注财务数字，更要深入理解企业的战略、运营和市场动态。当管理层出现失误时，董事会应提供分析原因、提出改进建议，并跟踪改进措施的落实。当管理层取得成绩时，董事会也应给予肯定和鼓励。这种平衡的监督与支持，能够形成良性的互动，推动企业不断进步。 持续的自我评估与改进： 任何一个优秀的团队，都需要持续的自我反思与优化。董事会也不例外。定期的董事会评估是必不可少的环节。这可以通过内部讨论，也可以引入外部专业机构进行。评估应关注董事会整体的运作效率、成员的贡献度、信息披露的及时性、决策的质量等。通过评估发现问题，并采取切实有效的改进措施，才能确保董事会始终保持最佳的运作状态。 知识更新与学习机制： 商业环境日新月异，新的技术、新的商业模式、新的法规层出不穷。为了保持决策的前瞻性，董事会需要建立持续的学习与知识更新机制。这可以包括邀请行业专家进行分享、组织成员参加专业培训、鼓励阅读相关书籍与报告，甚至进行跨行业交流。只有不断学习，才能确保董事会的决策始终紧跟时代步伐，不被淘汰。 三、 智慧的火花：在挑战中锻造卓越 本书并非提供一套僵化的模板，而是为您点燃思考的火炬，引导您在实践中探索最佳的路径。我们将共同探讨如何在纷繁复杂的商业世界中，构建一个真正有生命力、有智慧、有韧性的董事会。 战略引领： 董事会是企业战略的掌舵者。我们将深入剖析如何通过有效的战略研讨，帮助企业明确发展方向，抓住市场机遇，规避潜在风险。这包括对市场趋势的敏锐洞察，对竞争格局的深刻理解，以及对自身核心竞争力的准确评估。 风险管理： 在不确定性成为常态的今天，健全的风险管理体系是企业生存和发展的生命线。我们将探讨董事会如何在风险识别、评估、应对和监控方面发挥关键作用，确保企业在风险可控的前提下实现稳健增长。 人才激励与文化塑造： 优秀的人才是企业最宝贵的财富。董事会如何在吸引、保留和激励顶尖人才方面发挥作用？如何通过自身行为和决策，潜移默化地塑造积极健康的企业文化？这些都是我们将深入探讨的议题。 公司治理的艺术： 公司治理并非束缚，而是保障企业健康运行的必要框架。我们将以更具实践意义的角度，解析如何在合规的前提下，最大化董事会的价值，提升股东回报，并最终实现企业的可持续发展。 本书旨在为您提供一套可操作、可借鉴的智慧框架，帮助您从零开始，或在现有基础上，打造一个真正意义上的“智慧的熔炉”。我们相信，一个卓越的董事会，不仅是企业决策的中心，更是激发创新、凝聚共识、穿越迷雾、抵达成功彼岸的强大力量。让我们一起，共同构筑这个引领企业走向辉煌的智慧殿堂。

评分☆☆☆☆☆

这本书就像一座精心设计的宝藏地图，尽管我还没完全解读它的每一条线索，但它所展露出的宏大远景和精巧结构已足以让我心生敬畏。从翻开第一页开始，我就被一种沉浸式的体验所吸引，仿佛置身于一个庞大的、动态的生态系统之中，而我手中的这本书，就是理解这个系统运行法则的关键。它并没有直接给我答案，而是抛出了一系列引人入胜的问题，引导我去思考“为什么”和“如何”。我看到书中描绘的无数场景，从初创企业的萌芽到成熟企业的转型，每一个阶段都似乎有其独特的“基因”和“生长曲线”。作者似乎对事物内在的逻辑有着深刻的洞察，能够穿透表象，触及到那些看不见的、却又至关重要的驱动力。我尤其对书中关于“协同效应”的探讨感到着迷，它不是简单地将各个部分加在一起，而是强调了不同元素如何相互作用，产生出大于个体之和的强大力量。这种对系统性思考的强调，让我开始重新审视我过去对组织和团队的理解。我意识到，很多时候，我们关注的只是表面的功能，却忽略了背后支撑这一切的深层结构和关系。这本书，无疑为我打开了一扇通往更深层次理解的大门，让我对事物的运作有了全新的认知框架。我迫不及待地想去发掘书中更多的细节，去领略作者的智慧，并将其应用到我自己的实践中。

评分☆☆☆☆☆

很难用几句话来概括这本书给我的震撼。它不像一本教科书，里面没有密密麻麻的公式和定理，但它却蕴含着比任何理论都更深刻的智慧。我被书中对于“动态平衡”的描述所深深吸引，它不是一种静态的稳定，而是一种在不断变化中保持精妙平衡的状态。我感觉自己仿佛看到了一个复杂的钟表，每一个齿轮都在精准地转动，共同驱动着整个系统的运行。作者用一种非常诗意的方式，描绘了这种“平衡”是如何实现的，以及它为什么如此重要。我开始反思，在我的工作中，是否存在“失衡”的迹象，以及我是否能够识别并调整这些失衡。书中关于“反馈回路”的讲解也让我大开眼界，它揭示了事物是如何通过自我修正和调整来不断优化的。这种对“反馈”的强调，让我意识到，持续改进并不是一种被动的过程，而是一种主动的、循环的机制。这本书没有给我答案，但它给了我一种“看”世界的方式，一种去理解事物运作深层机制的能力。我感觉自己仿佛获得了一种“超能力”，能够看到那些别人看不到的联系和规律。

评分☆☆☆☆☆

我必须承认，在阅读这本书的过程中，我经历了多次“啊哈！”的时刻。它不像我读过的很多管理类书籍那样，上来就告诉你一堆“必须这样做”的原则，而是以一种更加启发性的方式，引导你一步步地探索。最让我印象深刻的是，书中对于“看不见的手”的描绘，它不是一个抽象的概念，而是通过生动的案例和精辟的分析，将这种无形的力量具象化。我开始理解，为什么有些公司能持续创新，而有些却原地踏步；为什么有些团队能高效协作，而有些却陷入内耗。这种对“看不见的手”的深入挖掘，让我意识到，很多时候，我们成功的关键不在于我们“做了什么”，而在于我们“如何让事情自然而然地发生”。书中对于“能量流动”的描述也让我耳目一新，它将组织比作一个生命体，而能量的有效传导则是其健康运作的生命线。我开始反思，在我的工作中，是否存在能量的堵塞或流失，以及如何才能优化这种能量的传递。这本书没有给我一份现成的食谱，而是给了我一套烹饪工具和一些基础食材，让我可以根据自己的需求，创造出属于自己的美味佳肴。这种赋权式的写作风格，让我感觉自己不是一个被动的接受者，而是一个积极的探索者。

评分☆☆☆☆☆

刚拿到这本书的时候，我并没有抱太大的期望，因为这类主题的书籍我读过不少，大多流于表面，缺乏深度。然而，这本书却给了我一个巨大的惊喜。它以一种非常独特的方式，触及了许多我从未深入思考过的领域。尤其是在谈到“因果链”的构建时，我感觉自己仿佛站在了事物的源头，看到了那些决定最终走向的最初动因。作者并没有用晦涩难懂的理论来解释，而是通过一系列引人入胜的故事，将复杂的概念变得触手可及。我被书中那些人物的决策过程深深吸引，他们如何在不确定性中找到方向，如何将一个模糊的想法转化为清晰的行动。这本书给我最深刻的感受是，它教会了我如何“看到”事物的本质，而不是仅仅停留在表面的现象。它鼓励我跳出固有的思维模式，去质疑那些习以为常的“规则”，去寻找事物背后更深层次的逻辑。我发现，很多时候，我们之所以会陷入困境，并不是因为我们能力不足，而是因为我们没有真正理解问题的根源。这本书，就像一位经验丰富的向导，带领我穿越迷雾，去发现隐藏在事物深处的真相。

评分☆☆☆☆☆

我想说，这本书带来的启示，远远超出了我对一个“操作指南”的期待。它更像是一部关于“智慧”的著作，用一种非常人性化的方式，阐释了许多关于成功运作的普遍规律。我尤其被书中对于“关键节点”的分析所打动。它并没有笼统地给出建议，而是精准地指出了那些能够撬动全局、引发连锁反应的“点”。我感觉自己仿佛得到了一把能够精准定位问题的“钥匙”，知道应该将精力放在哪里，才能收到事半功倍的效果。书中关于“信息不对称”的探讨也让我受益匪浅，它揭示了为什么很多时候，即使我们付出了巨大的努力，也无法达到预期的目标。作者巧妙地利用了各种场景，将这种抽象的概念变得生动形象。我开始意识到，许多成功的背后，都隐藏着对信息流动的深刻理解和有效管理。这本书没有给我标准化的模板，而是给了我一种思考问题的“方法论”，让我能够独立地去分析和解决我所面临的挑战。它鼓励我成为一个更加敏锐的观察者，一个更加智慧的决策者。

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看起来还不错，蛮正规的，应该是正版

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帮公司买的，便宜又实惠

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书很不错??

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京东就是快！

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