公司治理之道：控制权争夺与股权激励 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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马永斌 著，马永斌 编

图书标签:

• 公司治理
• 股权激励
• 控制权
• 公司法
• 资本市场
• 管理学
• 经济学
• 企业战略
• 所有权
• 激励机制

出版社： 清华大学出版社

ISBN：9787302320029

版次：1

商品编码：11238314

品牌：清华大学

包装：平装

开本：16开

出版时间：2013-05-01

用纸：胶版纸

页数：450

字数：589000

正文语种：中文

内容简介

　　公司治理制度设计的本质是解决三种“黑”与“被黑”的关系。首先要解决的是股东之间互相“黑”的问题，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等；其次是要解决经理人“黑”老板的问题，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等；第三是要解决公司的实际控制人“黑”利益相关者的问题，这里主要指债权人保护问题。作者认为，公司治理是一个企业家在资本运营和企业做大过程中必须掌握的“防黑武器”。
　　《公司治理之道：控制权争夺与股权激励》跳出了学者和资本家的视角，打破公司治理的学术框架，完全站在一个企业家的角度对股东之间互相“黑”和经理人“黑”老板这两个问题进行重点阐述。以企业家关心的控制权和股权激励为主线展开，宣扬一种共赢的公司治理理念。以企业家的立场来看，公司治理是防止资本家和经理人来“黑”自己，但目的绝对不是反过去“黑”对方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡机制，让企业家、资本家和经理人谁也“黑”不了谁。为了实现自身利益优秀化，首先要确保大家的共同利益——公司利益优秀化：在此基础上，优秀化每一个企业参与人的利益。

作者简介

　　马永斌，1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得工学学士学位、教育学硕士学位和管理学博士学位。现为清华大学副研究员，在继续教育学院从事教学、培训和咨询工作。兼任多家大型企业、投行的董事会成员或管理顾问。为清华大学、北京大学、复旦大学、东北财经大学、武汉大学和暨南大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、股权激励、并购重组、投融资、商业模式、组织理论和领导力等方面。曾发表学术论文40篇，其中核心期刊37篇。曾出版学术专著和教材各1本。负责及参与省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖励7项；清华大学优秀教学成果奖3项。

内页插图

目录

第1章 公司治理常识
1.1 公司治理的三种关系
1.2 投资、融资和公司治理
1.3 战略执行、创新和公司治理
1.4 经理人黑老板问题的产生
1.5 股东黑股东问题的产生
1.6 公司治理问题的类型

第2章 公司治理制度的设计原则
2.1 两个故事引发的思考
2.2 人性假设与制度安排
2.3权利分配、程序主义和相互制衡
2.4 公司治理与公司管理相融合
2.5 三个对等统一原则
2.6 “资本十知识”的利益分配模式
2.7 制度有效性的判断原则

第3章 股权结构与控制权争夺
3.1 控制权私利与股东剥夺
3.2 集团股权结构与剥夺动机
3.3 剥夺的秘密与控制权配置
3.4 剥夺典型案例：众合机电的前世今生
3.5 解决“小”股东剥夺问题的基本思路

第4章 章定权利与股东权利保护
4.1 股东的主要法定权利
4.2 章定权利的重要性
4.3 公司章程和股东协议
4.4 章定权利的主要内容
4.5 小股东能否告赢大股东

第5章 经理人道德风险的五道基本防线
5.1 公司治理体系与经理人道德风险防线
5.2 第一道基本防线：股东大会制度
5.3 第二道基本防线：董事会制度
5.4 第三道基本防线：信息披露制度
5.5 第四道基本防线：独立的外部审计制度
5.6 第五道基本防线：公司控制权市场

第6章 董事会制度的应用实践
6.1 构建高效董事会的十个关键问题
6.2 解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境
6.3 董事会制度在非上市公司中的应用
6.4 董事会制度在集团管控中的应用
6.5 高效而合理的控制模式

第7章 经理人道德风险的关键防线
7.1 股权激励为什么是关键防线
7.2 “三金之术”与股权激励的目的
7.3 什么样的公司适合做股权激励
7.4 经理人报酬结构的现状和趋势
7.5 设计和实施股权激励的关键要点
7.6 特殊情况下股权激励计划的调整办法
……
第8章 股权激励的最优模式设计
第9章 股权激励典型案例分析
第10章 股权激励七定法
参考文献
后记

精彩书摘

　　4.5.2举证倒置制度
　　在美国资本市场上，股权高度分散的主要原因就是当大股东的成本太大。一方面是随时有可能遭受集体诉讼，另一方面就是当被告时经常要举证倒置。
　　小股东告大股东，就是弱势群体告强势群体，这种情况下一般是告不赢的，关键就在于举证困难。因为在一般的民事诉讼中，举证采用的是谁告谁举证。但是当一个小股东被大股东黑了之后，小股东明知自己被黑了，但是由于公司的实际控制权掌握在大股东手里，小股东作为弱势群体难以搜集到自己被黑的证据。
　　这时，为了保证公平，法律规定了在一些特殊情况下可以采用举证倒置，也就是通常所说的辩方举证。比如说，当一个小股东被大股东黑了而到法院起诉这个大股东的时候，如果采用举证倒置，那么小股东将不再承担举证的责任，而由大股东举证来证明自己的清白，如果证明不了，就说明大股东黑了小股东，法院就会判定大股东败诉，就需要给小股东赔偿。举证倒置制度增加了大股东的成本，这也是为什么美国上市公司股权比较分散，没有绝对大股东的一个重要原因。
　　举证倒置起源于大陆法系的德国，但是被广泛应用却是在普通法系的美国。相对来说，普通法系比大陆法系更加强调公平，因此，许多对弱势群体有利的司法制度在美国都得到了广泛的应用。美国在证券诉讼中引入举证倒置制度，通过因果关系推定的方式，加强对小股东合法权益的保护。在前述美国的集体诉讼制度中，对小股东保护很重要的一点就是采用举证倒置。因此在美国的资本市场上，公司任何损害小股东的行为遭受集体诉讼时，被告的公司就必须提出无罪的证据，否则就会采用推定过错责任原则判定公司败诉。也就是说，当美国的一家上市公司由于信息披露存在虚假陈述而遭遇集体诉讼时，信息提供者必须证明自己的行为没有过错，否则将推定其有过错，就要向受害股东承担民事赔偿责任。这对上市公司的控股股东和经理人是一个巨大的威慑。
　　举证倒置制度对于净化我国资本市场的治理环境将大有用武之地，尤其是在打击内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈等方面。我国上市公司的小股东经常受到内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈的伤害，但是由于目前在证券诉讼中并不支持集体诉讼，小股东很难利用法律来保护自己。因为，作为内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈受害者的小股东，在信息。获取能力和资金实力等方面处于明显的弱势。而内幕交易、虚假信息披露和财务欺诈不仅涉及面广而且操作手段隐蔽，小股东靠自己的能力是不可能寻找到证据的。小股东有限的人力和财力也使得缺乏收集证据成为理论上可行，实际上不可能的事。
　　……

《资本的博弈：公司控制权与激励机制的深度解析》 引言 在瞬息万变的商业世界中，企业如同一艘巨轮，在风云变幻的市场海洋中航行。而驾驶这艘巨轮的，不仅仅是掌舵的船长，更是一群掌握着核心决策权力的股东、董事会及高管团队。这其中，围绕着“谁来控制这艘船，以及如何激励船员以最高效能航行”的议题，构成了公司治理最核心的议题。本书《资本的博弈：公司控制权与激励机制的深度解析》，正是聚焦于这一宏大命题，以前瞻性的视角、严谨的学术态度和丰富的实践洞察，深入剖析了现代企业中控制权争夺的复杂动态以及股权激励作为关键驱动力的内在逻辑与外在表现。 本书并非一本简单的管理手册，也不是一份晦涩的学术论文集，而是一次对企业灵魂深处——即其治理结构与激励体系——的全面探索。我们力图剥离浮于表面的管理技巧，直抵公司运作的底层逻辑，理解那些驱动企业走向辉煌或衰败的关键力量。本书将带领读者穿梭于不同类型的企业所有权结构之下，审视那些决定企业未来走向的权力分配游戏，并探讨如何在这一过程中，通过巧妙设计的激励机制，将个人利益与企业长远发展紧密捆绑，从而释放出源源不断的创新活力与增长潜能。 第一部分：公司控制权的演进与博弈 本部分将首先梳理公司控制权概念的演进历程，从早期相对集中的家族式控制，到现代股权分散下的代理问题，再到新经济时代下股权结构多样化的趋势。我们将深入探讨不同股权结构（如一股一权、同股不同权、AB股等）的优劣势，以及它们如何影响控制权的集中与分散，进而对公司的决策效率、风险承担能力和长期战略产生深远影响。 股权结构的演变与权力格局： 早期集中式控制： 考察在有限责任公司早期，创始人或少数大股东如何凭借其绝对股权优势，直接主导公司运作。分析这种模式下的优势（如决策迅速、执行力强）与劣势（如可能忽视中小股东利益，易生裙带关系）。 股权分散与代理问题： 随着企业规模的扩张和融资渠道的多元化，股权日趋分散。我们将重点讨论“所有权”与“经营权”的分离所带来的代理问题，即管理者（代理人）的利益可能与股东（委托人）的利益不一致。分析信息不对称、道德风险等根源，以及由此产生的各种潜在冲突。 上市公司控制权争夺： 深入研究上市公司在股权高度分散状态下的控制权争夺现象。从收购方（如财务投资者、战略投资者、产业巨头）的角度，分析其进行控制权争夺的动机（如价值重估、协同效应、业务拓展）与策略（如要约收购、协议转让、刺探性购买、毒丸计划等）。同时，也将审视被收购方（上市公司管理层和现有大股东）如何进行反收购，以及各种防御策略的有效性与潜在弊端。 不同类型股东的影响力： 除了控股股东，本书还将分析机构投资者（如基金、保险公司）、战略投资者、员工股东等不同类型股东在公司治理中的角色与影响力。探讨他们在投票权、董事会席位、信息披露等方面的诉求，以及他们如何通过联合或制衡来影响控制权格局。 公司治理结构与控制权： 详细解析董事会（独立董事、审计委员会、薪酬委员会等）在制衡管理层、保护股东利益方面的作用。分析董事会构成、运作机制如何影响控制权力量的平衡，以及独立董事的实际效用。 法律法规与监管环境： 探讨国家法律法规（如《公司法》、《证券法》）、监管机构的政策导向以及行业协会的自律要求，如何规制控制权争夺行为，维护市场秩序，保护投资者权益。分析不同司法管辖区在公司治理和控制权保护方面的差异。 控制权争夺的典型案例分析： 本书将精选国内外具有代表性的控制权争夺案例，如恶意收购、内部人控制、家族企业接班人争夺等。通过对这些案例的深度剖析，还原真实的博弈过程，揭示其背后的商业逻辑、利益冲突和决策艺术。我们将从收购方、被收购方、监管者等多个视角，多维度解读案例的成因、过程、结果及其深远影响，提炼出具有普遍指导意义的经验与教训。 案例研究的侧重点： 战略层面： 争夺的根本原因是什么？是追求规模、协同效应、市场份额，还是仅仅为了短期利益？ 财务层面： 资金来源、估值策略、杠杆运用、融资结构如何影响争夺的成败？ 法律层面： 哪些法律武器被使用？监管机构的态度如何？ 沟通与舆论： 如何通过媒体、投资者关系管理等方式影响公众认知和支持？ 管理层应对： 被收购方的防御策略是否得当？其内部决策机制是否存在问题？ 第二部分：股权激励的艺术与科学 股权激励是现代企业管理中一种至关重要的激励手段，它将员工的个人利益与企业的长期价值紧密相连，旨在提升员工的归属感、责任感和工作积极性，从而驱动企业持续发展。本部分将全面而深入地探讨股权激励的各个方面，从其理论基础、设计原则，到各种具体的激励工具，再到实施过程中的风险控制与效果评估。 股权激励的理论基础与核心目的： 激励理论： 引入期望理论、公平理论、目标管理理论等，阐述股权激励如何满足员工的内在和外在需求，激发其工作动机。 利益趋同： 阐释股权激励如何有效解决所有者与经营者、管理者之间的利益不一致问题，实现“同舟共济”的局面。 价值创造： 分析股权激励如何引导员工关注企业长期价值的提升，鼓励其进行创新性工作，承担更多风险，从而推动企业实现可持续增长。 人才吸引与保留： 探讨股权激励在吸引高端人才、留住核心骨干方面的重要作用，以及其在市场竞争中的战略意义。 股权激励的工具与模式： 股票期权（Stock Options）： 详细解析股票期权的定义、运作机制，包括授予、行权、归属等环节。分析其在激励高级管理人员和核心技术人员方面的优势，以及潜在的稀释效应和会计处理。 限制性股票（Restricted Stock）： 讲解限制性股票的特点，即在满足一定条件（如服务年限、业绩目标）后，员工才能获得股票的完全所有权。分析其在锁定人才、降低风险方面的优势。 股票增值权（Stock Appreciation Rights, SARs）： 阐述股票增值权的工作原理，即员工在未来以约定价格出售股票时，可获得股票价格上涨部分的收益。分析其相对于股票期权的灵活性和潜在的现金流压力。 虚拟股票（Phantom Stock）： 介绍虚拟股票的概念，即员工获得的是基于公司股票价值的现金奖励，而非实际的股票。分析其在不稀释股权、不增加实际股东人数情况下的激励效果。 股权授予（Restricted Stock Units, RSUs）： 详细解析RSUs的运作方式，即员工在满足特定条件后，将获得相当于一定数量公司股票的现金或股票。对比RSUs与限制性股票的异同。 其他激励工具： 简要介绍员工持股计划（ESOP）、导师制股权激励、项目激励等多元化激励方式。 股权激励的设计原则与实施要点： 目标导向： 激励方案应与企业战略目标紧密结合，明确激励对象的范围和业绩考核指标。 公平性与合理性： 激励分配应体现公平原则，避免过度集中或随意分配，确保激励的有效性和员工的认同感。 风险与回报匹配： 激励方案应合理设定风险与回报的关系，避免过度承担风险或缺乏实质性激励。 灵活性与适应性： 激励方案的设计应考虑企业不同发展阶段和激励对象的特点，具备一定的灵活性。 信息透明与沟通： 充分的信息披露和有效的沟通机制是激励方案成功的关键，有助于消除疑虑，增强员工信心。 法律合规与税务筹划： 确保激励方案的设计符合相关法律法规要求，并进行有效的税务筹划，降低成本。 股权激励的风险与挑战： 稀释效应： 股权激励可能导致现有股东的股权被稀释，影响其持股比例和投票权。 道德风险： 激励目标设定不当可能导致员工为了短期利益而牺牲长期价值。 业绩考核难题： 设定科学合理的业绩考核指标存在一定难度，易受外部因素干扰。 市场波动风险： 股票市场波动可能导致激励效果大打折扣，甚至产生负面影响。 法律与税务风险： 法律法规的变化或不当的税务处理可能带来潜在风险。 文化融合难题： 股权激励的引入需要与企业文化相匹配，否则可能引发内部矛盾。 股权激励的效果评估与持续优化： 量化评估： 通过分析企业财务指标（如盈利能力、市值增长、股东回报）、员工敬业度、人才流失率等，评估激励方案的实际效果。 持续改进： 根据评估结果，对激励方案进行动态调整和优化，使其始终保持对企业发展的有效驱动力。 结论 《资本的博弈：公司控制权与激励机制的深度解析》旨在为读者提供一个理解现代企业治理复杂性的全新视角。通过对控制权争夺的深入剖析，我们得以洞察企业内部权力动态的博弈规则；而对股权激励的系统探讨，则揭示了如何通过巧妙的机制设计，将个体利益与企业命运紧密相连。本书并非提供简单的“标准答案”，而是鼓励读者在理解基本原理的基础上，结合具体情境，进行独立思考和创新实践。我们相信，掌握了这两大核心议题的精髓，读者将能更深刻地理解企业的运营逻辑，更好地把握商业世界的脉搏，从而在未来的商业征途中，做出更明智的决策，引领企业走向更加辉煌的未来。

评分☆☆☆☆☆

我必须承认，这本书的某些章节确实让我大开眼界，尤其是当它触及到那些鲜为人知的公司内部权力结构和运作机制时。我一直以为，公司治理的核心在于效率和合规，但这本书却揭示了其背后更深层次的利益纠葛和人性博弈。书中对“控制权争夺”的描绘，如同侦探小说一般引人入胜。它通过对一系列引人注目的企业并购案和创始人与职业经理人之间的权力斗争的剖析，让我看到了在看似平静的商业水面下，暗流如何涌动。作者并没有简单地罗列事实，而是深入分析了各种策略和手段，包括舆论引导、法律诉讼，甚至是一些不那么光彩的手段，是如何被用来争夺企业的控制权的。这让我不禁思考，在商业世界中，“公平”与“正义”有时又是多么模糊的概念。而另一部分关于“股权激励”的内容，则让我看到了企业如何试图用利益的杠杆来撬动人才的创造力。书中对各种股权激励模式的优劣分析，以及它们在不同文化和市场环境下的适用性，都非常具有参考价值。我尤其欣赏作者在讨论激励机制时，并没有回避其潜在的弊端，比如可能导致的内部不公，或者过度关注短期利益而忽略长期发展。它提供了一种更加审慎和全面的视角，让我认识到，设计一套成功的股权激励方案，绝非易事。总的来说，这本书是一本值得反复研读的著作，它让我对企业治理的理解，从表面的规则和制度，深入到了人性的深处和利益的较量。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我带来了许多意想不到的收获，尤其是在对企业内部权力动态的理解上。我一直以为，公司的发展主要取决于产品、市场和运营效率，但这本书却让我意识到，控制权和激励机制在其中扮演着至关重要的角色。书中关于“控制权争夺”的分析，让我看到了企业在不同发展阶段，股权结构的变化如何引发一系列的权力斗争。作者通过大量的案例研究，将那些抽象的法律条文和商业策略，转化为了一个个生动的故事。我惊叹于某些高管和股东如何在复杂的游戏规则中，巧妙地运用各种手段来巩固或争夺企业的控制权。这让我对“权力”这个概念有了更深刻的认识，它不仅仅是地位的象征，更是影响企业命运的关键因素。另一方面，关于“股权激励”的部分，也让我对如何激发员工的积极性有了全新的认识。书中详细介绍了各种股权激励的模式，以及它们在不同企业类型和文化背景下的适用性。我尤其欣赏作者在探讨这些模式时，所展现出的审慎态度，它不仅强调了股权激励的优势，也充分揭示了其潜在的风险和挑战。这让我明白，设计一套有效的股权激励方案，需要充分考虑企业的长期发展战略，以及如何平衡不同利益相关者的诉求。总的来说，这本书是一本非常有价值的书籍，它提供了一个全新的视角来理解企业治理，并且充满了实践性的智慧。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我带来了前所未有的启发，尤其是在理解公司治理的复杂性方面。我一直对企业运营背后的权力博弈感到好奇，而这本书则如同一面镜子，清晰地映照出那些隐藏在财务报表和战略规划之下的真实较量。它没有停留在理论的层面，而是通过生动的案例分析，将抽象的概念变得触手可及。我尤其被书中对“控制权争夺”的深入剖析所吸引，作者巧妙地将历史上的经典案例与现代企业并购的动态相结合，让我看到了在资本市场的风云变幻中，企业所有权和经营权是如何此消彼长，相互角力的。读完这部分，我仿佛置身于一个高智商的棋局之中，每一次收购、每一次董事会表决，都充满了算计与反击。同时，书中关于“股权激励”的探讨也极具现实意义。在当前人才竞争日益激烈的商业环境中，如何有效地激发员工的积极性，将个人利益与公司长远发展紧密联系起来，是每一个管理者都必须面对的挑战。这本书提供了多角度的视角，从不同类型的激励机制到其潜在的风险与回报，都进行了详尽的阐述。它让我意识到，股权激励并非简单的“画饼充饥”，而是需要精密的计算和长远的战略规划，才能真正达到“聚人心、促发展”的目的。总而言之，这本书是一部兼具深度与广度的力作，它不仅解答了我对公司治理的诸多疑问，更拓宽了我对现代企业运行模式的认知边界。

评分☆☆☆☆☆

在我看来，这本书的价值在于它提供了一个非常独特的视角来审视企业的内部运作。过去，我更多地将公司治理看作是一套管理流程和财务制度，但这本书让我明白，真正的公司治理远不止于此。它涉及到了更根本的问题：谁拥有最终的决策权？如何确保权力的行使不被滥用？书中关于“控制权争夺”的章节，让我看到了一个企业在发展壮大过程中，股权结构的变化如何引发一系列的利益冲突。它不仅仅是法律条文的博弈，更是智慧、资源和心理战的较量。我被书中对一些经典案例的深入分析所震撼，作者能够抽丝剥茧，找出事件的核心驱动力，并揭示出那些不为外人所知的幕后故事。这让我对商业世界的复杂性有了更深刻的认识。而关于“股权激励”的论述，则让我看到企业如何通过设计精巧的激励机制，来吸引、保留和激励优秀人才。它不仅仅是给员工股份，更是一种对员工贡献的认可，一种将员工利益与企业命运绑定的方式。书中对不同激励模式的比较分析，以及对实施过程中可能遇到的挑战的讨论，都非常具有指导意义。它让我认识到，股权激励并非一劳永逸的解决方案，而是需要根据企业的具体情况和发展阶段进行量身定制。这本书是一次深刻的学习体验，它让我对企业治理的理解，不再局限于理论，而是充满了实践的智慧和对人性洞察。

评分☆☆☆☆☆

这本书的内容对我来说，无疑是一次深刻的思维重塑。我一直认为，公司治理就是一套规范的流程和制度，是企业稳健运行的基石。然而，这本书却以一种更加宏观和动态的视角，揭示了公司治理背后更为复杂和微妙的权力博弈。在“控制权争夺”这一章节，作者通过对一系列经典案例的剖析，让我看到了在资本市场的风云变幻中，股权结构的变化如何成为权力斗争的导火索。我被书中对策略、策略执行以及潜在风险的深入分析所吸引，它让我明白，每一次的收购、每一次的股权调整，都可能蕴含着一场无声的战争。这种对权力动态的细致刻画，让我对商业世界的竞争有了更深层次的理解。而关于“股权激励”的探讨，则让我看到了企业如何通过巧妙的激励机制，来驱动员工的潜力和创造力。书中对不同激励模式的介绍，以及它们在实践中的成功与失败案例，都极具启示意义。它让我明白，股权激励不仅仅是一种薪酬福利，更是一种战略工具，用以将员工的个人利益与公司的长远发展紧密地联系在一起。作者并没有停留在理论层面，而是深入浅出地分析了在设计和实施股权激励方案时，可能遇到的各种挑战和需要注意的细节。总而言之，这本书为我打开了一扇新的大门，让我对公司治理的理解，从静态的规则体系，跃升到了动态的权力格局和人性博弈的层面。

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目前看来还是不错的.目前看来还是不错的.

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省去新华书店了，方便

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蕲艾是名贵的中草药，历史悠久，誉满中国。早在明代，药物学家李时珍对蕲艾推崇有加，并记录在《本草纲目》中说：“近代惟汤阳者谓之北艾，四明者谓之海艾，自成化以来，则以蕲州（蕲春旧称）者为胜，用充方物，天下重之，谓之蕲艾。”相传他处艾炙酒坛不能透，蕲艾炙酒则能透坛。据《蕲州志》载，“白艾蕲州出”。蕲艾因产地而得名。李时珍的父亲李言闻对蕲艾颇有研究，著有《蕲艾传》，说蕲艾“产于山阳，采以端午，治病炙疾，功非小补。”蕲艾古代皆为野生，随着需求量和标准化生产的需要，逐渐开始进行人工栽培，并加式成多种产品进行销售，市场反映很好。

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帮人买的，应该不错吧啊啊啊吧。

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很好的一本书，值得仔细读读

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