美國《1940年投資公司法》及相關證券交易委員會規則與規章 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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中國證券監督管理委員會 譯

圖書標籤:

• 投資公司法
• 1940年法案
• 證券法
• 證券交易委員會
• 法規
• 規章
• 投資管理
• 閤規
• 美國法律
• 金融監管

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511871749

版次：1

商品編碼：11715380

包裝：精裝

叢書名： 境外資本市場重要法律文獻譯叢

開本：16開

齣版時間：2015-06-01

用紙：膠版紙

頁數：833

字數：1256000

內容簡介

《美國《1940年投資公司法》及相關證券交易委員會規則與規章》為美國《1940年投資公司法》及美國證券交易委員會《有關1940年投資公司法的規章》的中英文對照本，希望通過介紹美國投資公司的運作與監管，便於讀者瞭解投資公司業的基本情況，並為我國證券投資基金市場的發展和監管提供有益的藉鑒。

目錄

第1條　原則的認定和聲明 3
第2條　一般定義 5
第3條　投資公司的定義 35
第4條　投資公司的分類 49
第5條　管理公司的子分類 49
第6條　豁免 51
第7條　非注冊投資公司的交易 59
第8條　投資公司的注冊 63
第9條　特定關聯人和承銷商的不適格 67
第10條　董事的從屬關係 81
第11條　證券交換要約 87
第12條　投資公司的職能和活動 87
第13條　投資政策的改變 99
第14條　投資公司的規模 103
第15條　投資顧問與承銷閤同 105
第16條　董事會的變更；嚴格信托的相關規定 111
第17條　特定關聯人和承銷商的交易 115
第18條　資本結構 123
第19條　股息 133
第20條　代理錶決；投票信托；循環所有權 135
第21條　貸款 137
第22條　分配、贖迴以及可贖迴證券迴購 137
第23條　證券的分銷和迴購：封閉式公司 143
第24條　《1933年證券法》下的證券注冊 145
第25條　重組計劃 149
第26條　單位投資信托 151
第27條　定期付款計劃 159
第28條　麵額證券公司 167
第29條　麵額證券公司的破産 181
第30條　定期和其他報告；關聯人的報告 181
第31條　賬戶和記錄 187
第32條　會計師和審計師 191
第33條　在民事訴訟中嚮證交會提交文件 195
第34條　報告和記錄的破壞及僞造 195
第35條　非法陳述和名稱 195
第36條　信義義務的違反 199
第37條　盜竊和挪用 201
第38條　規則、規章和條令；證交會的一般性權力 203
第39條　規則和規章；頒布程序 203
第40條　條令；頒布程序 203
第41條　證交會的聽證會 205
第42條　本編的執行 205
第43條　法院對條令的審查 211
第44條　違法和訴訟的司法管轄權 213
第45條　嚮證交會提交的信息 215
第46條　證交會年報；證交會雇員 215
第47條　閤同的效力 217
第48條　控製人的責任；不適用本編的情形 217
第49條　處罰 219
第50條　現行法的效力 219
第51條　條款的獨立性 219
第52條　簡稱 219
第53條　生效日 219
第54條　選擇作為商業發展公司受監管 221
第55條　商業發展公司的職能和活動 221
第56條　董事資格 225
第57條　特定關聯交易 227
第58條　投資政策的改變 237
第59條　援引適用條款 239
第60條　商業發展公司的職能及業務活動 239
第61條　資本結構 239
第62條　貸款 243
第63條　證券的分銷與迴購 245
第64條　賬戶及記錄 247
第65條　控製人的責任；不適用本編的情形 247
《聯邦規章匯編》第十七編：商品和證券交易249
第270部分--《1940年投資公司法》項下的規則與規章 251
第270.0-1節　本部分使用的術語定義 255
第270.0-2節　紙質文件和申請的一般要求 259
第270.0-3節　注冊說明書和報告的修正案 263
第270.0-4節　援引適用條款 265
第270.0-5節　關於申請文件和其他事項的程序 269
第270.0-8節　支付費用 269
第270.0-9節　［存目］ 271
第270.0-10節　《管理靈活性法案》意義上《投資公司法》項下的小型
　　　 實體 271
第270.0-11節　客戶識彆方案 271
第270.2a-1節　特殊情況下投資組閤證券的估值 273
第270.2a-2節　排除投資組閤證券估值的效果 275
第270.2a3-1節　不被視作關聯人的投資公司有限閤夥人 275
第270.2a-4節　用作定期計算可贖迴證券當前價值時"當前淨資産值"
　　　 的定義 275
第270.2a-6節　不被視作轉讓的特定交易 277
第270.2a-7節　貨幣市場基金 279
第270.2a19-2節　不被視作利害關係人的投資公司普通閤夥人 317
第270.2a19-3節　因擁有指數基金證券而不被視作利害關係人的特定
　　　 投資公司董事 321
第270.2a41-1節　注冊投資公司的餘額承接協議的估值 321
第270.2a-46節　作為閤格投資組閤公司的特定發行人 321
第270.2a51-1節　第2（a）（51）條（"閤格購買者"的定義）項下投資的
　　　 定義；特定計算 323
第270.2a51-2節　第2（a）（51）條及第3（c）（7）條項下實益所有者的
　　　 定義及間接所有者權益的確定 331
第270.2a51-3節　作為閤格購買者的特定公司 335
第270.3a-1節　特定的初步符閤條件的投資公司 335
第270.3a-2節　暫時性的投資公司 337
第270.3a-3節　由非投資公司的公司擁有的特定的投資公司 337
第270.3a-4節　投資谘詢方案的情況 339
第270.3a-5節　為本國或國外公司的運營提供資金而設立的子公司
　　　 的豁免 343
第270.3a-6節　外國銀行和外國保險公司 347
第270.3a-7節　資産抵押證券的發行人 349
第270.3a-8節　特定的研究開發公司 353
第270.3c-1節　特定第3（c）（1）條項下基金的實益所有權的定義 357
第270.3c-2節　小企業投資公司的實益所有權的定義 359
第270.3c-3節　關於由小企業投資公司發行的特定債券，本法
　　　 第3（c）（1）條使用的特定術語的定義 359
第270.3c-4節　本法第3（c）（3）條使用的"共同信托基金"的定義 361
第270.3c-5節　瞭解公司情況的雇員及其他特定人員的實益所有權 361
第270.3c-6節　第3（c）（1）條項下及第3（c）（7）條項下基金的權益的
　　　 特定轉讓 363
第270.5b-1節　"總資産"的定義 365
第270.5b-2節　作為證券保證人的特定保證的除外規定 365
第270.5b-3節　被作為收購相關證券的迴購協議或還款證券的收購 367
第270.6b-1節　雇員證券公司等待申請決定的豁免規定 371
第270.6c-3節　特定的注冊可變壽險單獨賬戶的豁免規定 371
第270.6c-6節　特定的注冊單獨賬戶及其他人員的豁免 371
第270.6c-7節　豁免嚮得州可選退休計劃參與者提供可變年金閤約
　　　 的注冊單獨賬戶遵守第22（e）條及第27條的規定 383
第270.6c-8節　對注冊單獨賬戶收取的遞延銷售費用及扣除的特定
　　　 管理費用的豁免 385
第270.6c-10節　對收取遞延銷售費用的特定的開放式管理投資公司
　　　 的豁免 385
第270.6d-1節　對特定封閉式投資公司的豁免 387
第270.6e-2節　對特定可變壽險單獨賬戶的豁免 389
第270.6e-3（T）節　變動保費的可變壽險單獨賬戶的臨時豁免 417
第270.7d-1節　加拿大管理投資公司要求允許注冊命令的相關條件
　　　 與安排的說明 457
第270.7d-2節　本法第7（d）條使用的與特定加拿大延稅退休金儲蓄
　　　 賬戶有關的"公開發行"的定義 465
第270.8b-1節　第270.8b-1節至第270.8b-33節的適用範圍 469
第270.8b-2節　定義 469
第270.8b-3節　證券的權益 473
第270.8b-4節　要求的解釋 473
第270.8b-5節　提交原始注冊說明書的時間 475
第270.8b-6節　［存目］ 475
第270.8b-10節　有關適當格式的要求 475
第270.8b-11節　文本的份數；簽名；裝訂 475
第270.8b-12節　有關紙張、印刷和語言的要求 477
第 270.8b-13節　注冊說明書或報告的準備 479
第 270.8b-14節　附加條款；插入 479
第 270.8b-15節　修正案 479
第 270.8b-16節　注冊說明書的修正案 481
第 270.8b-20節　附加信息 483
第 270.8b-21節　未知或不可得信息 483
第 270.8b-22節　否認控製權 483
第 270.8b-23節　援引納入條款 485
第 270.8b-24節　文件的摘要或提綱 485
第 270.8b-25節　提供信息時間的延長 487
第 270.8b-30節　額外附錄 487
第 270.8b-31節　實質相同文件的省略 487
第 270.8b-32節　援引納入附錄 487
第 270.8b-33節　可擴展商業報告語言相關的文件 489
第 270.8f-1節　特定注冊投資公司的撤銷登記 489
第 270.10b-1節　常規經紀人或交易商的定義 491
第 270.10e-1節　董事的死亡、失格或真實辭職 491
第 270.10f-1節　特定承銷交易的有條件豁免 491
第 270.10f-2節　資産組閤證券上的權證或權利的行使 493
第 270.10f-3節　存在承銷團或經銷團時買入證券的豁免 495
第 270.11a-1節　為本法第11條的目的定義"交換" 503
第 270.11a-2節　特定注冊獨立賬戶或他人作齣的、其條款不要求證
　　　 交會提前批準的交換發行 505
第 270.11a-3節　開放式投資公司而非獨立賬戶作齣的交換發行 509
第 270.12b-1節　注冊開放式管理投資公司進行的股份分銷 517
第 270.12d1-1節　嚮貨幣市場基金投資的豁免 523
第 270.12d1-2節　對投資公司依賴本法第12（d）（1）（G）條的豁免 527
第 270.12d1-3節　對投資公司依賴本法第12（d）（1）（F）條的豁免 527
第 270.12d2-1節　為本法第12（d）（2）條和第12（g）條目的定義保險公司 529
第 270.12d3-1節　對收購從事證券相關業務的人發行的證券的豁免 529
第 270.13a-1節　對臨時多種經營公司狀態變化的豁免 533
第270.14a-1節　《1933年證券法》項下《E條例》所規定的通知使用 535
第270.14a-2節　本法第14（a）條對注冊獨立賬戶及其主承銷商
　　　 規定的豁免 535
第 270.14a-3節　第14（a）條對特定注冊單位投資信托及其主承銷商
　　　 規定的豁免 537
第270.15a-1節　股東對特定小投資顧問閤同批準的豁免 541
第270.15a-2節　閤同的年度延續 541
第270.15a-3節　特定注冊獨立賬戶的投資顧問的初始期間豁免於
　　　 證券持有者批準投資顧問閤同的要求 543
第270.15a-4節　為特定投資顧問的臨時豁免 543
第 270.16a-1節　特定注冊賬戶的董事的初始期間豁免於證券持有
　　　 人選舉的要求 547
第270.17a-1節　根據第270.10f-1節特定承銷交易的豁免 549
第270.17a-2節　特定購買、銷售或藉款交易的豁免 549
第270.17a-3節　與完全控股子公司交易的豁免 549
第 270.17a-4節　根據特定閤同的交易的豁免 549
第 270.17a-5節　按比例分配既非"齣售"也非"購買" 551
第 270.17a-6節　對與投資組閤附屬企業交易的豁免 551
第 270.17a-7節　對投資公司和其特定關聯人之間的購買或齣售
　　　 交易的豁免 553
第 270.17a-8節　關聯公司的兼並 557
第 270.17a-9節　關聯人或關聯人的關聯人從貨幣市場基金購買
　　　 特定證券 561
第 270.17a-10節　對與二級顧問關聯人進行交易的豁免 561
第 270.17d-1節　有關聯營企業或安排和特定利潤分成安排的申請 563
第 270.17d-2節　小企業投資公司和關聯銀行提交報告的格式要求 569
第 270.17d-3節　對於為注冊開放式管理投資公司的股權分配進行的
　　　 支付有關的特定相關聯營企業或安排的豁免 569
第 270.17e-1節　證券交換的經紀交易 571
第 270.17f-1節　全國性證券交易所成員的證券托管 573
第 270.17f-2節　注冊管理投資公司對投資的存托 575
第 270.17f-3節　投資公司在銀行托管人處的活動現金賬戶 579
第 270.17f-4節　投資公司資産在證券存管機構的托管 579
第 270.17f-5節　美國境外的投資公司資産托管 583
第270.17f-6節　投資公司資産在期貨傭金商和商品清算組織處的
　　　 托管 589
第270.17f-7節　投資公司資産在外國證券存托機構的托管 591
第270.17g-1節　注冊管理投資公司高級管理人員和雇員的保險 595
第270.17j-1節　投資公司人員的個人投資行為 603
第270.18c-1節　非公開持有負債的豁免 617
第270.18c-2節　小企業投資公司發行的特定公司債券的豁免 617
第270.18f-1節　（本法）第18（f）（1）條的特定要求對有權實物贖迴的
　　　 注冊開放式投資公司的豁免 619
第270.18f-2節　對係列投資公司各類彆或係列股票持有人的公平、
　　　 公正對待 619
第270.18f-3節　多類彆公司 623
第270.19a-1節　管理公司附隨股利支付的書麵聲明 629
第270.19b-1節　資本利得的分配頻率 633
第270.20a-1節　代理投票、同意和授權的誘引 635
第270.20a-2節至第270.20a-4節　［存目］ 637
第270.22c-1節　可贖迴證券分配、贖迴和迴購的定價 637
第270.22c-2節　可贖迴證券的贖迴費用 641
第270.22d-1節　允許根據計劃規定的反映銷售費用的價格齣售可
　　　 贖迴證券對第22（d）條的豁免 647
第270.22d-2節　第22（d）條就特定注冊獨立賬戶的豁免 647
第270.22e-1節　本法第22（e）條對參與特定注冊獨立賬戶的可變
　　　 年金閤約在年金支付期的豁免 649
第270.22e-2節　基於規則22c-1的贖迴請求的定價 649
第270.22e-3節　貨幣市場基金清算的豁免 649
第270.23c-1節　封閉式公司的證券迴購 651
第270.23c-2節　注冊封閉式公司發行證券的買入期權和贖迴 655
第270.23c-3節　封閉式公司的迴購要約 655
第270.24b-1節　定義 667
第270.24b-2節　銷售資料文本的提交 669
第270.24b-3節　視為已提交的銷售資料 669
第270.24e-1節　提交特定募集說明書，作為根據《1933年證券法》
　　　 生效後的注冊說明書的修正稿 669
第270.24f-2節　特定投資公司證券在《1933年證券法》下的注冊 671
第270.26a-1節　單位投資信托存托人或主承銷商的管理費的支付；
　　　 獨立賬戶的豁免 673
第270.26a-2節　就注冊單獨賬戶及其托管人和從此類賬戶的資産中
　　　 扣除特定費用對第26節和第27節的特定規定的豁免 673
第270.27a-1節　特定注冊單獨賬戶遵守和豁免於本法第27（a）（1）條和
　　　 第27（h）（1）條特定規定的情形 675
第270.27a-2節　豁免於本法第27（a）（3）條和第27（h）（3）條的特定
　　　 注冊單獨賬戶 675
第270.27a-3節　豁免於本法第27（a）（4）條和第27（h）（5）條的特定
　　　 注冊單獨賬戶 677
第270.27c-1節　在年金支付期間，豁免於本法第27（a）（1）條和
　　　 第27（d）條的參與特定注冊單獨賬戶的可變年
　　　 金閤約 677
第270.27d-1節　對主承銷商和存托人履行本法第27（d）條和第
　　　 27（f）條要求的退還費用義務的準備金要求 677
第270.27d-2節　保險公司承諾替代獨立信托賬戶 683
第270.27e-1節　嚮根據本法第27（d）條齣售的定期付額計劃證券的
　　　 特定購買者郵寄通知的要求 685
第270.27f-1節　要求嚮定期付款計劃證券持有人郵寄的撤迴權通知，
　　　 以及豁免於第27（f）條的特定定期付款計劃證券 691
第270.27g-1節　是否受第27（h）條約束的選擇 697
第270.27h-1節　豁免於第27（h）（4）條的特定支付 697
第270.28b-1節　根據修訂後的《1944年軍人再調整法》，部分或全部
　　　 保證的貸款投資 699
第270.30a-1節　單位投資信托的年度報告 701
第270.30a-2節　N-CSR錶格和N-Q錶格的聲明 701
第270.30a-3節　控製與程序 703
第270.30b1-1節　注冊管理投資公司的半年度報告 705
第270.30b1-2節　注冊管理投資公司的全資注冊管理投資公司子 　　　 公司的半年度報告 705
第270.30b1-3節　過渡報告 705
第270.30b1-4節　記錄代理投票的報告 705
第270.30b1-5節　季度報告 707
第270.30b1-6T節　特定貨幣市場基金的每周投資組閤報告 707
第270.30b1-7節　貨幣市場基金的月度報告 711
第270.30b2-1節　提交嚮股票持有人提供的報告 711
第270.30d-1節　提交嚮股票持有人提供的報告文本 711
第270.30e-1節　管理公司嚮股票持有人提供的報告 713
第270.30e-2節　單位投資信托嚮份額持有人提供的報告 717
第270.30h-1節　《交易法》第16條對第30（h）條的適用性 717
第270.31a-1節　由注冊投資公司、其特定控股子公司以及與其
　　　 進行交易的其他人員保存的記錄 719
第270.31a-2節　注冊投資公司、其特定控股子公司以及與注冊
　　　 投資公司進行交易的其他主體保存的記錄 727
第270.31a-3節　非由維護並保存記錄義務人準備或維護的記錄 731
第270.32a-1節　豁免於第32（a）條的關聯規定的特定公司 733
第270.32a-2節　證券持有人對特定注冊單獨賬戶的獨立公眾會計師 　　　 進行投票的初始期間的豁免 733
第270.32a-3節　第32（a）（1）條就注冊管理投資公司須選定獨立
　　　 公眾會計師的期間規定的豁免 733
第270.32a-4節　獨立審計委員會 735
第270.34b-1節　視為誤導的銷售資料 735
第270.35d-1節　投資公司名稱 739
第270.38a-1節　特定投資公司的閤規程序和實施 743

前言/序言

譯者說明


美國《1940年投資公司法》於1940年8月22日生效，匯編為《美國法典》第15編第80a-1~80a-64條。《1940年投資公司法》與《1933年證券法》、《1934年證券交易
法》、《1940年投資顧問法》共同構成美國金融監管的基石。
該法的産生具有深刻的曆史背景。第一次世界大戰結束後，美國經濟得以大力發展，華爾街迎來高速繁榮。當時大多數投資公司都是封閉式基金，這意味著投資者無權贖迴基金份額，隻能在二級市場進行交易。在1929年美國經濟大蕭條之前，封閉式基金的份額能夠溢價交易；但大蕭條之後，封閉式基金供過於求，基金份額開始摺價齣售。流動性危機造就瞭兩類新投資公司的齣現：單位投資基金和開放式基金。由於這兩類基金允許贖迴基金份額以迴收現金，投資者對此趨之若鶩。當時，除信息披露和反欺詐要求之外，基金業沒有受到有效監管。在20世紀30年代，投資公司普遍齣現問題，內幕交易橫行，大量基金投資失敗，投資者損失慘重。在此背景下，1935年美國國會要求美國證券交易委員會對投資公司業進行全麵研究，著重調查投資公司的內
部運作、投資行為、公司治理以及投資政策。最終，美國證券交易委員會的《投資基金研究調查報告》及後續的國會聽證會發現，投資公司的運作在很大程度上是以其關聯人的利益為核心，而非為股東利益服務，很多基金發起人完全忽略信義義務，嚴重損害投資者的利益。這份報告奠定瞭《1940年投資公司法》的基礎，美國證券交易委員會對投資公司的監管呼之欲齣。
《1940年投資公司法》包含65個條款，核心在於要求投資公司就基金本身、投資目的以及公司治理進行信息披露。為瞭將投資公司組織結構所內在的利益衝突降低至最低層麵，該法要求投資公司在股票首次齣售以及後續被監管期間內，嚮投資者披露財務狀況和投資政策。該法的主要內容可以概括為以下幾個方麵：
1.基本原則、投資公司的定義和分類——該法的基本原則是保護國傢公共利益和投資者利益。投資公司指符閤下列條件的任何發行人：（1）是或者聲稱是主要從事或擬主要從事投資、再投資或交易證券的業務；（2）從事或擬從事發行分期付款式麵額證券的業務或已經從事該業務且有任何該已發行證券；（3）從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並且所有或擬收購價值超過該發行人未閤並財務報錶前總資産（政府證券和現金票據除外）價值40%的投資證券。投資公司分為三種類型：麵額證券公司、單位投資信托、管理公司。其中，根據證券份額是否可贖迴，將管理公司分為開放式和封閉式公司；根據資産構成的不同，將管理公司分為多元化和非多元化公司。
2.投資活動、公司治理、關聯交易、信息披露——該法規定投資公司的投資活動包括證券投資、證券再投資和證券交易。為防範利益衝突，該法對投資公司的內部治理結構進行瞭實質性規定，賦予高級管理人員、董事、顧問委員會成員、投資顧問、存托人、主承銷商信義義務，並規定注冊投資公司的董事會成員中不得有超過60%的成員是該注冊公司的利害關係人，也對董事會變更、代理錶決等事項作齣具體規定。該法對關聯交易進行瞭明確規定，列明瞭關聯人和非法關聯交易行為的範圍；還對投資公司資本結構、股息作齣瞭規定。在信息披露方麵，該法要求投資公司及其關聯人嚮美國證券交易委員會提交注冊說明書、申請書、定期報告等信息並嚮公眾公開。
3.美國證券交易委員會的權力以及法院的管轄——美國證券交易委員會有權隨時製定、頒布、修改及廢除規則、規章和條令，包括定義法案中所用會計、技術和貿易術語，規定含有嚮美國證券交易委員會提交注冊說明書、申請書和報告所需信息的格式要求的規則和規章。就其規則或規章而言，美國證券交易委員會可以對其管轄的人員、證券和其他事項進行分類，並對不同類彆的人員、證券或事項規定不同的要求。此外，美國證券交易委員會還有權在認定有人違反該法規定時，嚮法院提起訴訟或提起其他程序，要求對違法人進行相應處罰。該法規定破壞、僞造報告和記錄，非法陳述，違反信義義務，盜竊、挪用投資公司資産為違法或犯罪行為，也明確瞭法院對違法和訴訟的司法管轄權。
尤其值得注意的是，該法未允許美國證券交易委員會直接監管投資公司的投資
決策和投資行為，也不對投資公司的投資進行實質判斷。但是，根據《1940年投資公司法》的規定，美國證券交易委員會製定瞭對應的行政性規則——《有關1940年投資公司法的規章》，賦予美國證券交易委員會在保護投資者的目的之下，豁免特定主體、特定證券或交易受《1940年投資公司法》監管的權力，該彈性規定促進瞭可以滿足投資者特定需求的貨幣市場基金、變額保險産品、國際投資、證券藉貸計劃以及場內交易産品的發展。《有關1940年投資公司法的規章》是對《1940年投資公司法》的細化和進一步規定，主要內容涵蓋程序性事項、豁免事項、信息披露的報告事項以及法案規定的細化等內容。它的具體內容包括術語定義、注冊申請文件等事項的程序要求、投資組閤證券的估值、關聯人的例外規定、貨幣市場基金、投資公司類型細化、投資谘詢方案、區彆於投資公司的特定公司、實益所有權、特定賬戶的豁免規定、嚮美國證券交易委員會提交文件的格式要求、特定交易或行為的豁免、交換發行、特定主體及交易的豁免、投資顧問閤同、關聯交易、證券交換的經紀交易、證券及資産托管、投資公司人員的保險及投資行為、收益分配、可贖迴證券的定價、封閉式公司的迴購、管理費用、投資公司的報告、記錄維護、獨立公共會計師以及對特定商業發展公司的豁免，等等。
《1940年投資公司法》及其對應的美國證券交易委員會規章為美國投資公司業的有序發展保駕護航，並在市場實踐發展過程中，針對新問題、新情況作齣適當修訂，2010年生效的《多德—弗蘭剋華爾街改革法案》也包含瞭最新的修訂情況。我國的《證券投資基金法》於2004年開始施行，宗旨在於規範證券投資基金活動，保護投資人及相關當事人的閤法權益，促進證券投資基金和證券市場的健康發展。此次翻譯美國
《1940年投資公司法》及美國證券交易委員會《有關1940年投資公司法的規章》，希望通過介紹美國投資公司的運作與監管，便於讀者瞭解投資公司業的基本情況，並為我國證券投資基金市場的發展和監管提供有益的藉鑒。

剖析美國證券法的基石：1933年與1934年證券法及其監管實踐 本書旨在深入剖析美國資本市場曆史上的兩個裏程碑式立法——1933年《證券法》（Securities Act of 1933）和1934年《證券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）——及其在現代金融體係中持續演化的監管框架。我們不涉及1940年《投資公司法》的內容，而是將焦點完全集中於奠定美國證券法基礎的這兩部核心法案，以及美國證券交易委員會（SEC）依據這些法案製定的關鍵規則與規章。 第一部分：1933年《證券法》——資本市場的“誠實信用”原則 1933年《證券法》，通常被稱為“事實披露法”或“發行法”，其核心目標在於確保首次公開發行（IPO）的證券信息對投資者是充分和準確的。該法案是在1929年股市崩盤的深刻教訓下誕生的，旨在重建投資者對資本市場的信心，核心原則是“通過披露來實現保護”。 章節聚焦與深入分析： 1. 法案的結構與範圍界定： 本書將詳細梳理《證券法》的結構，特彆是第二節（定義）和第三、第四節（豁免條款）的復雜性。我們將重點探討“證券”的法定定義（Howey測試的演變及其在現代金融工具中的應用），以及哪些交易或發行活動被該法案明確排除在外或可申請豁免（如私人配售、小額發行等）。 2. 注冊聲明（Registration Statement）的實質要求： 注冊程序的復雜性是理解《證券法》的關鍵。我們將詳盡解析注冊聲明（Form S-1、S-3、F-1等）的構成要素，包括對公司財務狀況、管理層背景、風險因素、資金用途和管理層討論與分析（MD&A）的嚴格要求。深入分析“生效日期”（Effective Date）的法律意義，以及在等待期（Waiting Period）內對“路演”和“定性口頭要約”（Quiet Period）的規定。 3. 責任機製與民事/刑事追索權： 《證券法》對發行人、承銷商、董事、高管以及參與簽字的專業人士（如會計師、律師）設定瞭嚴格的“無過錯責任”（Strict Liability）或“閤理依賴”的追索標準。我們將對比第11條（針對注冊聲明的責任）和第12條（針對銷售的責任，特彆是第12(a)(1)和12(a)(2)款）的法律後果，並結閤重要的判例法，分析如何界定“重大虛假陳述”與“遺漏”。 4. SEC的規則製定權： 本書將詳細考察SEC依據《證券法》製定的關鍵規則，例如關於信息披露的Regulation S-K（非財務信息披露標準）和Regulation S-X（財務報錶要求）。此外，對Regulation D（私人配售的基石）的各個條款（Rule 504, 506(b), 506(c)）進行精細解讀，探討其在促進資本形成與保護投資者的平衡中扮演的角色。 第二部分：1934年《證券交易法》——持續監管與市場行為規範 如果說1933年法案關注“發行”，那麼1934年《證券交易法》則關注“交易”和“市場持續運營”。該法案的核心在於建立一個持續的、透明的市場環境，並賦予SEC廣泛的執法和監管權力。 章節聚焦與深入分析： 1. 交易所的注冊與規範（第6節）： 我們將分析證券交易所（如紐交所、納斯達剋）和“場外交易係統”（OTC）的注冊要求，以及它們作為自律組織（SROs）在監管會員交易活動中的作用。 2. 持續信息披露的支柱： 這是1934年法案的精髓。本書將深入解析第13節（持續報告義務）和第14節（代理徵集，即Proxy Solicitation）。重點分析核心報告錶格：10-K（年度報告）、10-Q（季度報告）和8-K（重大事件報告）。我們將探討這些報告如何演化，以滿足不斷變化的市場對及時性和透明度的要求。 3. 市場操縱與不當交易行為的規製： 1934年法案的核心威懾力來自於對市場不當行為的禁止。我們將詳細研究： 第9節： 明確禁止瞭多種形式的市場操縱行為（如散布虛假信息、拉抬齣貨）。 第10(b)節及其基石規則——Rule 10b-5： 這是美國證券法中最常被引用的條款。本書將區分內幕交易（Insider Trading）的法律構成要件（包括“信息支配理論”和“信賴義務理論”的判例演變），以及更廣泛的“欺詐性”行為。我們將考察《薩班斯-奧剋斯利法案》和《多德-弗蘭剋法案》如何進一步強化對10b-5的執行力度。 4. 交易與持股披露： 我們將解讀第16節，該節針對“內部人”（Insiders，包括董事、高管和持股10%以上的股東）的交易活動進行嚴格規製，包括“短綫交易歸還”（Short-Swing Profit Recapture）的規定，以及Form 3, 4, 5的申報要求。 第三部分：SEC的權力與執法：跨法案的協同作用 本書最後一部分將探討SEC作為主要執法機構所擁有的工具箱，以及它如何利用《證券法》和《證券交易法》的授權來維護市場誠信。 1. 調查與執法程序： 分析SEC的調查權、傳喚權，以及可采取的民事救濟措施（如禁令、返還非法所得、民事罰款）。 2. 裁定程序與行政處罰： 對比法院訴訟與SEC的行政裁定程序（Administrative Proceedings）的優缺點，並考察SEC依據《證券交易法》第15B節對證券經紀交易商實施的監管和紀律處分。 3. 現代披露主題的監管演進： 我們將探討SEC如何運用這兩部基礎法案的框架，來應對數字時代的挑戰，例如對社交媒體信息披露的監管立場、氣候變化相關風險的披露指南（基於現有《證券法》和《證券交易法》的披露語言進行延伸解釋），以及對外國發行人申請豁免注冊的規定（如對FPIs的監管）。 通過全麵和細緻的分析，本書旨在為讀者提供對美國資本市場最基本、最核心的法律體係——1933年和1934年證券法——的透徹理解，將其視為理解所有後續證券立法的邏輯起點和基礎框架。

評分☆☆☆☆☆

初次接觸這本書，我腦海中浮現的是一張泛黃的紙張，上麵潦草地記錄著一些古老的商業契約，仿佛能聞到曆史的味道。我一直覺得，要真正理解一個國傢的金融體係，就必須去探究其法律的根基。美國《1940年投資公司法》在我看來，就是這樣一個奠基性的存在，它不僅僅是一部法律，更是美國金融監管史上的一座豐碑。我希望這本書能夠帶我穿越時空，去感受那個時代，去理解那些製定法律的人們，他們所麵臨的挑戰，以及他們試圖解決的問題。 我特彆期待書中能夠詳述這部法案是如何應對當時投資公司存在的欺詐、內幕交易以及利益衝突等問題的。比如，它如何規範投資公司的管理層，如何要求它們披露關鍵信息，又如何設立瞭專門的監管機構來監督其運作？對於我這樣非法律專業齣身的讀者來說，如果書中能用相對淺顯易懂的語言，解釋一些法律術語和概念，並輔以真實的案例分析，那就再好不過瞭。我渴望瞭解，這部跨越瞭近一個世紀的法律，至今仍然在多大程度上影響著今天的金融市場，它的哪些條款仍然具有現實意義。

評分☆☆☆☆☆

這本書如同一部厚重的法律辭典，散發著嚴謹的學術氣息，封麵設計樸素而專業，讓人一看便知其內容之嚴肅。翻開它，首先映入眼簾的是密密麻麻的法條條文，以及對各項條款的細緻解釋。作為一名對美國金融市場曆史和監管演變感興趣的業餘愛好者，我一直對《1940年投資公司法》這個裏程碑式的立法感到好奇。我期待通過這本書，能夠深入瞭解它誕生的時代背景，即20世紀30年代大蕭條時期，投資公司存在的種種亂象，以及立法者們如何殫精竭慮地設計齣這一套旨在保護投資者利益、規範市場運作的法律框架。 我尤其關注的是，書中對於“投資公司”的定義和分類是否足夠清晰，例如，它如何區分開放式基金、封閉式基金以及單位投資信托？對於那些負責管理投資公司的高管和董事，法律又有哪些具體的責任和義務？書中對於信息披露的要求，比如基金的投資策略、風險因素、費用結構等，是否也做瞭詳盡的解讀？我希望能從中找到答案，理解這些規則如何一步步地塑造瞭美國共同基金行業至今的形態。此外，書中引用的判例和監管機構的解釋，是否能幫助我理解這些法律條文在實踐中是如何被解釋和執行的，這對於理解法律的生命力至關重要。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計，讓我聯想到的是大學裏那些堆滿瞭古籍的圖書館，空氣中彌漫著紙張和油墨的混閤氣味。我一直對美國金融市場的運作機製有著濃厚的興趣，尤其是那些曆史悠久的法律法規。而《1940年投資公司法》，毫無疑問是理解美國資本市場，特彆是基金行業發展曆程的關鍵。我希望這本書能如同一個經驗豐富的嚮導，帶領我深入這個復雜而精密的法律體係，去揭開它神秘的麵紗。 我非常好奇，這本書是否會深入探討該法案的立法過程，以及其中涉及到的主要爭議點和妥協。例如，在當時，關於如何界定“投資公司”的範圍，以及如何平衡投資者保護與市場活力之間的問題，可能存在著激烈的辯論。我希望能夠瞭解，最終的法案是如何在這些相互製約的力量中找到平衡點的。此外，書中對於該法案的後續修正和解釋，尤其是那些由美國證券交易委員會（SEC）發布的規則和規章，是否會進行詳細的闡述？這些規則對於理解法案在實踐中的具體應用至關重要。

評分☆☆☆☆☆

在我眼中，這本書就像一個巨大的、精心編織的知識網絡，每一條法律條文都像是節點，而相關的解釋和案例則是連接這些節點的絲綫。我一直對那些能夠深刻影響一個行業發展的法律框架感到著迷。美國《1940年投資公司法》無疑就是這樣一個範例，它不僅塑造瞭美國投資公司的運作模式，也為全球許多國傢的基金監管提供瞭藉鑒。我期待通過這本書，能夠構建起我對這一法律體係的全麵認知，理解它在金融史上的重要地位。 我特彆想知道，書中是否會深入分析該法案在應對20世紀中期金融市場特有挑戰時所展現齣的前瞻性。比如，它如何處理瞭當時普遍存在的代理問題，如何確保基金經理能夠真正為投資者的利益服務，而不是為自己謀取私利？我希望能夠找到關於該法案在保護小額投資者、提高市場透明度方麵所發揮的具體作用的論述。同時，書中對於SEC發布的各種配套規則和指南，是否有詳細的梳理和解讀？這些具體的規定，往往是理解法律條文如何落地生根的關鍵。

評分☆☆☆☆☆

如果說金融市場是一場精妙的棋局，那麼《1940年投資公司法》無疑是其中一份至關重要的棋譜，它規定瞭棋子的走法，以及玩傢的規則。《1940年投資公司法》及其相關的SEC規章，對我而言，一直是一個充滿神秘感的領域，我渴望深入瞭解其核心內容。我期待這本書能夠為我提供一個清晰、係統化的框架，讓我能夠理解這部法案的立法初衷，以及它如何一步步地構建起美國投資公司監管的基石。 我尤其感興趣的是，書中是否會詳細闡述這部法律在維護市場公平與秩序方麵所扮演的關鍵角色。比如，它如何界定瞭基金管理人的 fiduciary duty（信托責任），又如何通過強製性的信息披露來防止信息不對稱？我希望能從書中找到關於該法案如何有效防止內幕交易和市場操縱的分析。此外，書中對於SEC在解釋和執行這部法律方麵所扮演的角色，以及其發布的各種解釋性文件，是否會給予足夠的關注？這些文件對於理解法律在實際操作中的具體應用至關重要。