公司法的经济结构(中译本第2版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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[美] 费兰克·伊思特布鲁克，丹尼尔·费希尔 著，罗培新，张建伟 译

图书标签:

• 公司法
• 经济分析
• 公司治理
• 法经济学
• 公司结构
• 股权结构
• 债权人保护
• 资本市场
• 公司融资
• 法律经济学

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301241103

版次：2

商品编码：12378762

包装：平装

丛书名： 公司·金融·法律译丛

开本：16开

出版时间：2014-05-01

用纸：胶版纸

页数：408

字数：380000

编辑推荐

　　《公司法的经济结构》一书的作者是芝加哥学派的领军人物。对于想要了解法律经济学的读者，结合具体的公司法律规则认识这一分析工具，是一个很好的起点。
　　《公司法的经济结构》横跨法学、经济学、金融学（公司金融）和管理学诸学科领域，原著的语言简洁而行文又极具跳跃性。本书的译者翻译相关领域著作十余本，相当有经验。此次对于近十年前的翻译作品重新梳理，修订了一版的若干误译。
　　此书将法学和金融经济学原理近乎完美地结合了起来，既没有被经济学的“形式主义”所淹没，也没有为正统的概念法学所羁绊。在浩如烟海的公司法著作中，它能将法学、经济学和金融学知识如此有机地缝合在一起，达至水乳交融的境界，其被称为是“已有的公司法著作中优秀的作品”实不为过。
　　《公司法的经济结构》于1991年出版后，学术界对其好评如潮。国内2005年推出翻译版本之后，迅速引起了中国公司法学界的广泛关注，引证率一直很高。

内容简介

　　《公司法的经济结构(中译本第二版)》是1978年以来美国法学学术著作统计的引证率较高的50本著作之一。是以经济方法研究公司法方面的著作。作者解释了为什么交易成本的节约是公司法所独有的功能，并且还在公司组织的框架内，解释了公司法这个解释视角对于投资者、管理者和其他利益相关主体的行为方式来说所具有的潜在含义。

作者简介

　　弗兰克·伊思特布鲁克，美国第七巡回区法院大法官。
　　丹尼尔·费希尔，芝加哥大学法律与商务李和弗里曼（Lee and Brena Freeman）讲座教授。

　　译者简介：
　　罗培新，北京大学法学博士，中国社会科学院法学所博士后，耶鲁大学法学院访问学者。华东政法大学科研处处长，国际金融法律学院院长，教授，博士生导师。全国第七届十大杰出青年法学家。在《中国社会科学》《中国法学》《法学研究》等刊物发表多篇论文，出版专著、译著二十余部。
　　张建伟，上海财经大学经济学博士，北京大学法学院博士后，复旦大学法学院教授。在《中国社会科学》《中国法学》《法学研究》《管理世界》等刊物发表多篇论文，出版多部专著和译著。

精彩书评

伊思特布鲁克法官和费希尔教授已经完成了一部重要、具可读性的公司法著作，我坚信它将是一部经典之作，它的出版必将对公司法的教学方式、公司法的理念乃至实务运作产生革命性影响。
——罗伯特 M. 丹尼斯 焦恩·汉森 《耶鲁法学杂志》

这部书又为法律经济学研究贡献了一份重要而又令人鼓舞的文献，它将是此领域内的学者的必备读物。
——弗兰克·多宾 《经济文献杂志》

这本书是已有的有关公司法的著作中非常优秀的作品。
——《芝加哥大学法律评论》

目录

目 录
1 公司合同
公司形态的动态构成
市场、企业和公司
真实的和非真实的契约
公司合同构造原理
最大化目标
2 有限责任
有限责任的基本原理
有限责任和风险外部性
揭开公司面纱
降低道德风险的替代性方法
3 投票
股东为什么投票
涉及选举的各州规则
投票事项
委托投票机制的联邦法律规则
4 信义原则，商业判断准则和派生诉讼
信义义务的功能
商业判断原则和责任规则的局限性
（信义原则的）应用
5 公司控制权交易
平等待遇、信义义务、股东福利
实务操作中的信义原则
相关背景中的信义义务
6 估价救济
估价的功能
估价机制是否关乎大局
股票市场的例外
什么是“公平价值”
估价存在的问题
估价救济的排他性
估价救济的范围
7 要约收购
合同范式
代理成本和要约收购
对并购理论的检验
特拉华州的中间标准
附录
8 公司注册地选择的争议和州反接管条例
是否存在“竞相放宽反接管标准的竞赛”
(race for the bottom)？
反接管条例与注册地选择之争
9 封闭公司
封闭公司的经济结构
封闭公司的治理结构
在缺乏股东协议时公司法的作用
10 内幕信息交易
内幕信息的含义
为什么公司应当把信息产权分配给管理层
为什么公司应该限制内幕信息交易
内幕交易与科斯定理
限制内幕交易的法律规则
11 强制性信息披露
联邦法律禁止欺诈的规定
强制性信息披露
作为“第三方效应”“法律错误”“寻租”应对策略的
披
露规则
成本和收益的实证分析
12 最优损害赔偿
证券市场最优制裁的经济学
法律规则和经济分析
致谢
案例索引
作者索引
总索引

深度剖析现代企业治理的基石：一部关于公司法与经济运行的权威著作 书名： 《现代企业组织与治理结构：兼论全球化背景下的法律挑战》 作者： 艾伦·卡特赖特 (Alan Cartwright) 译者： 李文博 (Li Wenbo) 出版社： 世纪法律出版社 出版时间： 2023年11月 (中文版初版) --- 内容概要与核心贡献 本书并非聚焦于传统意义上的公司法条文解释或特定的历史发展阶段，而是将公司组织形态视为一种深刻植根于特定经济环境和激励机制之上的社会经济制度。作者艾伦·卡特赖特教授以其跨学科的深厚功底，融合了制度经济学、代理理论（Agency Theory）、契约理论以及比较法学的最新研究成果，构建了一个全面而精密的现代企业治理分析框架。 《现代企业组织与治理结构》的核心目标在于回答一个根本性的问题：在资源稀缺和信息不对称的约束下，何种法律和制度安排能够最有效地协调股东、管理者、债权人乃至更广泛利益相关者之间的复杂关系，从而最大化企业的长期价值和经济效率？ 本书的叙事逻辑清晰，从最基本的产权界定出发，层层深入到复杂的治理机制设计。它避开了对某一特定国家法律文本的机械罗列，转而着眼于功能性分析，探讨不同法律制度（例如英美法系与大陆法系）在解决相似的经济问题时所采取的差异化路径及其背后的效率考量。 第一部分：经济学基础与公司形态的起源 本部分奠定了分析的理论基石。作者首先回顾了科斯（Coase）对企业边界的经典论述，并引入了“交易成本经济学”的视角，解释了为何公司这种集权化的组织形式会取代纯粹的市场交易。 产权与激励机制： 详细分析了界定清晰的剩余索取权（Residual Claimancy Rights）如何驱动管理者进行有效投资和运营决策。书中特别探讨了如何通过股权结构设计（如双重股权、AB股结构）来平衡控制权和经济利益的分配，以及这些设计在全球科技企业中的应用与争议。 代理理论的深度应用： 不仅仅停留在“股东—代理人”的二元对立，作者深入剖析了“多重代理人”问题，包括管理者对员工、高管层内部的代理冲突，以及如何设计薪酬激励（如期权、限制性股票）来校准这些复杂的利益冲突。书中包含对“CEO-董事会互动”的实证模型解读。 资本结构与公司形态的耦合： 论述了不同经济体的法律框架如何影响企业的融资偏好（债务融资为主或股权融资为主），进而塑造了其治理的强弱。例如，分析了在保护少数股东力度较弱的司法管辖区内，企业倾向于依赖银行贷款而非公开股权融资的内在逻辑。 第二部分：治理结构的设计与运作 本部分是全书的技术核心，专注于描述和评价当代主流的治理机制。 董事会的有效性： 这是一个极为详尽的章节。作者批判性地审视了董事会的构成（独立董事的角色、专业委员会的设置）和程序（会议频率、信息获取权）。书中包含了对“董事会代表性”与“决策效率”之间权衡的精妙论述。特别值得关注的是，书中对信息流动的监管机制进行了深入研究，认为董事会信息优势是有效监督的关键。 债权人保护与金融稳定： 区别于纯粹的权益型分析，本部分将债权人视为重要的外部治理力量。详细讨论了破产法在公司治理中的“最后救济”作用，以及债务契约中的负面担保条款（Negative Covenants）如何作为一种“前置性治理工具”，在企业陷入困境前就对管理层行为进行约束。 中小股东权益的保护： 这一章节聚焦于解决“控制权溢价”问题。作者系统比较了诉讼机制（如股东派生诉讼、集体诉讼）与行政监管（如信息披露规则）在预防或救济不当交易中的效力差异。对于“公平交易测试”（Fair Dealing Standard）的跨国比较分析尤为深刻。 第三部分：全球化、科技变革与法律的适应性挑战 在对成熟的治理模型进行剖析之后，本书将视野拓展至当代全球经济环境带来的全新压力。 跨国兼并与收购（M&A）中的治理冲突： 探讨了在涉及不同法律体系和文化背景的并购交易中，如何实现目标公司治理标准的“趋同”或“适应”。重点分析了“毒丸计划”（Poison Pill）等防御性机制在不同司法辖区中的法律效力和经济后果。 可持续发展与利益相关者治理（Stakeholder Governance）： 作者对当前流行的ESG（环境、社会与治理）趋势进行了深刻的反思。他没有简单地拥抱“利益相关者至上”的口号，而是运用经济学工具分析了如何将非股东利益的考量制度化，使其真正内化为企业长期的激励和约束机制，而非仅仅是公关策略。 数字经济时代的治理挑战： 这一前沿章节探讨了平台经济和数据驱动型企业的特殊治理困境。例如，数据的集中化控制权如何凌驾于传统的股权控制权之上，以及反垄断监管在这一新形态下应如何调整其干预逻辑。 总结与价值 《现代企业组织与治理结构》是一部面向高级学者、高级管理者和立法研究者的专业著作。它提供的不是对某一刻板法律模型的介绍，而是一套分析工具箱。通过严谨的经济学分析和广阔的比较视野，本书帮助读者理解：法律条文的背后，是复杂的经济理性、激励博弈和制度设计权衡的产物。它强调，有效的公司治理并非一成不变的教条，而是必须随着经济结构、技术进步和社会期望的演变而不断自我调整和优化的动态过程。阅读本书，将使读者对公司这一经济细胞的内在运行逻辑产生全新的、更为深刻的洞察力。

评分☆☆☆☆☆

我必须说，我在这本《公司法的经济结构（中译本第2版）》中找到了许多意想不到的启发。这本书的独特之处在于，它并没有局限于单纯的法律解释，而是深入挖掘了法律条文背后的经济动因和行为逻辑。作者似乎有一种穿透现象看本质的能力，将公司法这一看似枯燥的领域，与经济学中的理性人假设、利益最大化原则等核心概念紧密结合。我特别欣赏书中关于交易成本理论在公司法中的应用，这让我理解了为什么会出现股权分散、股东投票权以及公司内部的种种规章制度。以往我只知道有这些规定，但不知道它们为何如此，现在我明白了，很多时候是为了降低信息搜集、监督执行等方面的交易成本，从而提高整体的经济效率。书中对不同公司法律制度的比较分析也极具价值，它帮助我理解了为何不同国家在公司治理结构上会有所差异，以及这些差异背后的经济学解释。这本书的结构也很清晰，层层递进，让读者能够逐步构建起对公司法经济结构的完整认知。

评分☆☆☆☆☆

对于我这种长期在实践中与公司法打交道的人来说，《公司法的经济结构（中译本第2版）》简直是一股清流。它没有沉溺于晦涩的法条和僵化的理论，而是从一个全新的、更具战略性的角度来审视公司法。书中所阐述的“经济结构”概念，让我在工作中遇到各种公司法律问题时，能够更加敏锐地捕捉到其背后的经济利益冲突和激励机制。例如，在处理股权纠纷时，我不再仅仅关注法律条文的字面意思，而是会思考是否存在信息不对称、代理成本过高等经济根源。作者对于如何通过公司法的设计来激励管理层、保护投资者利益的论述，更是让我受益匪浅。这本书让我意识到，法律不仅仅是约束，更是一种引导和激励工具，能够有效地塑造经济行为，促进市场资源的优化配置。读完这本书，我感觉自己看待公司法的眼光发生了根本性的改变，更加注重其在实际经济活动中的功能和作用。

评分☆☆☆☆☆

这本书的问世，无疑为我们提供了一个理解公司法前所未有的视角。它并没有简单地讲解法律条文，而是深入探究了公司法背后隐藏的经济逻辑和效率考量。作者以一种非常宏观的视角，将公司法视为一个经济组织和社会契约的集合体，并通过经济学的工具来分析其运作机制。我特别喜欢书中关于信息不对称和交易成本如何影响公司治理的论述，这让我更加深刻地理解了为什么会存在审计制度、信息披露义务以及各种内部控制机制。这些看似繁琐的法律规定，在作者的经济分析下，都找到了合理的解释，即它们是为了降低信息不对称和交易成本，从而提升整个公司的运行效率。读完这本书，我仿佛能够“看透”公司法的表面，直达其核心的经济功能。这本书的语言也十分精炼，逻辑清晰，每一章都像是在为我们揭示公司法的一层经济“外衣”。

评分☆☆☆☆☆

我是一个对经济学理论颇感兴趣的法律从业者，而《公司法的经济结构（中译本第2版）》正好满足了我对交叉学科的探索欲。本书将公司法这一古老的法律领域，置于现代经济学的分析框架之下，为我提供了一个全新的理解维度。我被作者在书中对公司作为一种“经济契约”的解读所吸引，这种视角极大地简化了复杂的法律概念，将其归结为不同利益相关者之间基于成本收益考量的互动。尤其是在讨论公司控制权、债券与股票的功能等议题时，作者巧妙地运用了博弈论和信息经济学的工具，揭示了法律制度设计的精妙之处。这本书让我意识到，很多法律规定并非 arbitrary，而是为了在特定经济环境下实现某种效率目标而精心设计的。虽然书中涉及不少经济学理论，但作者的处理方式非常到位，既保证了理论的严谨性，又易于法律背景的读者理解，避免了纯粹的经济学著作可能带来的隔阂感。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直打开了我对公司法的新视角！一直以来，我总觉得公司法条文繁多，理论晦涩，但读了《公司法的经济结构（中译本第2版）》之后，我才明白这一切的背后，原来都隐藏着深刻的经济逻辑。作者并非简单地罗列法律条文，而是将公司法的各个方面，从股权结构、公司治理到合并收购，都巧妙地置于经济效率和激励机制的框架下进行审视。我尤其对书中关于委托代理问题和信息不对称如何影响公司运作的分析印象深刻，这让我对公司股东、董事会和经理层之间的复杂关系有了更清晰的认识。以往那些看似枯燥的法律规定，在作者的经济学视角下，立刻变得生动起来，仿佛有了生命力。我发现，很多时候法律的制定和演变，并非空中楼阁，而是为了解决现实经济活动中的种种挑战和优化资源配置。这本书的语言也相当流畅，虽然是学术著作，但并不枯燥乏味，许多概念的阐述都辅以生动的例子，使得我这个非专业读者也能轻松理解。总而言之，这是一本值得反复阅读，并且能够切实提升我们对公司法理解深度和广度的佳作。