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董安生 著

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• 证券法
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• 金融
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• 公司法
• 法学
• 金融法
• 证券监管
• 法律法规

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301290743

版次：1

商品编码：12293805

包装：平装

丛书名： 21世纪法学系列教材·民商法系列

开本：16开

出版时间：2018-01-01

用纸：胶版纸

页数：206

字数：248000

内容简介

　　《证券法原理》以作者多年授课讲义为基础，依据我国证券法律法规的内容，系统阐述了证券法基本原理、证券的发行、证券的交易、证券信息披露、上市公司收购、证券监管和证券违法行为的法律责任等内容。作者尤其强调，要重视证券法的民商特别法本质，而不应强调其行政立法特征，以适应我国市场经济发展的内在要求，推动我国证券法制健康发展。全书文字简洁，内容精炼，结构合理，贴合教学实际，是一本非常实用的证券法本科教材，也可供研究生证券法课程使用。

作者简介

　　董安生，中国人民大学法学院教授、博士生导师；兼任中国人民大学民商法律研究中心副主任、财政与金融政策研究中心研究员、金融与证券研究所研究员；曾任中国证券法研究会副会长、中国比较法学会理事、中国国际私法学会理事。已出版著作有《民事法律行为》《票据法》《证券发行与交易》《证券发行与承销》《证券上市与交易》等。

目录

目录

第一章证券法基本原理

第一节证券

一、 证券的概念与特征

二、 证券的类型

三、 证券上权利保护

第二节证券市场

一、 证券市场的结构

二、 证券市场的监管

三、 证券服务机构

第三节证券法概述

一、 证券法的概念与宗旨

二、 证券法的体系

三、 证券法的调整范围

四、 证券法的基本原则


第二章证券发行制度

第一节证券发行的原理

一、 证券发行的概念与性质

二、 证券公开发行与私募发行

三、 证券发行的审核

四、 证券发行当事人的法定责任

第二节股票发行制度的基本内容

一、 股票发行的基本前提

二、 股票发行准备

三、 股票发行的审核

四、 股票承销

五、 股票发行上市保荐制度

第三节债券发行制度的基本内容

一、 债券发行的基本条件

二、 债券发行的流程与中介机构

三、 债券发行审核

四、 债券持有人权益保护


第三章国际股票发行与上市

第一节国际股票融资概述

一、 国际股票融资的概念与特征

二、 国际股票融资的结构与类型

三、 国际股票融资的基础

四、 国际股票融资的程序

五、 国际股票融资的国内法管制

第二节境外股票发行与上市中的问题

一、 国际股票发行人的主体资格

二、 国际股票发行准备

三、 国际股票发行注册与上市审核

四、 国际股票承销与超额配售选择权

五、 股票国际上市与第二上市


第四章证券交易制度

第一节证券交易原理

一、 证券交易的概念

二、 证券市场的地位与功能

三、 证券类产品的交易类型

四、 证券交易法律关系

五、 证券交易的限制性规则

第二节证券上市规则

一、 上市审核机构

二、 上市审核条件

三、 证券上市程序

四、 停牌与复牌

五、 暂停上市、恢复上市与终止上市

第三节证券现货交易规则

一、 集中竞价交易原则

二、 集中竞价交易程序

三、 大宗交易制度

四、 场外证券市场交易

第四节证券衍生品交易制度

一、 证券信用交易

二、 证券期货交易

三、 证券期权交易


第五章证券信息披露制度

第一节信息披露制度概述

一、 信息披露的基本原理

二、 信息披露的原则

三、 信息披露的类型

四、 两种性质不同的信息披露

第二节证券发行信息披露制度

一、 IPO股票公开发行的信息披露

二、 股票配股或增发时的信息披露

三、 债券募集中的信息披露

第三节持续性信息披露制度

一、 持续性责任问题

二、 持续性信息披露的范围和类型

三、 持续性信息披露的方式

四、 预测性信息披露问题

五、 债券交易之持续性信息披露


第六章上市公司收购制度

第一节上市公司收购概述

一、 上市公司收购的概念与特征

二、 上市公司收购制度的立法宗旨

三、 上市公司收购的分类

四、 权益公开规则与慢走规则

第二节要约收购制度

一、 要约收购的基本概念

二、 要约收购的法定程序

三、 强制性要约收购规则

四、 要约收购的豁免规则

第三节协议收购法律制度

一、 协议收购的概念与特征

二、 协议收购的条件与程序

三、 协议收购中的信息披露问题

四、 上市公司控制权转让的特殊形式


第七章证券违法行为之责任

第一节证券违法行为之概述

一、 证券违法行为的概念与特征

二、 证券违法行为之法律责任

三、 三大证券违法行为及其民事责任性质

四、 关于其他证券违法行为的简要分析

第二节证券发行中的虚假陈述

一、 证券发行中虚假陈述的概念与特征

二、 证券发行中虚假陈述的构成要件

三、 证券发行虚假陈述中的共同行为

四、 证券发行中虚假陈述的法律责任

五、 持续性信息披露虚假陈述处罚中的吸收原则

第三节操纵市场行为

一、 操纵市场行为的概念与特征

二、 操纵市场的危害分析

三、 操纵市场行为的分类

四、 操纵市场行为的一般构成要件

五、 操纵市场行为的行为态样要件

六、 操纵市场与安定操作

第四节内幕交易行为

一、 内幕交易的概念与相关的理论

二、 内幕人员

三、 内幕信息

四、 非法利用内幕信息之禁止

五、 内幕交易的因果关系问题

《资本市场法律体系解析》 一、 引言：时代的车轮与资本的律动 在人类文明的长河中，经济的繁荣与社会的发展始终与资本的流动息息相关。从古代的丝绸之路到现代的全球化经济，资本的聚集、配置和增值是推动社会进步的强大引擎。而在这滚滚向前的时代车轮中，资本市场扮演着至关重要的角色。它不仅是企业获取发展资金的生命线，是投资者实现财富增值的舞台，更是国家宏观经济调控的重要抓手。然而，资本市场的复杂性、高风险性以及参与主体的多样性，也使得其天然地需要一套严谨、公正、有效的法律体系来规范其运行，保障市场的健康发展，维护所有参与者的合法权益。 《资本市场法律体系解析》并非一本孤立研究某一法律条文或案例的著作，它是一次对构成我们现代经济命脉的资本市场运行之“道”的系统性梳理与深入探索。本书旨在穿透纷繁复杂的法律条文和瞬息万变的交易细节，揭示资本市场背后贯穿始终的立法精神、核心原则以及相互勾连的法律脉络。它不是教你如何“炒股”，也不是提供“投资秘籍”，而是为你打开一扇理解资本市场为何如此运作、如何被规制、以及它在整个社会经济生态中所处位置的大门。 本书的写作，源于一个根本性的认知：任何一个成熟的经济体，都离不开一套完善的法律框架来支撑其资本市场的健康发展。这套框架，是保障公平竞争的基石，是防范系统性风险的屏障，更是促进金融创新与维护投资者信心不竭的源泉。从宏观层面的顶层设计，到微观层面的行为规范，再到争议解决机制的建立，法律无处不在，它以一种润物细无声却又极其强大的力量，塑造着资本市场的形态，引导着市场参与者的行为。 因此，本书将视角聚焦于“体系”二字，强调的是资本市场法律并非零散的规则堆砌，而是一个有机整体。它包含着监管的哲学，市场参与者的权利义务，信息披露的要求，交易行为的规范，以及违规责任的追究等多个维度。理解了这个体系，才能真正把握资本市场的本质，才能深刻洞察其内在的逻辑和未来的走向。 二、 体系的骨架： foundational principles and regulatory framework 资本市场的法律体系，首先拥有一个坚实的骨架，这便是支撑整个体系运行的基本原则。这些原则并非凭空产生，而是历经市场演进与法治实践的沉淀，它们是识别和评价具体法律规则的标尺。 公平性原则 (Principle of Fairness): 这是资本市场最核心的基石。它要求所有市场参与者，无论其规模大小、背景强弱，都应享有平等的机会和同等的待遇。这意味着禁止内幕交易，打击操纵市场行为，确保信息披露的真实、准确、完整，让每一个投资者都能在相对平等的信息条件下做出决策。本书将深入剖析公平性原则如何在公司治理、信息披露、交易规则等多个层面得到体现和保障。 公正性原则 (Principle of Justice): 公正是对公平性的进一步升华，它关乎法律的适用和执行是否能够真正实现社会正义。在资本市场中，公正体现在对违法违规行为的严厉打击，对投资者合法权益的充分保护，以及对市场失灵时的有效干预。本书将探讨如何通过法律手段，在投资者、发行人、中介机构等各方之间实现利益的平衡，确保市场规则的公正执行。 效率性原则 (Principle of Efficiency): 资本市场存在的根本目的之一是提高资源配置效率。法律体系的设计需要兼顾效率，避免过度监管导致市场活力丧失，同时也要防止市场失灵造成的资源错配。本书将审视各项法律制度在追求效率方面的考量，以及如何通过法律激励创新，促进资本的自由流动和有效配置。 透明性原则 (Principle of Transparency): 信息是资本市场的血液。透明性原则要求上市公司、发行人以及其他市场主体，及时、准确、完整地向公众披露与其经营、财务状况以及可能影响股价的重要信息。本书将重点解析信息披露制度的演变，其在保障市场公正运行中的关键作用，以及监管机构如何通过信息披露实现对市场的有效监督。 支撑这些原则的，是多层次的监管框架。本书将逐层剖析这个框架，从顶层的立法机构到执行层面的监管部门，以及不同监管主体之间的协作机制。 立法层面 (Legislative Level): 国家的根本大法，如宪法，为资本市场的设立和运行提供了基本框架。而专门的证券法律、公司法律、合同法律以及相关的行政法规，则构成了资本市场的直接法律依据。本书将追溯这些法律的渊源，梳理其发展脉络，并分析其内在的逻辑关系。 监管机构层面 (Regulatory Agency Level): 现代资本市场高度依赖于专门的监管机构来维持秩序和执行法律。本书将深入研究这些监管机构的设立目的、职能范围、执法手段及其在维护市场稳定、保护投资者利益方面所扮演的关键角色。我们将探讨不同国家和地区监管模式的异同，以及它们在应对市场挑战时的策略。 自律组织层面 (Self-Regulatory Organization Level): 证券交易所、行业协会等自律组织，在资本市场治理中也发挥着不可替代的作用。它们通过制定和执行交易所规则、行业准则等，对市场参与者进行日常管理和监督。本书将分析这些自律组织的法律地位、运作机制以及其与政府监管之间的关系。 三、 体系的肌体： key legal institutions and mechanisms 在坚实的骨架之上，资本市场的法律体系拥有着丰富而复杂的肌体，由一系列相互关联的法律制度和机制构成。 公司治理法律制度 (Corporate Governance Legal System): 公司是资本市场的基本载体。健全的公司治理结构是保障资本市场健康运行的前提。本书将深入探讨公司治理的核心要素，包括股东权利的保护、董事会和监事会的职责、高管的法律责任、内部控制的要求等。我们将分析不同的公司治理模式，以及法律如何通过规范公司治理来防范内部人控制、利益输送等风险。 证券发行与上市法律制度 (Securities Issuance and Listing Legal System): 这是资本市场最活跃的环节之一。本书将系统梳理首次公开募股（IPO）、增发、配股等不同证券发行方式的法律程序和要求。我们将重点关注发行审核制度、信息披露要求、承销商和保荐人的责任，以及法律如何确保发行过程的合规性和市场的公正性。 信息披露法律制度 (Information Disclosure Legal System): 如前所述，信息披露是资本市场的生命线。本书将详细解析上市公司年报、季报、临时公告等各类信息披露的法律要求，以及信息披露违规的法律后果。我们将探讨如何通过法律手段，确保信息的及时性、真实性、准确性和完整性，以遏制虚假陈述、误导性陈述等违法行为。 交易行为法律制度 (Trading Behavior Legal System): 资本市场的交易环节是市场价格形成、资源配置的直接场所。本书将深入分析各种交易机制的法律规定，包括股票交易、债券交易、衍生品交易等。我们将重点关注禁止内幕交易、禁止操纵市场、禁止欺诈交易等行为的法律规定，以及市场监管机构如何通过技术手段和法律手段来监测和打击这些违法行为。 投资者保护法律制度 (Investor Protection Legal System): 投资者是资本市场最主要的参与者，保护投资者的合法权益是资本市场法律体系的重中之重。本书将全面介绍各种投资者保护的法律机制，包括投资者教育、证券纠纷调解与仲裁、证券民事诉讼（包括集体诉讼）等。我们将分析法律如何为投资者提供有效的救济途径，以弥补因市场失灵或违法行为造成的损失。 中介机构法律责任制度 (Legal Liability of Intermediary Institutions System): 证券公司、基金管理公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，在资本市场中扮演着至关重要的“看门人”角色。本书将探讨这些中介机构的法律地位、执业规范以及法律责任。我们将分析法律如何要求中介机构勤勉尽责，以防止其疏忽或故意导致市场风险和投资者损失。 法律责任与救济机制 (Legal Liability and Remedy Mechanisms): 任何法律体系的有效性都离不开明确的法律责任和有效的救济机制。本书将详细阐述资本市场中的法律责任类型，包括民事责任、行政责任和刑事责任。我们将深入分析不同责任类型下的构成要件、追究方式以及法律救济的具体途径。 四、 体系的未来： challenges and evolution 资本市场是一个不断发展和变化的领域，其法律体系也必须与时俱进。本书的最后部分，将聚焦于当前资本市场法律体系面临的挑战，以及未来可能的发展趋势。 金融创新与监管的平衡 (Balancing Financial Innovation and Regulation): 金融科技（FinTech）的兴起，如区块链、人工智能在金融领域的应用，带来了前所未有的创新机遇，同时也对现有的法律监管提出了新的挑战。本书将探讨如何在鼓励金融创新的同时，有效防范和化解由此带来的新型风险。 跨境监管与国际合作 (Cross-border Regulation and International Cooperation): 随着资本市场的全球化，跨境交易和监管成为常态。本书将分析国际资本市场监管的趋势，以及不同国家和地区之间在法律适用、执法协调方面的合作与挑战。 新兴市场的法律发展 (Legal Development in Emerging Markets): 许多新兴经济体正在积极建设和完善自身的资本市场法律体系。本书将对这些新兴市场的法律发展特点、经验与教训进行探讨，为读者提供更广阔的视野。 数据安全与隐私保护 (Data Security and Privacy Protection): 在数字化浪潮下，数据成为资本市场的重要资产。本书将探讨数据安全和隐私保护在资本市场法律体系中的重要性，以及如何通过法律手段来规范数据的收集、使用和保护。 五、 结语： 理解的力量 《资本市场法律体系解析》是一次对资本市场复杂而严谨的法律世界的深度探访。它不是一本教人致富的工具书，而是一本帮助读者建立对资本市场运行规律和法律逻辑深刻理解的指南。通过对体系的拆解与重构，我们希望读者能够超越表面的市场波动，洞察隐藏在交易背后的法律力量，理解资本市场为何如此运作，以及它如何影响着我们每一个人的经济生活。 我们相信，对资本市场法律体系的深刻理解，不仅能够帮助投资者做出更明智的决策，提升自身的风险意识，也能够帮助政策制定者设计出更有效的监管措施，促进资本市场的长期健康发展。同时，它也为所有关心经济发展、关注社会公平的读者，提供了一个理解现代经济社会运行的重要视角。 本书的完成，凝聚了作者对资本市场法律体系多年来的研究与思考，力求以严谨的学术态度，清晰的逻辑结构，生动的语言，为读者呈现一幅全面而深刻的资本市场法律图景。我们期待本书能成为您理解资本市场、把握经济脉搏的得力助手。

评分☆☆☆☆☆

读完《证券法原理》，我对“内幕交易”部分的论述印象格外深刻，其条理清晰、逻辑严谨的分析方式，让我对这个复杂且极具争议的法律问题有了全新的认识。作者并没有止步于对内幕交易行为的简单定义和禁止，而是花了大量篇幅去探讨内幕信息的界定标准、内幕人的范围以及内幕交易的构成要件。他通过对不同国家和地区司法实践的梳理，揭示了内幕交易的演变过程，以及各国在认定和打击内幕交易方面所面临的共性与个性问题。书中对“内幕信息”的界定，从“非公开性”和“敏感性”两个维度进行了深入剖析，并结合了许多案例，比如公司重组、重大合同签订等，来阐述何为“敏感信息”以及如何判断其是否对股价产生重大影响。此外，作者对于“内幕人”的定义也极为宽泛，不仅包括了公司的董事、监事、高级管理人员，还涵盖了因职务便利接触到内幕信息的其他人员，甚至延伸到了“推定内幕人”。这种细致入微的分析，让我认识到，打击内幕交易并非易事，需要精准的法律界定和高效的执法机制。整章内容让我对资本市场的公平交易原则有了更深刻的理解，也更加警惕了潜在的内幕交易风险。

评分☆☆☆☆☆

这次有幸拜读了《证券法原理》，这本书的深度和广度都让我大开眼界。我特别想谈谈它在“信息披露”这一章节的阐述。作者并非简单罗列法律条文，而是深入剖析了信息披露制度的起源、发展及其在现代金融市场中的核心地位。从最早的“知情者交易”的萌芽，到如今精细化、多维度的披露要求，每一处都体现了作者对历史脉络的深刻把握。书中对于不同类型的信息披露，例如招股说明书、定期报告、临时公告等，都进行了细致的区分和解读，并结合了大量国内外经典案例，让抽象的法律概念变得生动具体。我印象尤其深刻的是，作者在分析披露义务的承担主体时，不仅仅局限于发行人，还扩展到了保荐人、信息披露义务人等多个层面，并探讨了信息披露的“真实、准确、完整、及时”原则在实际操作中可能遇到的挑战，以及监管机构如何通过制度设计来防范信息不对称带来的风险。这种全景式的分析，让我对证券市场中的“透明度”有了更深层次的理解，也认识到个人投资者在面对海量信息时，如何运用法律知识来保护自身权益的重要性。这本书不仅仅是法律专业的学生和从业者的案头必备，对于任何一个希望在证券市场中理性投资、规避风险的参与者来说，都具有极强的指导意义。

评分☆☆☆☆☆

《证券法原理》中关于“证券市场风险与法律责任”的章节，给我留下了极为深刻的印象，它如同一盏明灯，照亮了证券法律体系的“后盾”所在。作者并非回避风险，而是直面问题，深入剖析了证券市场中可能存在的各类风险，从市场本身的波动风险，到操作风险、信用风险，再到法律合规风险，都进行了细致的梳理。尤其让我着迷的是，他对这些风险与法律责任的关联性进行了精妙的阐述。书中详细解读了在不同风险事件发生时，各个法律主体需要承担的责任，包括发行人的赔偿责任、中介机构的连带责任、控股股东的责任，以及监管机构的责任追究机制。通过对经典的民事赔偿案例分析，我看到了法律在投资者权益保护方面所扮演的关键角色，也明白了“谁违法，谁担责”这一原则在证券市场中的具体体现。作者的论述逻辑严密，层层递进，不仅让我看到了法律的“威慑力”，更让我感受到了法律的“保护性”。这本书让我明白，证券法的生命力在于其对市场乱象的有效规制和对弱势群体的有力保护，这对于维护资本市场的稳定和健康发展至关重要。

评分☆☆☆☆☆

不得不说，《证券法原理》在“证券交易与市场监管”部分的阐述，让我对资本市场的运作有了更宏观和深刻的认知。作者并没有简单地停留在交易规则的介绍，而是将其置于整个市场监管的宏大框架下进行分析。他详细梳理了证券交易市场的构成要素，包括交易所、证券公司、投资者等，并深入剖析了各类交易行为的法律规制，例如集中竞价、大宗交易、盘后固定收益交易等。让我印象深刻的是，作者对于市场操纵行为的剖析，他列举了诸如“虚假申报”、“连续交易”、“蛊惑交易”等多种操纵手段，并结合了近年来的典型案例，生动地展示了这些行为对市场公平性的破坏。更重要的是，他阐述了监管机构在维护市场秩序、防范系统性风险方面的作用，以及如何通过事前、事中、事后全方位的监管手段来保障市场的健康运行。从证监会的职能划分，到交易所的自律监管，再到公安、司法机关的配合，构成了一个立体化的监管网络。这本书让我认识到，一个健康有序的证券市场，离不开完善的法律体系和严格的市场监管，这不仅关乎投资者的切身利益，更是整个国家金融稳定发展的重要基石。

评分☆☆☆☆☆

《证券法原理》在“证券发行与注册制”这一章节的讲解，简直是为我拨开了云雾。过去我对证券发行的了解仅限于“审批制”，总觉得过程繁琐且充满不确定性。但这本书让我系统地理解了注册制的理念，以及它如何从根本上改变了证券发行的逻辑。作者详细阐述了注册制的历史演变，从最初的“报备即生效”到如今更注重信息披露的实质性审查，每一步都充满了智慧和实践的经验。他对不同注册制模式的比较，比如美国模式、香港模式以及中国A股市场的改革，都进行了深入浅出的分析，让我看到了不同制度设计下，其优劣势和适用范围。特别让我触动的是，作者强调了注册制下，发行人信息披露的首要责任，以及中介机构（如券商、律师、会计师）的“看门人”作用。他通过大量的案例，展示了信息披露质量的重要性，以及一旦信息披露出现问题，对发行人、中介机构乃至整个市场可能造成的巨大影响。这本书让我明白，证券发行制度的改革，不仅仅是程序上的简化，更是对市场主体责任的重新界定，是对市场效率和公平性的深刻追求。