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陈清泰，吴敬琏 著

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• 薪酬管理
• 薪酬委员会
• 公司治理
• 董事会
• 薪酬设计
• 激励机制
• 绩效考核
• 高管薪酬
• 薪酬合规
• 企业管理

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出版社： 中国财经出版社

ISBN：9787500552864

商品编码：29757576438

包装：平装

出版时间：2001-09-01

基本信息

书名:薪酬委员会手册

定价：18.00元

售价：12.6元,便宜5.4元,折扣70

作者:陈清泰,吴敬琏

出版社：中国财经出版社

出版日期：2001-09-01

ISBN：9787500552864

字数：

页码：

版次：1

装帧：平装

开本：

商品重量：0.4kg

编辑推荐

《股票期权激励制度系列丛书》，是由国务院发展研究中心、国家经贸委、财政部、中国证监会共同发起，联合中央组织部、中央企业工委、科技部、人事部、劳动和社会保障部、国家税务总局、国家工商管理总局、国务院法制办、国务院体改办等十几家部委，及中国国际贸易中心股份有限公司、对外经贸易大学、中和应泰管理顾问公司等单位共同组成的课题一年工作的成果。

内容提要

目录

章：概述
第二章：薪酬委员会的职责
第三章：典型薪酬组成要素的背影资料
第四章：奇尼斯公司主管人员薪酬计划的现状
第五章：关于权薪酬的会计处理
第六章：证券交易管理委员会规定－－1934年证券交易法6条
第七章：证券交易管理委员会规定－－主管人员薪酬的代理投票委托书披露规则
第八章：税则－－主管人员薪酬100万美元抵税限额的规定
附录A：薪酬委员会报告内容清单
附录B：影响薪酬委员会成员资格的规定
附录C：机构投资者协会对独立董事的界定

作者介绍

文摘

序言

薪酬委员会手册 引言 在现代企业治理的宏大图景中，薪酬委员会扮演着至关重要的角色。它不仅是董事会下属的关键机构，更是确保企业吸引、激励并留住顶尖人才，进而实现可持续增长的战略支柱。本手册旨在为薪酬委员会成员、公司高管、人力资源专家以及所有对企业高管薪酬激励机制感兴趣的读者，提供一份全面、深入且实用的指南。它并非一篇空泛的理论探讨，而是基于对大量实践案例的提炼、对前沿趋势的洞察，以及对法律法规的严谨解读，为薪酬委员会的运作提供坚实的理论基础和可操作的实践框架。 本手册的编写，初心在于填补当前市场上关于薪酬委员会运作的系统性、实践性指导的空白。我们深知，一个高效的薪酬委员会，其价值绝非仅仅是决定高管的薪酬数字，更在于其能够深刻理解公司的战略目标，将薪酬激励与战略执行紧密挂钩，从而驱动公司业绩的提升和价值的创造。从设定薪酬哲学，到设计合理的薪酬结构，再到有效地评估绩效，以及应对日益复杂的外部环境，本手册将层层剖析，层层递进，力求为读者勾勒出一幅清晰而详实的薪酬委员会工作全景图。 第一章：薪酬委员会的定位与职责 1.1 薪酬委员会的战略定位 薪酬委员会并非孤立的部门，而是董事会权力与责任的延伸，是公司战略实现的关键赋能者。其核心价值在于： 战略协同者： 确保薪酬策略与公司的长期发展战略、经营目标以及风险偏好高度一致。这意味着薪酬委员会需要深入理解公司的业务模式、行业竞争格局、未来发展规划，并将这些要素融入薪酬的设计与评估中。例如，如果公司战略侧重于创新驱动，那么薪酬体系就应该更倾向于激励研发投入、专利产出和新产品开发。 人才引留驱动者： 在日益激烈的人才竞争中，设计具有市场竞争力且能激发潜能的薪酬方案，是吸引和留住关键人才（尤其是高管团队）的首要条件。这需要薪酬委员会对人才市场有敏锐的洞察，了解行业内的薪酬水平、激励工具和发展机会。 风险管理者： 薪酬激励的设计若不当，可能导致短视行为、过度冒险甚至道德风险。薪酬委员会必须平衡激励与风险，确保激励机制不会诱导高管做出损害公司长期利益的决策。这涉及到对绩效指标的选择、奖金发放的门槛和条件、以及长期激励的约束机制的慎重考量。 公司治理的守护者： 薪酬委员会是确保薪酬决策的公正性、透明性和合规性的重要力量。其独立运作，能够有效避免内部人控制和利益冲突，维护股东和其他利益相关者的权益。 1.2 薪酬委员会的核心职责 薪酬委员会的职责范畴广泛，但其核心在于围绕“人”和“激励”展开： 制定薪酬哲学与策略： 这是薪酬委员会工作的基石。薪酬哲学阐述了公司在薪酬方面所秉持的原则和价值观（例如，是否强调内部公平性、外部竞争力、业绩导向等），而薪酬策略则将这一哲学转化为具体的行动计划，指导薪酬体系的构建和执行。 设计与审议薪酬结构： 包括基本薪资、短期激励（如年终奖、绩效奖金）、长期激励（如股票期权、限制性股票、股权激励计划）等各类薪酬组成部分的比例、确定方式和发放机制。薪酬委员会需要确保薪酬结构的合理性，能够有效驱动高管行为，并体现风险与回报的平衡。 设定高管绩效目标与评估： 薪酬与绩效紧密挂钩是现代薪酬体系的共识。薪酬委员会需要与董事会和CEO共同确定高管的关键绩效指标（KPIs），并建立科学、客观的绩效评估体系。这包括财务指标（如营收、利润、股东回报）、非财务指标（如客户满意度、创新能力、可持续发展表现）以及个人行为表现的评估。 审议与批准高管薪酬： 基于绩效评估结果，薪酬委员会负责审议和批准CEO及其他高级管理人员的薪酬方案，并向董事会提出建议。这一过程要求高度的独立性和客观性。 监督薪酬相关法规遵从： 确保公司薪酬政策和实践符合所有适用的法律法规、会计准则以及证券交易所的上市规则。这涉及到对税收、披露要求、劳动法等方面的关注。 定期审阅与调整薪酬体系： 外部环境（如市场变化、经济形势、行业趋势）和公司内部情况（如战略调整、组织变革）都在不断变化，薪酬委员会需要定期审视现有薪酬体系的有效性，并进行必要的调整和优化。 负责高管继任计划的薪酬考量： 在考虑公司高管的继任计划时，薪酬委员会也需要从薪酬激励的角度，为新任者提供支持和激励，确保顺利过渡。 1.3 薪酬委员会的组成与运作 一个有效的薪酬委员会，其成员的构成和运作方式至关重要： 成员构成： 委员会成员应具备多元化的专业知识和经验，包括财务、法律、人力资源、行业知识以及企业管理等。独立董事应占多数，并由一名具有相关专业背景的成员担任主席。 独立性： 薪酬委员会的独立性是其有效运作的前提。成员不应与公司管理层存在直接的重大利益冲突，其薪酬不应受到管理层的影响。 工作流程： 委员会应制定清晰的工作章程，明确会议频率、议事规则、决策流程以及向董事会汇报的机制。 信息获取： 委员会需要能够及时、全面地获取与薪酬决策相关的所有必要信息，包括公司业绩报告、市场薪酬数据、法律法规更新等。必要时，可以聘请外部薪酬顾问提供专业支持。 第二章：薪酬策略的制定与实施 2.1 薪酬哲学的确立 薪酬哲学是薪酬委员会制定所有薪酬政策的基础，它回答了“我们如何看待薪酬？”这个问题。一个清晰、一致的薪酬哲学应包含以下要素： 核心价值观： 公司希望通过薪酬传递什么样的信息？是强调团队合作还是个人成就？是鼓励创新还是稳健增长？ 市场定位： 公司希望在人才市场上处于什么位置？是领先于市场（Target at 75th percentile）、跟随市场（Target at 50th percentile）还是落后于市场（Target at 25th percentile）？这一决策直接影响薪酬的竞争力和成本。 绩效导向： 薪酬在多大程度上与绩效挂钩？是“多劳多得”还是“论功行赏”？绩效考核的侧重点是短期业绩还是长期价值？ 内部公平性： 如何平衡不同层级、不同岗位之间的薪酬差距？如何确保薪酬体系的内部公平，避免不必要的内部矛盾？ 激励目标： 薪酬体系的主要目标是什么？是吸引人才、激励表现、保留人才，还是促进长期承诺？ 2.2 薪酬策略的构建 基于薪酬哲学，薪酬策略将指导具体的薪酬方案设计。关键的策略要素包括： 薪酬构成比例： 确定固定薪酬（基本工资）与变动薪酬（短期激励、长期激励）的比例。通常，随着职级的升高，变动薪酬的比例会逐渐增加，以强化绩效驱动。 外部薪酬对标： 选取恰当的行业、规模和地理位置的公司作为对标对象，收集市场薪酬数据，以确定薪酬的竞争力水平。对标的准确性直接影响人才吸引和保留的效果。 绩效指标的选择与权重： 设定与公司战略目标高度相关的关键绩效指标（KPIs），并为其分配恰当的权重。KPIs应具有可衡量性、可实现性、相关性和时效性（SMART原则）。 激励工具的选择： 根据激励目标和公司情况，选择合适的激励工具。例如，对于短期业绩，可以选择现金奖金；对于长期价值创造，可以选择股票期权、限制性股票或股权激励计划。 风险管理机制： 设计薪酬的约束和回溯条款，例如，对奖金发放设置门槛、设置绩效周期、以及在特定情况下（如财务造假）进行薪酬追回等。 2.3 薪酬策略的实施与沟通 薪酬策略的有效实施需要细致的规划和充分的沟通： 薪酬体系设计： 将薪酬策略转化为具体的薪酬等级、薪酬区间、奖金计算公式、股权授予方案等。 绩效管理体系的配合： 确保绩效评估流程的科学、公正和透明，为薪酬发放提供可靠依据。 薪酬预算管理： 制定合理的薪酬预算，并对其实施进行有效控制。 信息披露与沟通： 遵循相关法规要求，向股东和社会公众披露薪酬信息。同时，向员工清晰地沟通薪酬政策和激励机制，增强员工对薪酬体系的理解和认同。 外部顾问的使用： 在制定薪酬策略、进行市场对标、设计激励计划等方面，可以引入专业的薪酬顾问，以获得独立的专业意见。 第三章：薪酬组成部分的具体设计 3.1 固定薪酬（基本工资） 固定薪酬是薪酬体系的基础，提供稳定的收入来源，用于吸引和保留人才。 作用： 满足员工基本生活需求，体现岗位的价值和责任，作为变动薪酬的基础。 确定依据： 主要基于岗位评估的结果（对岗位职责、技能要求、工作难度等进行量化评估），以及市场薪酬数据。 设计原则： 内部公平性（不同岗位之间的薪酬关系合理）、外部竞争力（与同类岗位市场薪酬水平相当）、清晰的薪酬等级与薪酬区间。 3.2 短期激励（年度奖金、绩效奖金） 短期激励通常以现金形式发放，与年度绩效表现挂钩，旨在驱动员工在短期内实现公司目标。 作用： 激励员工专注于完成年度经营目标，快速响应市场变化，实现短期业绩增长。 确定依据： 主要基于公司整体业绩（如利润、营收、现金流）和个人（部门）绩效。 设计要点： 业绩目标设定： 目标应具有挑战性但可实现，并与公司年度战略紧密关联。 奖金池设定： 根据公司整体业绩情况，预设奖金总额（奖金池）。 分配机制： 确定奖金池如何在不同部门、不同个人之间分配，通常采用系数法或比例法。 触发条件： 设定奖金发放的最低业绩门槛，确保在公司业绩未达标时，奖金发放得到控制。 绩效评估： 建立公正、客观的绩效评估体系，为个人奖金分配提供依据。 3.3 长期激励 长期激励旨在将员工的利益与公司的长期价值创造联系起来，鼓励员工关注公司可持续发展，并与公司共同成长。 作用： 留住核心人才，激励员工为公司创造长期价值，强化员工的主人翁意识，提升股东价值。 常见形式： 股票期权（Stock Options）： 授予员工在未来以约定价格购买公司股票的权利。 限制性股票（Restricted Stock）： 授予员工公司股票，但在达到特定服务期或绩效目标后才能完全归属。 股票增值权（Stock Appreciation Rights, SARs）： 允许员工在未来以约定价格出售公司股票，并获得股票价格上涨带来的收益。 股权激励计划（Share-based Payment Plans）： 包含上述多种形式，或根据公司情况定制的股权激励方案。 递延薪酬与利润分享： 将部分薪酬或利润根据服务年限或绩效进行递延发放。 设计要点： 授予对象： 明确授予的对象范围，通常是高级管理人员、核心技术人员和关键岗位员工。 授予数量： 根据公司股权结构、激励总额度以及对员工的价值评估来确定。 归属条件： 通常包括服务期（如每年归属一定比例）和绩效目标（如公司财务指标、战略项目完成情况）等。 行权/兑现价格： 确定期权行权价格或限制性股票的授予价格，通常与授予时的市场公允价值相关。 税收影响： 评估不同激励形式对公司和员工的税收影响。 会计处理： 了解长期激励计划的会计处理方法，并在财务报表中进行准确披露。 股东批准： 许多国家和地区对股权激励计划的实施有股东批准的要求。 第四章：绩效管理与薪酬关联 4.1 绩效管理在薪酬中的核心地位 绩效管理是连接战略目标、员工行为与薪酬激励的关键桥梁。一个有效的绩效管理体系，能够： 明确期望： 帮助员工理解公司的战略方向和个人在其中的角色。 量化贡献： 提供客观依据来评估员工的贡献度。 驱动改进： 通过反馈和辅导，帮助员工提升绩效。 公平分配： 为薪酬的公平分配提供基础。 4.2 设定高管绩效目标 高管的绩效目标设定，必须与公司的整体战略目标高度一致。 战略对齐： 确保KPIs直接支持公司年度和长期的战略目标。例如，若战略是进入新市场，则KPIs可能包括新市场营收占比、市场份额增长率等。 财务与非财务指标结合： 仅关注财务指标可能导致短期行为，忽视可持续发展。因此，应结合非财务指标，如客户满意度、创新成果、ESG表现（环境、社会、治理）、人才发展等。 可衡量性： 目标必须是可量化、可观测的，避免模糊不清的表述。 挑战性与可实现性： 目标应具有一定的挑战性，能够激发高管的潜能，但同时也要在合理的范围内，避免过度挫败。 多维度评估： 结合CEO对其他高管的评价、以及董事会对CEO的评价。 4.3 绩效评估方法 数据驱动的评估： 依赖可靠的财务和运营数据进行客观评估。 360度反馈（部分适用）： 对某些非财务指标，可以考虑引入上下级、同级甚至外部合作伙伴的反馈，但需谨慎使用，并注意保密性。 定期回顾与沟通： 绩效评估不应是一年一次的例行公事，而应是持续的沟通和反馈过程。 结果的公正性与透明度： 评估结果应公正、公平，并向被评估者清晰沟通其表现。 4.4 薪酬与绩效的关联度 变动薪酬的基石： 短期奖金和长期激励的授予、数额和兑现，都应以绩效评估结果为主要依据。 递增的关联度： 随着职级越高，薪酬中变动薪酬的比例越大，绩效对薪酬的影响也越显著。 风险共担： 绩效不佳时，变动薪酬的比例应相应降低，甚至取消，体现风险共担的原则。 第五章：外部环境与合规性 5.1 法律法规与监管要求 薪酬委员会必须时刻关注并遵守相关的法律法规，以避免潜在的法律风险。 上市公司披露要求： 根据证券交易所的上市规则，对高管薪酬、激励计划等进行详细披露。 税收法规： 了解薪酬所得税、股票期权税等相关规定。 劳动法： 确保薪酬支付符合当地劳动法关于最低工资、加班费等规定。 反垄断与公平竞争法： 避免薪酬协议中的不当限制。 会计准则： 了解与薪酬相关的会计准则，如股权激励的会计处理。 5.2 市场趋势与最佳实践 紧跟薪酬领域的最新趋势和最佳实践，有助于优化薪酬策略。 ESG与薪酬挂钩： 将环境、社会和公司治理（ESG）指标纳入高管薪酬考量，体现企业的社会责任。 人才保留与激励： 关注如何通过薪酬设计来应对人才流失的风险，特别是关键岗位的保留。 文化与薪酬协同： 确保薪酬体系能够支撑并强化公司的企业文化。 数字化与自动化： 利用技术工具提升薪酬管理的效率和准确性。 5.3 风险管理与内部控制 薪酬欺诈与舞弊防范： 建立内部控制机制，防止薪酬发放中的不当行为。 利益冲突管理： 确保薪酬委员会成员和高管在薪酬决策过程中的独立性，避免利益冲突。 声誉风险： 过于高昂或不透明的薪酬可能引发公众质疑，损害公司声誉，薪酬委员会需对此保持警惕。 第六章：薪酬委员会的有效运作与挑战 6.1 信息获取与外部咨询 信息支持： 薪酬委员会需要获得来自公司内部（财务、人力资源、法务）和外部（市场薪酬调研公司、行业分析报告）的充分信息支持。 独立薪酬顾问： 在关键决策，如薪酬策略制定、激励计划设计、市场对标等环节，聘请独立的、声誉良好的薪酬顾问，能够提供专业、客观的第三方视角。顾问的选择标准应包括其专业能力、独立性、保密性以及收费的合理性。 6.2 董事会与管理层的沟通 清晰的沟通渠道： 薪酬委员会的工作成果和建议，需要通过正式的渠道向董事会汇报，并获得董事会的批准。 与CEO的协作： 薪酬委员会需要与CEO保持密切沟通，理解其对公司战略和人才的需求，但同时也要保持独立性，不被CEO的个人偏好所左右。 透明度： 在适当的范围内，向全体员工传达薪酬政策和激励导向，增进理解和信任。 6.3 常见挑战与应对 信息不对称： 管理层可能掌握比董事会更多关于公司运营的信息，需要设计机制来确保信息传递的准确性。 短期利益与长期价值的平衡： 如何在追求短期业绩的同时，又不损害公司的长期可持续发展，是薪酬设计中的一大难题。 人才市场的快速变化： 科技进步和行业转型导致人才需求快速变化，薪酬体系需要保持灵活性以适应。 股东的期望管理： 如何平衡股东对公司盈利能力和高管薪酬的期望，尤其是在公司业绩不佳时。 激励机制的“失效”： 长期激励计划可能因为市场波动、公司业绩不达标等原因而失去原有的激励效果，需要定期审视和调整。 结论 薪酬委员会的工作是一项复杂而充满挑战的任务，它要求委员会成员具备深厚的专业知识、卓越的判断力以及高度的责任感。本手册旨在为薪酬委员会提供一个系统性的框架和实用的指导，帮助其更有效地履行职责，设计出既能激励人才、又能驱动战略、更能创造长期价值的薪酬体系。通过持续学习、审慎决策和与时俱进的调整，薪酬委员会将能够真正成为公司战略执行的有力推手，为公司的可持续发展贡献关键力量。

评分☆☆☆☆☆

作为一个长期关注公司治理和资本市场的投资者，我一直认为，一个健全有效的薪酬体系，是衡量一家公司管理水平和长期价值的重要指标。《薪酬委员会手册》这本书，恰恰从一个非常独特的视角，为我提供了一个审视和评估上市公司薪酬运作的框架。它深入浅出地讲解了薪酬委员会的设立目的、职责范围以及如何对高管薪酬进行决策和监督。书中对于薪酬激励与公司业绩挂钩的论述，以及如何防范“道德风险”，都让我受益匪浅。我可以通过书中提供的视角，去分析一家公司的薪酬报告，判断其薪酬政策是否与股东利益一致，是否能够有效激励管理层为公司创造长期价值。这本书不仅仅是写给企业内部人士看的，对于关注公司治理的外部投资者来说，也是一本不可多得的参考书。它让我能更清晰地理解，为什么有些公司的薪酬结构如此复杂，以及这些结构背后所蕴含的战略意图。

评分☆☆☆☆☆

不得不说，这本书的深度和广度都远远超出了我的预期！我是一名资深的猎头顾问，每天都在为客户寻找顶尖人才，而薪酬谈判无疑是其中最关键也是最考验功力的一环。过去，我更多的是依靠经验和对市场的直觉来为候选人和企业提供薪酬建议。然而，《薪酬委员会手册》的出现，让我看到了更系统、更科学的薪酬设计思路。书中的内容涉及到了从宏观经济环境对薪酬的影响，到微观的岗位价值评估、绩效考核体系设计，再到股权激励方案的复杂细节。我特别对书中关于“非物质激励”的探讨印象深刻，这与当前很多企业在人才吸引和保留方面的痛点不谋而合。它提醒我们，薪酬不仅仅是金钱，更是一种认可、一种成长、一种归属感。通过对书中各种薪酬工具和模型的学习，我能够为客户提供更具说服力的薪酬建议，帮助他们构建更具吸引力的整体薪酬福利方案。这对于提升我个人的专业能力和职业竞争力，有着极其重要的意义。

评分☆☆☆☆☆

我最近正在参与一家初创公司的股权激励方案设计，真是被《薪酬委员会手册》这本书拯救了！作为公司的联合创始人之一，我们团队对于如何设计一份既能激励核心员工，又能长远吸引和留住人才，同时又不至于稀释过多股权的方案，一直感到头疼。这本书的出现，简直就是雪中送炭。它从股权激励的基本原理讲起，深入分析了各种常见的股权激励工具，比如股票期权、限制性股票、虚拟股票等等，并且详细阐述了它们的优缺点以及适用场景。书中还提供了很多非常实用的操作建议，比如如何确定激励对象的范围、如何设计行权条件、如何进行股权估值等等。最让我印象深刻的是，书中强调了股权激励的“长期性”和“公平性”，以及如何通过合理的沟通和信息披露来确保方案的顺利实施。这对于我们这种初创公司来说，尤其重要，因为我们希望通过股权激励，将员工的个人利益与公司的长远发展紧密地绑定在一起。这本书为我们提供了清晰的思路和可操作的工具，大大降低了我们在股权激励设计过程中的试错成本。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直就是给我量身定做的！我最近刚开始涉足人力资源管理，尤其对股权激励和薪酬体系的设计和管理感到有些力不从心。市面上关于这方面的书籍浩如烟海，但很多都过于理论化，或者涉及的专业术语太多，让我这个新手望而却步。当我翻开这本书的时候，那种豁然开朗的感觉真的太棒了。它没有上来就讲一大堆空洞的概念，而是从最实际的问题入手，比如如何为不同层级的员工设计合理的薪酬结构，如何平衡固定薪资和绩效奖金的比例，以及如何在吸引和保留人才的同时，控制企业的薪酬成本。书中的案例分析非常贴切，让我能够清晰地看到理论是如何在实践中应用的。尤其是关于如何建立一套公平、透明、有竞争力的薪酬体系的部分，简直是我的救星。它一步步地指导我思考，如何根据企业的战略目标来制定薪酬政策，如何进行市场薪酬调研，以及如何评估和调整薪酬方案。读完这本书，我对薪酬管理的整体框架有了更清晰的认识，也更有信心去应对实际工作中的挑战了。

评分☆☆☆☆☆

这本《薪酬委员会手册》的出现，无疑为我们这些身处企业中高层管理岗位、却又时常在薪酬决策上感到迷茫的人们，提供了一盏明灯。我是一名企业战略发展部门的负责人，虽然不直接负责薪酬管理，但每一次的战略规划都离不开对人才激励和成本的考量。过去，我们在讨论薪酬政策时，往往会陷入部门之间的扯皮，或是简单地参考竞争对手的薪酬水平，缺乏系统性和前瞻性。这本书的出现，让我们能够从一个更高的维度去审视薪酬委员会的角色和职能。它详细阐述了薪酬委员会如何成为董事会和管理层之间沟通的桥梁，如何将公司战略目标转化为具体的薪酬激励措施。我尤其欣赏书中关于薪酬委员会运作机制的描述，包括会议的议程设置、信息披露的要求、以及如何确保决策的独立性和公正性。这些细节对于提升薪酬委员会的效率和公信力至关重要。这本书不仅是一本操作指南，更是一种思维方式的引导，帮助我们跳出日常琐碎，站在更高的平台上去思考薪酬对企业长期发展的影响。