创新与规范 证券业务合同法律风险分析与处理 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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郑国生 等 著

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• 证券业务
• 合同审查
• 风险管理
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出版社： 清华大学出版社

ISBN：9787302442684

版次：1

商品编码：12041869

包装：平装

开本：16开

出版时间：2017-01-01

用纸：胶版纸

页数：604

字数：900000

正文语种：中文

产品特色

编辑推荐

　　借鉴国际成熟经验，深入研究本土规则；依法合规服务业务发展；准确识别并恰当适度地防范业务法律风险；原则性与灵活性相统一，效益与规范相结合

内容简介

　　本书以证券公司各类业务为纲，作者在归纳各类业务中基本法律关系的基础上，结合多年法律实务经验，深入研究各类业务合同中的法律风险点，视角独特。本书虽然没有在证券法理论问题上耗费过多笔墨，但对于具体业务中涉及的法学理论问题仍进行了清楚的介绍，使得读者能够对该问题有所了解；对于如何从具体业务角度理解和适用法律，则作了深入探讨；对于立法中存在的问题也提出了一些有价值的建议。本书以证券业务合同为主轴，不拘泥于证券法律，特别注意到了相关部门法在证券业务中的适用问题。作者对于合同法、物权法、担保法等部门法的一些深层次问题进行了简要的分析，也给读者一定的启示。本书作为一本实务用书，对于理论工作者加强对证券业务的认识和研究，对于实务工作者学习和交流法律工作经验，对于证券投资者了解业务、学习法律知识都有着一定的积极作用。

作者简介

　　郑国生，中国人民大学法学硕士。自1987年7月起，先后在安徽医科大学社科部、原国家林业部政策法规司体改处任职；1997年12月起，在中信证券股份有限公司法律部、监察部任职。自1988年起，先后参与或主编《卫生法学基础》（中国科技大学出版社）、《中国人民银行法实用教程》（中国法制出版社）、《劳动法实用教程》（中国法制出版社）、《商业银行法原理与实用》（中国方正出版社）、《金融犯罪与金融监管》（中国经济出版社）。近年，在《证券日报》《中国证券》先后发表《融资融券法律风险控制》《构建证券纠纷调解机制助推资本市场创新发展》《依法合规促进市值管理行为的健康发展》《股票收益互换业务的法律关系框架及风险分析》《互联网金融对证券经纪业务模式的冲击及监管政策完善之浅探》等论文。

内页插图

目录

绪 论
一、证券公司业务风险分类 1
二、风险管理是保障业务顺利发展的重要环节 1
三、证券公司法律风险管理及其定位 2
四、恰当适度把握法律风险，完善业务合同法律风险管理体系 3
第一章
股票保荐承销业务合同法律风险分析与防范
第一节 股票保荐承销业务概述 6
一、股票发行概述 6
二、我国股票发行体制的演变 12
三、证券公司在股票发行中的法律角色及地位 18
第二节 股票发行承销保荐业务主要监管规定 20
一、我国股票发行承销保荐业务监管体系概述 20
二、关于上市辅导之规定 22
三、关于股票发行上市保荐之规定 23
四、关于股票发行推介、询价与定价之规定 27
五、关于股票承销之规定 29
六、关于持续督导之规定 31
七、关于保荐工作底稿之规定 33IV
第三节 股票保荐承销业务合同法律风险分析与防范 33
第二章
债券发行承销业务合同法律风险分析与防范
第一节 概述 60
一、债券概述 60
二、我国债券市场的历史沿革及现状 71
三、美国债券市场发展概述 75
第二节 债券发行承销的监管规定梳理 82
一、我国债券发行承销法律制度概述 82
二、债券发行承销法律制度解析 85
三、核查发行人及后续监督管理法律制度 120
第三节 债券发行承销业务合同法律风险分析与防范 125
第三章
证券公司直接投资业务合同法律风险分析与防范
第一节 证券公司直投业务的发展背景 148
一、证券公司直投业务的模式和流程 148
二、我国证券公司直投业务的发展历程 149
三、美国券商直投业务的发展和监管体制 149
第二节 我国证券公司直投业务的监管现状 150
一、证券公司直投的组织形式和业务范围 151
二、对直投基金的监管要求 151
第三节 证券公司直投业务合同法律风险分析与防范 153
一、投资阶段的法律风险分析与防范 153
二、参与目标公司治理中的法律风险分析与防范 158
三、退出阶段的风险和防范 159
第四节 直投基金业务合同法律风险分析与防范 162
一、直投基金募集中的风险分析与防范 162
二、多只基金的投资机会分配 163
三、并购基金的特殊风险分析与防范 164
第四章
并购财务顾问业务合同法律风险分析与防范
第一节 并购业务概述 167
一、公司并购与并购市场 167
二、我国并购法规体系 168
三、并购财务顾问服务及其法律规制 171
第二节 一般并购财务顾问业务合同法律风险分析与防范 175
一、委托事项及权利义务不清晰的法律风险分析与防范 175
二、排他条款的法律风险分析与防范 176
三、防绕过条款 177
四、协议提前终止与解除的法律风险 178VI
第三节 上市公司并购重组财务顾问业务合同法律风险分析与防范 179
一、上市公司并购重组财务顾问业务监管要求 180
二、利益冲突法律风险分析与防范 181
三、上市公司独立财务顾问的特殊法律风险分析与防范 182
四、收购方财务顾问的特殊法律风险分析与防范 184
第四节 跨境并购财务顾问业务合同的特殊法律风险分析与防范 185
一、跨境并购财务顾问业务概述 185
二、关于服务范围及责任 185
三、独立合同方条款 186
四、弥偿条款 186
五、跨境业务在选择适用法律及争议解决方式时的法律风险与防范 187
第五章
证券经纪业务合同法律风险分析与防范
第一节 证券经纪业务概述 193
一、证券交易与证券经纪 193
二、证券经纪概念和证券经纪业务范围 194
三、证券经纪业务的地位及发展趋势 196
第二节 我国证券经纪业务流程及主要监管规定 199
一、证券经纪业务流程 199
二、证券经纪业务主要监管规定 201

数字时代的企业级数据治理与合规实践 本书导读： 在信息爆炸与数字化转型的浪潮中，数据已成为企业最核心的资产之一。然而，伴随着数据的爆炸式增长，数据安全、隐私保护、跨境传输以及日益严苛的全球监管要求，对企业的风险管理和运营能力提出了前所未有的挑战。本书深入剖析了在这一复杂环境下，企业应如何构建一套全面、前瞻且具有实操性的数据治理框架，并将其融入日常的业务流程与技术架构中。 第一部分：数据治理的战略基石与组织架构重塑 本部分聚焦于数据治理的顶层设计与组织保障。企业不能仅将数据治理视为一项 IT 项目，而应将其提升至企业战略高度。 第一章：数据治理的战略定位与价值驱动 从合规压力到价值创造： 分析当前全球主要数据法规（如GDPR、CCPA、中国《数据安全法》和《个人信息保护法》）对企业战略的影响，阐述数据治理如何从成本中心转变为驱动业务增长、提升客户信任和优化决策效率的价值中心。 成熟度模型与路线图制定： 介绍业界主流的数据治理成熟度评估模型（如DAMA-DMBOK框架的演进），指导企业诊断当前状态，并制定分阶段、可落地的实施路线图。重点剖析“快速见效点”与长期愿景的平衡策略。 利益相关者管理与文化变革： 探讨如何建立跨部门的数据治理委员会，明确数据所有者（Owner）、保管者（Steward）和使用者（User）的权责。强调数据素养（Data Literacy）在企业文化中的培养，确保自上而下的认同与参与。 第二章：组织架构与治理机制的构建 CDO/CAIO的角色演进： 深入分析首席数据官（CDO）或首席人工智能官（CAIO）在现代企业中的职能边界、汇报线和关键成功指标（KPIs）。探讨数据治理办公室（DGO）的实体运作模式。 政策、标准与流程的制度化： 如何将高层战略转化为可执行的数据政策（Policy）、标准（Standard）和操作规程（SOP）。重点关注数据质量标准、数据安全分类分级标准和元数据管理流程的规范化。 技术选型与工具生态的考量： 评估市场领先的数据治理平台、元数据管理工具、数据质量监测工具和数据目录平台的特点，指导企业根据自身业务场景进行集成化、可扩展的技术栈选择。 第二部分：数据全生命周期管理与核心风险控制 本部分是全书的实操核心，详细阐述了从数据采集到销毁过程中，如何嵌入精细化的治理控制措施，以应对技术风险和法律合规要求。 第三章：元数据管理与数据血缘的可视化 构建企业级数据目录： 详细介绍构建主动式、可搜索的企业数据目录（Data Catalog）的实践方法。超越简单的资产清单，实现业务术语与技术定义的关联映射。 端到端的数据血缘追踪（Data Lineage）： 讲解如何利用自动化工具捕获和可视化数据从源系统到报告、模型、API的完整流转路径。这对溯源审计、影响分析和合规报告至关重要。 数据定义的一致性与权威性： 建立业务术语表（Business Glossary），确保所有部门对关键业务指标（如“活跃用户”、“毛利率”）的理解和计算口径保持一致，消除“影子数据”问题。 第四章：数据质量（DQ）的预防性管理 从被动修复到主动预防： 探讨将数据质量检查前置到数据采集和集成阶段（Shift Left）的策略。介绍如何利用数据验证规则集（Validation Rule Sets）在入口处拦截不合格数据。 五维数据质量维度深度解析： 详细阐述准确性（Accuracy）、完整性（Completeness）、一致性（Consistency）、及时性（Timeliness）和有效性（Validity）的量化指标与监测方法。 数据质量问题闭环管理： 建立“识别-记录-分配-修复-验证”的数据质量问题处理流程。引入数据质量仪表板，对关键数据集的健康状况进行实时监控和定期报告。 第五章：数据安全与隐私保护的技术落地 本部分重点关注如何在技术层面实现“设计即安全/隐私”（Security/Privacy by Design）。 数据分类分级与访问控制： 实施基于风险的分类分级标准，并据此制定差异化的访问控制策略（RBAC/ABAC）。重点解决非结构化数据（文档、邮件）的敏感信息识别问题。 数据去标识化技术栈： 全面介绍在不同场景下应用的技术，包括假名化（Pseudonymization）、匿名化（Anonymization）和合成数据（Synthetic Data）。分析每种技术的法律效力和局限性。 跨境数据传输的合规架构： 针对企业在“走出去”和“引进来”过程中面临的法律挑战，提供基于安全评估、标准合同、特定情形豁免等路径的技术实现指南，确保数据流动的合法性与安全性。 第三部：数据治理的融合与未来趋势 本部分探讨数据治理如何与新兴技术（如AI/ML）深度融合，并展望未来的治理挑战。 第六章：AI/ML模型的可解释性与伦理治理 模型风险管理（MRM）： 随着AI在信贷审批、招聘筛选等核心决策中的应用，解释性（Explainability, XAI）成为新的合规前沿。介绍LIME、SHAP等工具在模型决策透明化中的应用。 偏见与公平性审计： 建立机制审计训练数据和模型输出是否存在系统性偏差，确保AI决策的公平性与非歧视性。 数据漂移与模型再验证： 探讨数据治理如何支持模型的持续监控，识别数据分布变化导致的模型性能衰减（Data Drift），并建立自动触发模型再训练的治理流程。 第七章：数据治理的运营化与持续改进 治理指标的量化与绩效评估： 定义数据治理的投入产出比（ROI）指标，例如数据质量提升率、合规审计通过率、数据查找效率等。 自动化与流程编排： 探讨如何利用RPA和工作流引擎，将数据发现、质量检查、权限审批等治理任务自动化，减轻数据治理团队的负担，提升响应速度。 面向未来的数据弹性架构： 展望数据网格（Data Mesh）等去中心化治理模式的适用性，以及企业如何设计更具弹性和自适应能力的数据架构来应对不断演进的监管环境。 本书特色： 本书避开宏观的理论探讨，专注于提供一套经过市场验证的、可操作的实施蓝图。它为企业的数据治理负责人、首席信息官（CIO）、首席风险官（CRO）以及数据合规团队提供了从战略制定到技术落地的全景指南。读者将获得构建强大、可靠、合规的企业级数据资产管理体系所需的知识和工具。

评分☆☆☆☆☆

体验一 收到这本《创新与规范：证券业务合同法律风险分析与处理》的当晚，我便迫不及待地翻阅起来。作者的笔触相当的细腻，而且对证券行业那些光怪陆离的创新业务有着非常独到的见解。我尤其对其中关于“科技赋能金融合规”这一章节印象深刻。书中并没有简单罗列法律条文，而是深入剖析了大数据、人工智能等前沿技术在证券发行、交易、咨询等各个环节可能引发的新型法律风险。例如，在智能投顾领域，如何界定算法的过失责任？如何确保数据使用的合规性和隐私性？作者结合了大量的案例，有的来自国内外知名机构，有的则是鲜为人知的细节，这些案例不仅具有警示意义，更充满了解决问题的智慧。我个人从事的正是金融科技相关的研发工作，这本书为我提供了宝贵的理论框架和实践指导。它让我认识到，在追求技术创新的同时，法律风险的防范并非束缚，而是保障创新健康发展的基石。书中提出的“动态合规”理念，即法律风险管理需要随着业务和技术的迭代而不断调整，这让我耳目一新，也为我们团队未来的风险控制体系搭建提供了重要的思路。我一直觉得，在飞速发展的金融科技领域，很多时候我们是在摸着石头过河，而这本书就像是河流上一盏明亮的灯塔，指引着我们如何安全、稳健地前行。

评分☆☆☆☆☆

体验五 《创新与规范：证券业务合同法律风险分析与处理》这本书，我拿到后一口气读完了大半。最吸引我的地方在于，它并没有停留在泛泛而谈的法律原则，而是将复杂的法律风险与具体的证券业务场景紧密结合。我从事的是投资银行的投行业务，经常需要接触各种复杂的并购交易。书中关于“并购重组合同中的法律风险与对策”章节，简直就是我工作中的“秘密武器”。作者详细梳理了交易结构设计、股权交割、业绩承诺、违约责任等关键环节可能出现的法律陷阱，并给出了极具操作性的建议。例如，在“对赌协议”的法律风险分析中，作者不仅指出了其潜在的法律争议，还提供了如何通过合同条款设计来最大程度降低风险的方案，比如对业绩承诺的合理性进行审慎评估，以及约定清晰的退出机制。此外，书中对“关联交易”和“同业竞争”的法律风险的分析，也让我茅塞顿开。这些问题在并购交易中屡见不鲜，处理不当很容易引发监管关注和潜在的法律纠纷。这本书的价值在于，它能够帮助我们从源头上识别和防范风险，让我们的交易更加稳健、合规，也为整个行业的发展贡献了积极力量。

评分☆☆☆☆☆

体验二 这本书的出版，对于我这样一位在券商法律合规部门摸爬滚打了十多年的老兵来说，无异于及时雨。过去，我们在处理一些新兴金融产品和业务的合规审查时，常常感到力不从心，很多时候只能依赖经验和对现有法律框架的“类比适用”。《创新与规范》这本书，则像是为我们提供了一份详尽的“工具箱”。作者对证券业务中涉及到的各类合同，从基础的股票发行承销协议，到复杂的资产证券化产品结构性设计，再到私募基金的募集与管理，都进行了极为深入的法律风险剖析。我特别欣赏书中对于合同条款设计的细节化分析，比如在涉及信息披露义务时，如何界定“重大性”？在第三方合作条款中，如何平衡责任与权利？书中给出了非常具体和可操作的建议。其中对“对冲工具”和“衍生品”合同风险的分析，更是点出了行业痛点。过去我们常常在理解和适用相关法律法规时遇到障碍，这本书通过大量的司法解释和监管案例的梳理，帮助我们理清了思路，也让我们在起草和审查合同文本时更加游刃有余。它不仅仅是一本理论著作，更是一本实用的操作指南，能够直接指导我们在日常工作中识别、评估和化解合同法律风险。

评分☆☆☆☆☆

体验四 我是一名刚刚入行不久的证券从业新人，对这个领域充满了好奇但也带着几分忐忑。 《创新与规范：证券业务合同法律风险分析与处理》这本书，就像一位经验丰富的导师，在我迷茫的时候点亮了一盏灯。书中对于“信息披露义务”的详尽解析，我反复看了好几遍。从首次公开发行到上市公司再融资，再到重大资产重组，每一个环节的信息披露都至关重要，一旦出现问题，后果不堪设想。作者不仅仅讲解了法律规定，更重要的是，他通过对真实案例的剖析，让我深刻理解了“何为虚假陈述”、“何为误导性陈述”，以及这些行为在法律上是如何被界定和追责的。我尤其对书中关于“定向增发”和“股权激励计划”的合同风险分析印象深刻。这些操作在我们日常工作中非常常见，但其中涉及到的法律条文和潜在风险点却常常容易被忽视。这本书让我明白，合同的每一个字、每一个条款都可能隐藏着巨大的风险，也可能成为我们规避风险的利器。它培养了我严谨细致的工作习惯，也让我对证券业务的法律合规有了更深刻的认识。

评分☆☆☆☆☆

体验三 读完《创新与规范》这本书，我的感觉是作者在证券业务的法律风险领域，展现出了非凡的洞察力。书中对于“跨境证券业务”的风险分析，是我目前为止看到的最为全面和深刻的论述。作者不仅关注了常见的国际条约和各国监管差异，还深入探讨了不同法域下合同解释和执行的实际操作问题。我尤其对书中关于“金融科技在跨境合规中的应用”的探讨感到兴奋。它详细介绍了如何利用区块链技术进行跨境交易的存证和溯源，如何运用人工智能进行反洗钱和反恐怖融资的风险筛查，以及如何构建符合多国监管要求的自动化合规系统。这些内容对我所在的，正在积极拓展海外市场的公司来说，具有极高的参考价值。书中提出的“风险隔离与穿透”原则在跨境业务中的具体应用，也让我受益匪浅。它让我意识到，在复杂的跨境交易中，简单地遵循单一国家的法律框架是远远不够的，必须建立一个能够有效应对多重监管要求的体系。这本书的价值在于，它能够帮助我们提前预判并规避那些潜在的、可能导致巨额损失的跨境法律风险，从而为公司的国际化战略保驾护航。